有限責任公司收購協定書 篇1
轉讓方:__________________有限公司(以下簡稱為甲方)
註冊地址：___________
法定代表人：___________
受讓方：_________________有限公司(以下簡稱為乙方)
註冊地址：___________
法定代表人：___________
以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。
鑒於：
1. 甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於______年______月______日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣______元;法定代表人為:______;工商註冊號為：______________
2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於______年______月______日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣______元;法定代表人為:______ ;工商註冊號為：______________
3. 甲方擁有 有限公司100%的股權;至本協定簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。
4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協定雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協定如下，以資信守。
第一條:先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協定立即生效。
① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;
② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。
③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附屬檔案一致。
第二條:轉讓之標的
第三條:轉讓股權及資產之價款
本協定雙方一致同意， 公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 ______________元整(RMB______________)。
第四條:股權及資產轉讓
本協定生效後7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：
4.1 將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);
4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及
公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關檔案，共同辦理____________________公司有關工商行政管理機關變更登記手續;
4.3將本協定第十六條約定之各項文書、資料交付乙方並將相關實物資產移交乙方;
4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有檔案。
第五條:股權及資產轉讓價款之支付
第六條:轉讓方之義務
6.1甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。
6.2 甲方須及時簽署應由其簽署並提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關檔案。
6.3 甲方將依本協定之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。
第七條:受讓方之義務
7.1 乙方須依據本協定第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。
7.2 乙方將按本協定之規定，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。
7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關檔案。
第八條:陳述與保證
8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證
① 甲方自願轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。
② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
④ 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
⑤ 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協定並履行本協定，甲方簽署並履行本協定項下的權利和義務並沒有違反公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協定的代表已通過所有必要的程式被授權簽署本協定。
⑦ 本協定生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的檔案。
8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：
① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。
② 乙方擁有全部權力訂立本協定並履行本協定項下的權利和義務並沒有違反乙方公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協定。
④ 乙方簽署本協定的代表已通過所有必要的程式被授權簽署本協定。
第九條:擔保條款
對於本協定項下甲方之義務和責任，由 ____________________承擔連帶責任之擔保。
第十條:違約責任
10.1 協定任何一方未按本協定之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
① 任何一方違反本協定第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金____________________萬元。
② 乙方未按本協定之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之______________的違約金。
第十一條:適用法律及爭議之解決
11.1 協定之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協定之任何內容如與法律、法規衝突，則應以法律、法規的規定為準。
11.2 任何與本協定有關或因本協定引起之爭議，協定各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協定雙方均有權向協定簽訂地人民法院提起訴訟。
第十二條:協定修改，變更、補充
本協定之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。
第十三條:特別約定
除非為了遵循有關法律規定，有關本協定的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批准及同意。
第十四條:協定之生效
14.1 協定經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批准，並經______________公司股東會通過後生效。
14.2 本協定一式三份，各方各執一份，第三份備存於 ______________公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。
第十五條:其它
15.1 本協定未盡事宜，由各方另行訂立補充協定予以約定。
第十六條:本協定之附屬檔案
16.1 公司財務審計報告書;
16.2 公司資產評估報告書;
16.3 公司租房協定書;
16.4 公司其他有關權利轉讓協定書;
16.5 公司固定資產與機器設備清單;
16.6 公司流動資產清單;
16.7 公司債權債務清單;
16.8 公司其他有關檔案、資料。
簽署：
甲方：____________________有限公司
法定代表人(授權代表)：______________
乙方：____________________有限公司
法定代表人(授權代表)：______________
有限責任公司收購協定書 篇2
甲方：
乙方：
甲乙雙方本著平等互利、優勢互補的原則，就結成長期共同發展，並為以後在其他項目上的合作建立一個堅實的基礎，經友好協商達成以下共識：
（一）權利與義務
1、甲乙雙方皆承認對方為自己的戰略合作夥伴，並在彼此網際網路站的顯著位置標識合作方的旗幟徽標連結或文字連結。
2、甲乙雙方授權合作方在其網際網路站上轉載對方網站上的相關信息，該信息將由雙方協商同意後方可引用（具體合作項目另簽協定）。
3、甲乙雙方在彼此網際網路站中轉載引用合作方的信息時須註明"該信息由_______（合作方網站）提供"字樣，並建立連結。
4、甲乙雙方必須尊重合作方網站信息的著作權及所有權，未經合作方同意，另一方不得采編其站點上的任何信息，且不得在其網站以外媒體發布來自合作對方站點的信息，否則構成侵權。被侵害方有權單方面終止合作並視情節選擇要求對方承擔損害賠償的方式。
（二）相互宣傳
1、甲乙雙方應在彼此站點追蹤報導合作方的市場推廣計畫及相關行銷活動。
2、甲乙雙方都認可的適當時間內，雙方在彼此站點上開設專欄，撰寫並宣傳與合作對方商業行為有關的話題（具體合作項目另簽協定）。
3、甲乙雙方在有關_____er_____專題的研討會和金融、金融等行業的各種展覽會上，互相幫助、共同宣傳，共同推進雙方的品牌。
4、雙方還可就其它深度合作方式進行進一步探討。
（三）其他
1、甲乙雙方的合作方式沒有排他性，雙方在合作的同時，都可以和其他相應的合作夥伴進行合作。
2、本協定有效期為_____年，自____年___月___日起到____年___月___日為本協定商定合作方案的執行期限。
3、甲乙任何一方如提前終止協定，需提前一個月通知另一方；如一方擅自終止協定，另一方將保留對違約方追究違約責任的權利。
4、本協定一式_____份，雙方各執_____份，具有同等法律效力。
5、本協定為合作框架協定，合作項目中具體事宜需在正式契約中進一步予以明確。框架協定與正式合作契約構成不可分割的整體，作為甲乙雙方合作的法律檔案。
6、本協定期滿時，雙方應優先考慮與對方續約合作。
甲方：
代表簽字：
____年___月___日
乙方：
代表簽字：
____年___月___日
有限責任公司收購協定書 篇3
目錄
特別提示
第一章 釋義
第二章 實施激勵計畫的目的
第三章 本激勵計畫的管理機構/管理人
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
第五章 激勵計畫具體內容
第六章 公司授予權益、激勵對象行權的程式
第七章 公司/激勵對象各自的權利義務
第八章 公司/激勵對象發生異動的處理
第九章 規則
特別提示
1、本股權激勵計畫依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國法》及其他有關法律、法規、規範性檔案，以及某網路技術有限公司（以下簡稱“某網路”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。
2、本股權激勵計畫採取股份期權模式。股份來源為公司向激勵對象的______________。
本激勵計畫擬向激勵對象授予_______萬份股份期權，約占本激勵計畫簽署時公司註冊資本_______萬的____%，其中首次授予權益_______萬股，占目前公司股本總額_______萬股的____%，預留_______萬份，占目前公司註冊總額_______萬的____%。在滿足行權條件的情況下，每份股份期權擁有在有效期內以預先確定的行權價格購買_______股公司股份的權利。
3、本激勵計畫授予的股份期權的行權價格為________元。
價格計算方式：
4、在本激勵計畫實施當日至激勵對象完成股份期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、增資擴股、__________等事宜，股份期權的數量及所涉及的標的股份總數將做相應的調整。
5、本激勵計畫有效期為______年，即股份期權授予之日起至所有股份期權行權完畢之日止。
6、本激勵計畫對象行權資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依據本激勵計畫獲取的有關股份期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
7、本激勵計畫必須經公司___________審議通過後方可實施。
第一章 釋義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
1、公司、本公司、某網路、公司，指某網路技術有限公司。
2、激勵計畫、本計畫，指以公司股份為標的，對________其他員工進行的長期性激勵計畫。
3、股份期權、期權，指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量虛擬股份（即一定比例的公司股權）的權利。
3、激勵對象，指按照本計畫規定獲得股份期權的公司_____________及其他員工。
4、授予日，指公司向激勵對象授予權益的日期。
5、等待期，指股份期權授予日至股份期權可行權日之間的時間段。
6、行權，指激勵對象根據股份期權激勵計畫，行使其所擁有的股份期權的行為，在本計畫中行權即為激勵對象按照激勵計畫設定的條件購買標的股份的行為。
7、可行權日，指指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須是交易日。
8、行權價格，指本計畫所確定的激勵對象購買公司股份的價格。
9、《公司章程》，指 《某網路技術有限公司公司章程》。
10、《公司法》，指 《中華人民共和國公司法》。
第二章 實施激勵計畫的目的
為了_______（具體的目的等）_______ ，根據《公司法》等有關法律、法規和規範性檔案以及《公司章程》的規定，制訂本激勵計畫。
第三章 本激勵計畫的管理機構/管理人
1、___________是股權激勵計畫的制定與組織實施機構/負責人，依據管理辦法行使下列職權：
（一）負責擬訂和修訂股權激勵計畫。
（二）……
（三）……
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本計畫激勵對象根據《公司法》等有關法律及其他有關法律、法規、規範性檔案和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的________依據……。
（三）……
二、激勵對象的範圍
本計畫涉及的激勵對象總計_____人，包括：
（一）公司董事、監事、高級管理人員；
（二）……；
（三）……；
（四）……
第五章 激勵計畫具體內容
一、股份期權激勵計畫的股份來源
本激勵計畫的股份來源於增資擴股/股東轉讓……
二、股份期權激勵計畫標的股份數量
計畫擬向激勵對象授予股份期權_____萬份股份期權，約占本激勵計畫簽署時公司股本總額_____萬股的____%。
本公司為有限公司，所授予激勵對象的股份為虛擬股份，本公司的股權估值為_____萬元人民幣，虛擬為_____萬股股份，1%的股權虛擬為_______股，在工商登記中仍按百分比進行登記。
三、股份期權激勵計畫的分配
本次期權授予計畫中，授予高管人員____人，合計授予_______萬股，占本次授予期權總數的____%；授予……
四、股份期權激勵計畫的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期
1、有效期
股份期權激勵計畫的有效期本激勵計畫的有效期為自股份期權首次授予日起____年。
2、授予日
授予日為本計畫首次授予日及各次預留授予日經_________審議批准之日。
3、等待期
股份期權授予後至股份期權可行權日之間的時間，本計畫等待期為____個月。
4、可行權日
在本計畫通過後，授予的股份期權自授予日起滿____個月後可以開始行權。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權後所獲股份進行售出限制的時間段。
激勵對象為_______的，則【具體的年限或特殊情形】，不得轉讓其所持有的本公司股份。
五、股份期權的行權價格或行權價格的確定方法
1、本次授予的股份期權的行權價格
本次授予的股份期權的行權價格為______元。
六、激勵對象獲授權益、行權的條件
1、股份期權的獲授條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股份期權：
（1）公司未發生以下任一情形：
① ……；
② ……；
③ ……
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
①……；
②……；
③……
2、股份期權的行權條件
在行權期，激勵對象行使已獲授的股份期權需滿足如下條件：
① ……；
② ……；
③ ……
七、股份期權激勵計畫的調整方法和程式
1、股份期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細、配股或減資、分紅派息等事項，應對股份期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的股份期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細的比率（即每股股份經轉增、送股或拆細後增加的股份數量）；
Q為調整後的股份期權數量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的股份期權數量；P1為股權登記當日的市場公允的協定價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的股份期權數量。
（3）減資
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的股份期權數量；n為減資比例（即1股公司股份縮為n股股份）；Q為調整後的股份期權數量。
2、行權價格的調整方法
若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細、配股或減資等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細的比率；P為調整後的行權價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記當日的市場公允的協定價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。
（3）減資
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的行權價格；n為減資比例；P為調整後的行權價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
（5）增資
公司在發生增發新股的情況下，股份期權的數量和授予價格不做調整。
3、股份期權激勵計畫調整的程式
當出現前述情況時由公司董事會決定調整行權價格、股份期權數量。
4、提前或加速行權
公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規範性檔案的要求，視激勵對象實際工作年限以及職位等提出加速行權方案經董事會審議通過後，激勵對象不得對該方案提出異議。
在股份期權激勵計畫有效期內，公司根據實際需要可採取加速行權。工作滿一年，可以提前對未來6個月內可行權的期權進行行權；工作滿兩年，可以提前對未來12個月內可行權的期權進行行權；以此類推，不滿一年部分，可以提前對未來3個月內可行權的期權進行行權。
5、股權回購
公司無義務對激勵對象持有的股份進行回購，但是公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規範性檔案的要求，有權對激勵對象已行權但未轉讓交易的股權按照董事會確定的市場公平價格或估值進行回購，每股回購價格不低於期權行權價格。
第六章 公司授予權益、激勵對象行權的程式
一、本計畫將提交_________審議。
二、本計畫經公司_________審議通過後，並且符合本計畫的相關規定，公司在規定時間內向激勵對象授予股份期權。
三、股份期權的授予、激勵對象的行權程式：
（一）股份期權的授予
1、公司_________負責股份期權激勵計畫草案的擬定、修訂、審議。
2、_________辦理具體的股份期權授予、行權等事宜。
（二）股份期權行權程式
1、獲授對象在期權計畫確定的可行權日內，向公司提出行權申請，並交付相應的購股款項。
2、_________對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認。
3、獲授對象的行權申請經_________確認後，按申請行權數量向獲授對象轉讓股份或進行增資擴股。
4、獲授對象行權後，涉及註冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續。
第七章 公司/激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
1、公司具有對本計畫的解釋和執行權，並按本計畫規定對激勵對象進行監督，若激勵對象未達到本計畫所確定的行權條件，公司將按本計畫規定的原則註銷期權。
2、公司承諾不為激勵對象依據股份期權激勵計畫提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行股份期權激勵計畫申報、信息披露等義務（如需）。
4、……
二、激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象應當按照本計畫規定鎖定其獲授的股份期權。
（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（四）激勵對象獲授的股份期權在等待期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
（五）激勵對象因激勵計畫獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
（六）法律、法規規定的其他相關權利義務。
第八章 公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司出現下列情形之一時，本計畫即行終止：
（一）公司發生控制權變更、合併、分立等情形時，如公司董事會決定不再執行本計畫；
（二）股權激勵計畫，則適用第五章第四條中的加速行權規定，否則仍按照本計畫執行……；
（三）………；
（四）………
三、激勵對象個人情況發生變化
（一）當發生以下情況時，經公司董事會批准，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股份期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。
1、違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動契約約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
2、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
3、因犯罪行為被依法追究刑事責任；
4、成為不能持有公司股份或股份期權的人員；
5、公司________認定的其他情況。
（二）當發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股份期權繼續保留行權權利，並在30天內完成行權（如遇不可行權日，從可行權日計算日期或30天內提交行權申請），其未獲準行權的期權作廢。
1、勞動契約、勞務契約到期後，雙方不再續簽契約的；
2、經和公司協商一致提前解除勞動契約、勞務契約的；
3、因經營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動契約、勞務契約的；
4、喪失勞動能力；
5、死亡；
6、其它董事會認定的情況。
（三）特殊情形處理
1、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，經公司確認，其所獲授的股份期權不作變更，仍可按照規定行權；
2、到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的，經公司確認，其所獲授的股份期權不作變更，仍可按照規定行權；
3、激勵對象因執行職務死亡的，經公司確認，其所獲授的股份期權不作變更，仍可按照規定行權，並根據法律由其繼承人繼承。
第九章 規則
一、本計畫經公司_________審議通過後生效。
二、本計畫由公司_________負責解釋。
_______年___月___日