有限責任公司股權協定書

有限責任公司股權協定書 篇1

轉讓方：______________(以下簡稱甲方) 受讓方：__________(以下簡稱乙方)

經公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成公司股權轉讓協定如下：

一、甲方占有_______公司____%的股權。現甲方將其占_______公司____%的股權以人民幣______萬元轉讓給乙方。

二、乙方應於本協定生效之日起____天內將轉讓金一次性付給甲方。

三、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

四、如乙方不能按期支付轉讓金，每逾期一天，應按逾期部分轉讓金的千分之一支付逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失(包括律師費)，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

五、凡因履行本協定所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任一方可向公司所在地人民法院起訴;

六、在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如審計、工商變更登記等)，由方承擔。

七、本協定經甲乙雙方簽訂後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

八、本協定一式_______年_______月_______日份，甲乙雙方各執_______份，公司留寸_______份，其餘報有關部門。

轉讓方：______________ 受讓方：______________

_______年_______月_______日 _______年_______月_______日

有限責任公司股權協定書 篇2

協定編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協定，作為各方發起行為的規範，以資共同遵守。

第一條　公司概況

申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。

公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓(房)。

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

第二條　公司宗旨與經營範圍

本公司的經營宗旨為：_________。

本公司的經營範圍為：主營_________，兼營_________。

第三條　註冊資本

本公司的註冊資本為人民幣_________元整，出資為_________(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等)形式，其中：

甲方：出資額為_________元，以_________方式出資，占註冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占註冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占註冊資本的_________%。

全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。

第四條　出資時間

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

甲方投入新公司的土地使用權應於_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續;

乙方投入新公司的現金應於_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶;

丙方投入新公司的_________應於_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續。

第五條　出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第六條　出資證明

本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司註冊資本;

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號和核發日期。

第七條　出資的轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，須經其他股東同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第八條　公司登記

全體股東同意指定_________(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。

第九條　新公司組織結構

1、公司設股東會、董事會、監理會、總經理。

2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事擔任。

3、公司監理會由_________名監事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監理會/召集人由甲/乙/丙方委派的監事擔任。

4、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。

第十條　各發起人的權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律檔案。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後推薦產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

5、提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後推薦產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。

第十一條　發起人的義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的檔案材料。

2、在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、發起人未能按照本協定約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立後，發起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十二條　費用承擔

1、在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十三條　財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計年度終了時，應製作財務、會計報告，並依法經審查驗證。

3、公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條　合營期限

1、公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止協定，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算後的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十五條　違約責任

1、協定任何一方未按協定規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除協定。

2、由於一方過錯，造成本協定不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條　聲明和保證

本發起人協定的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協定。

(2)發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

(3)發起人各方向本公司提交的檔案、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條　保密

協定各方保證對在討論、簽訂、執行本協定過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道獲得的檔案及資料(包括商業秘密、公司計畫、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和檔案的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十八條　通知

1、根據本協定需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的檔案往來及與本協定有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用_________(書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條　協定的變更

本協定履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協定的，要求變更一方應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，各方在規定的時限內(書面通知發出_________天內)簽訂書面變更協定，該協定將成為協定不可分割的部分。未經各方簽署書面檔案，任何一方無權變更本協定，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條　爭議的處理

1、本協定受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。

2、本協定在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解;協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條　不可抗力

1、如果本協定任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協定下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後_________日內向另一方提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協定不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協定的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協定。不可抗力事件或其影響終止或消除後，各方須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協定任何一方喪失繼續履行協定的能力，則各方可協商解除協定或暫時延遲協定的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協定所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十二條　協定的解釋

本協定未盡事宜或條款內容不明確，協定各方當事人可以根據本協定的原則、協定的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協定作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協定相牴觸。

第二十三條　補充與附屬檔案

本協定未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充協定。本協定的附屬檔案和補充協定均為本協定不可分割的組成部分，與本協定具有同等的法律效力。

第二十四條　協定的效力

1、本協定自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋單位公章或協定專用章之日起生效。

2、本協定一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本協定的附屬檔案和補充協定均為本協定不可分割的組成部分，與本協定具有同等的法律效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________丙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

委託代理人(簽字)：_________　委託代理人(簽字)：_________　委託代理人(簽字)：_________

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________　      簽訂地點：_________

_________年____月____日　_________年____月____日　_________年____月____日

有限責任公司股權協定書 篇3

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規範性檔案的規定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：*有限公司(以下簡稱“公司”)。

第三條 公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(註：請按照住所證明填寫詳細地址)

第四條 公司營業期限為長期(註：也可由股東約定具體的經營年限)，從《營業執照》簽發之日起計算。

第五條 公司類型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司)，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第六條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

第二章 公司的經營範圍

第七條 公司經營範圍：(以登記機關核定為準)。

第八條 公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章 公司的註冊資本

第九條 公司註冊資本為人民幣*萬元。

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更手續。

第四章 公司的股東

第十條 股東的姓名及住所：

1、姓名： ;住所：(註：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：

2、姓名：; 住所：(註：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：

第十一條 股東享有下列權利：

(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

(二)要求公司為其簽發出資證明書;

(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、複製公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

(五)在公司清算完畢並清償公司債務後，享有剩餘財產。

(六)國家法律、行政法規規定的其他權利。

第十二條 股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

(三)應當使公司財產獨立於股東自己的財產;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;

(六)不得抽逃出資;

(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

(八) 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

(九)國家法律、行政法規規定的其他義務。

第五章 股東的出資額、出資方式及出資時間

第十三條 股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：

1、股東，認繳出資人民幣*萬元，出資方式(註：出資方式包括貨幣或者實物、智慧財產權、土地使用權等，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請註明是作價出資) ，出資額占公司註冊資本的%, 出資時間：於*年*月*日前繳足。

2、股東，認繳出資人民幣*萬元，出資方式 ，出資額占公司註冊資本的 %, 出資時間：於*年*月*日前繳足。

第十四條 公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十五條 公司成立後，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

第十六條 股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。

第十七條 股東應當以自己的名義出資。

第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

第十九條 公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

第二十條 公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

第二十一條 股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

第二十二條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

第二十三條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第二十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定監事的報酬事項;

(四)審定執行董事的報告;

(五)審定監事的報告;

(六)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本做出決定;

(九)對發行公司債券做出決定;

(十)對公司合併、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

(十一)制定或修改公司章程;

上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上籤名、蓋章。

第二十五條 首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開**次，於每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會會議，行使委託書中載明的權利。

第二十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時,由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

第三十條 公司不設董事會，設執行董事1人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事每屆任期*年(註：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東會選舉可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第三十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)向股東會報告工作，並執行股東會的決議;

(二)決定公司的經營計畫和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(六)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設定;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

第三十二條 公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘，也可由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)執行董事授予的其他職權。

第三十三條 公司不設監事會，設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆*年(註：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應履行監事的職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第三十四條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照本章程第三十五條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

(七)公司章程規定的其他職權。

監事列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行檢查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十五條　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

(三)違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立契約或者進行交易;

(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第三十六條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

第三十七條　股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

第三十八條　執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的，公司的股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟，監事有本章程三十六條規定的情形的，公司股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

監事或者執行董事收到公司股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第七章公司的股權轉讓

第三十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

本條第二款規定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書面證明。

第四十條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

第八章 公司的法定代表人

第四十一條 公司法定代表人由執行董事擔任。

(註：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

第四十二條 法定代表人的職權：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權範圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;

(三)公司法定代表人可以委託他人代行職權，委託他人代行職權時，應當出具《授權委託書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委託他人代行。

第四十三條 法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

第四十四條 法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的除外;

(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第九章 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時編制財務會計報告, 並經會計師事務所審計，於第二年**月**日前送交各股東

第四十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政部門的規定執行。

第四十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散和清算

第四十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依據《公司法》第182條的規定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第四十九條 公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第五十條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第五十一條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，由股東分配。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第十一章 公司的其他規定

第五十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改後的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經理，副經理，財務負責人。

第五十三條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準;本章程未盡事宜，《公司法》有規定的，按照《公司法》的有關規定執行。

第五十四條 股東、執行董事、監事、企業聯絡員應當把聯繫方式(包括通信地址、電話、電子信箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。

第五十五條 本章程涉及的股東會會議，可以採取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

第五十六條 公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，並由股東會決議。

(註：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，並修改本款內容。

2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，並記載於本條。)

公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第五十七條 公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。

第五十八條 本章程於**年**月**日訂立。

第五十九條 本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關一份,公司存檔一份 。

全體股東簽名、蓋章：

日期：