外資企業收購契約 篇1
甲方：_________________
乙方：_________________
丙方：_________________
鑒於：乙方和丙方於_________年_________月_________日簽定《關於共同組建_________相關事宜的協定書》(下簡稱“組建協定”)，約定甲方在成立後分兩期購買乙方的部分資產。
其中第一期資產在甲方成立後__________個月內接收;第二期資產暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日後分兩批由甲方接收。
第一條資產收購
1.1資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：
(1)_________房產應在本協定生效日交付給甲方;
(2)其他資產應在甲方根據本協定第二條支付第二期收購價款後_________日內交付給甲方。
1.2辦理財產過戶手續
(1)乙方應在將附屬檔案1所列房產按本協定第1.2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，並繳還其名下的房屋所有權證。
(2)乙方同意在根據本協定第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買契約、資料等檔案。
第二條支付價款
2.1
收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產(包括第一期和第二期資產)的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款(下簡稱“收購價款”)。
2.2
收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元(下簡稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式貸款將全部用於向乙方支付收購價款並同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。
丙方則同意在本協定生效日後_____個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款契約(下簡稱“抵押貸款契約”)。
2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：
(1)第一期付款：人民幣_________元將在本協定第2.2條抵押貸款契約簽署後________個工作日內支付;
(2)第二期付款：人民幣_________元將在甲方收到丙方_________元承債式貸款後__________個工作日內支付;
(3)剩餘的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅後利潤中支付，__________年支付一次。
其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。
如果當期稅後利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應於_________年_________月_________日前全部付清。
第三條陳述和保證
3.1甲方的陳述和保證：
(1)其是一家依法設立並有效存續的有限責任公司;
(2)其有權進行本協定規定的交易，並已採取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協定;
(3)本協定自簽定之日起對其構成有約束力的義務。
3.2乙方的陳述和保證
(1)其是一家依法設立並有效存續的有限責任公司;
(2)其有權進行本協定規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為(包括獲得所有必要的政府批准)授權簽訂和履行本協定;
(3)本協定自簽定之日起對其構成有約束力的義務;
(4)簽署和履行本協定不違反其作為一方當事人的任何契約義務;不存在未了的或可能提起的影響其履行本協定義務的訴訟、仲裁或行政程式;
(5)其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附屬檔案一清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔;
(6)從本協定簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設定新的包括抵押在內的各種擔保負擔;不以任何方式處置轉讓資產;轉讓資產沒有發生重大不利變化;
(7)已經對轉讓資產投保了必要的財產保險，保單在相關資產交接前一直有效。
第四條前提條件
4.1甲方按照本協定規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協定簽署承債式貸款契約。
第五條違約責任
5.1甲方的責任
(1)如果甲方未按本協定約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應按日_____分之_________支付違約金;但無論如何，違約金金額不超過應付遲延價款金額的_________%;
(2)如果甲方遲延支付到期應付收購價款，並在收到乙方書面催付通知後_________日內仍未支付，則乙方有權在書面通知甲方_________日後終止本協定;
(3)如果甲方違反其在本協定中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。
5.2乙方的責任
(1)如果乙方違反其在本協定中所作的陳述、保證或未按本協定履行義務，而使甲方遭受損失，則甲方有權要求乙方予以全面賠償。
甲方有權從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額;
(2)轉讓資產在按本協定約定交付給甲方之前產生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由乙方承擔。
如果甲方由此遭受損失，乙方應予以賠償;
(3)如果乙方未按本協定第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款_____分之_____的違約金，但無論如何，不超過收購價款的_____分之_____。
如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知後_____天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知_____天后終止本協定。
第六條不可抗力
6.1
不可抗力事件：因地震、颱風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協定項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，並在其後_____天內提供證明檔案，說明其延期或不能履行本協定義務的原因。
6.2
免除責任：如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協定因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。
聲稱不可抗力的一方應立即採取措施儘量減少或消除不可抗力事件的影響。
第七條其他約定
7.1書面修改：對本協定的任何修訂必須採用書面形式。
7.2組建協定：本協定是《組建協定》的補充協定。
如果二者之間有任何衝突，則以本協定為準。
7.3協定生效：本協定在各方合法授權代表簽署後生效。
7.4
爭議解決：如果在履行本協定中發生爭議，各方應友好協商予以解決。
如果在發生爭議後__________天內未能解決，則任何一方有權將因本協定而產生的或與本協定有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會並按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。
7.5文本：本協定一式三份，甲、乙、丙各持一份，具有同等效力。
本協定各方已經促使其合法授權代表於本協定文首載明之日簽署本協定。
甲方(公章)：_________________
授權代表(簽字)：_____________
__________年________月_______日
乙方(公章)：_________________
授權代表(簽字)：_____________
__________年________月_______日
丙方(公章)：_________________
授權代表(簽字)：_____________
__________年________月_______日
外資企業收購契約 篇2
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》和《中華人民共和國公司法》及其它法規、規定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內舉辦外資企業______有限公司(以下簡稱公司)，特制定本公司章程。
第二條 外資企業名稱為：______有限公司
英文名稱：
住所：
第三條 外資企業的股東：
英文名：
註冊地：
第四條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。
公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。
第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關條例規定。
第二章 經營範圍和規模
第六條 公司的經營範圍：
第七條 公司生產規模：
第三章 投資總額和註冊資本
第八條 公司的投資總額為______萬美元。
第九條 註冊資本為______萬美元。
第十條 公司註冊資本以______形式(出資方式)投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應出資額的______%，在營業執照簽發之日起______天內繳清;
第二期出資______萬美元，占應出資額的______%，最長在營業執照簽發之日______內繳清。
第十一條 股東投資完畢後,即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案.
第十二條 公司註冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經政府機關審批方可實施的事項，須經審批機關批准，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
第十三條 公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批准並向工商行政管理機關備案。
第四章 組織機構
第十四條 公司股東行使下列職權
1、決定公司的經營方針和投資計畫;
2、參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
3、委派董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
4、審議批准董事會的報告;
5、審議批准監事的報告;
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
9、對發行公司債券作出決議;
10、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
11、修改公司章程;
12、其他約定事項。
股東作出上述決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第十五條 公司設董事會。
董事會對股東負責，行使下列職權：
1、向股東報告工作;
2、執行股東的決議;
3、決定公司的經營計畫和投資方案;
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
7、制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內部管理機構的設定;
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日後分公司變更的決定權;
12、其他約定事項。
第十六條 董事會，由______名董事組成，其中設董事長一名。
可以設副董事長若干。
董事長、副董事長、董事由股東委派。
第十七條 董事會成員每屆任期為3年，可以連任。
董事任期屆滿未及時重新委派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第十八條 董事會的人員變動時，股東應書面通知董事會，並向有關部門申報備案。
第十九條 董事會年會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行，董事會會議由董事長召集和主持;
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;
副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
經全體董事人數的三分之一以上的董事,監事提議，董事長應召開董事會臨時會議。
召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。
第二十條 董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。
第二十一條 董事會的表決，實行一人一票。
董事會作出的決定，必須經出席董事二分之一以上多數表決通過。
董事會每次會議，須作詳細的書面記入，並由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。
第二十二條 董事長是公司的法定代表人.董事長和董事有義務出席董事會年會和臨時會議。
因故不能參加董事會會議，應出具委託書，委託他人代表出席會議。
第二十三條 如果董事不出席董事會會議也不委託他人代表其出席會議，致使董事會30日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事(通知人)可以向不出席董事會會議的董事(被通知人)，按照該董事的法定地址(住所)再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。
前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發出，並應當註明在本通知發出的至少10日內被通知人應書面答覆是否出席董事會會議。
如果被通知人在通知規定期限內仍未答覆是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執後，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權範圍內的事項作出有效決議。
第二十四條 不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。
與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。
第二十五條 公司管理實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名。
由董事會決定聘任或者解聘。
第二十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
2、組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設定方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;
7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
8、董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第二十七條 總經理任期四年，經董事會聘請，可以連任。
第二十八條 董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理。
第二十九條 總經理不得兼任其他經濟組織的職務，不得參與其他經濟組織與本公司的商業競爭行為。
第三十條 總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前30天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準後，交接工作完結方可離任。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，並追究其經濟責任。
經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。
第三十一條 公司設一名監事。
第三十二條 監事由股東委派，監事的任期每屆為三年。
監事任期屆滿，重新委派可以連任。
監事任期屆滿未及時重新委派，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在重新委派出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十三條 公司的監事行使下列職權
1、檢查公司財務;
2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時董事會;
5、向股東提出提案;
6、依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
7、約定的其他職權__________。
(沒有就刪除本條)
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第三十四條 公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;
必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第三十五條 監事應當對所議事項的決定作成會議記錄，監事應當在會議記錄上籤名。
第三十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第五章 財務會計、稅收、外匯、保險
第三十七條 公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。
同時享受外資企業的有關減稅、免稅的優惠待遇。
第三十八條 公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。
外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅後，可以匯往境外。
第三十九條 公司獲得的利潤、其它合法收入和清算後的資金，按照中國法律規定扣除應納稅款後，可以匯往境外。
第四十條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。
公司採用國際通用的權責發生制和借貸複式記賬法記賬。
第四十一條 公司在中國境內設定獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會計報表、並接受財政稅務機關的監督。
第四十二條 公司的會計年度採用公曆年制，即公曆一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十三條 公司的財會審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將審查結果報告董事會和總經理。
第四十四條 公司應當按照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計。
第四十五條 公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規和規定辦理。
第四十六條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。
第四十七條 公司的各項保險由公司根據中國法律法規規定決定投保。
第六章 利潤分配
第四十八條 對於公司按中國法律規定繳納所得稅並扣除、支付或撥出任何其它款項後所餘利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計畫，報股東批准決定執行。
第四十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第七章 職工和工會
第五十條 公司職工的僱傭、解僱、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規的有關規定，經董事會研究決定方案，擬定勞動契約文本後，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動契約加以規定。
第五十一條 公司招聘職工，按法律法規的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用契約，試用期滿轉為正式僱傭，應訂立勞動契約，契約上應包括工資待遇、應遵守的事項和僱傭雙方簽名等內容。
第五十二條 公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動契約中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。
第五十三條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第五十四條 公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。
第五十五條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
公司應當為工會提供必要的活動條件。
第五十六條 工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動契約，並監督勞動契約的執行。
第五十七條 工會依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;
組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動;
教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。
公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。
公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第五十八條 公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。
公司每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第八章 期限終止清算
第五十九條 公司經營期限為______年，自營業執照簽發之日起計算。
第六十條 公司如需延長經營期限，須經股東同意並修改公司章程。
公司必須在經營期滿前一百八十天，向原審批機關提交書面申請，經批准後方能延長，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
第六十一條 公司因下列原因解散
1、營業期限屆滿;
2、股東決議解散;
3、因公司合併或者分立需要解散;
4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法第183條的規定予以解散。
第六十二條 公司因本章程第六十一條第1項、第2項、第4項、第5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第六十三條 清算組的清算活動，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規規章對外商投資企業清算的有關規定執行。
第六十四條 清算結束後，公司應向工商行政管理部門註銷手續,繳交營業執照，同時對外公告。
第九章 適用法律
第六十五條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。
第十章 附則
第六十六條 本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經股東同意，並由公司法定代表人簽署。
第六十七條 本章程用中文書寫,正本______式______份。
第六十八條 本章程經中華人民共和國商務部(或其委託的審批機構)批准才能生效。
修改時同。
_________________有限公司
_________年______月_____日
外資企業收購契約 篇3
中華人民共和國商務部或_______________省(市)商務廳(局)：
我們是英國_______________(外國企業名稱)，我公司經過對貴地區投資環境的綜合考察，決定在這裡投資設立一外資企業，現依法鄭重向貴委員會(局)提出申請，望早日批准為盼。
一、設立公司的名稱與地址
公司名稱：_________________北京_______________有限公司(擬設立的外資企業名稱)
住所：_________________北京市_______________。
二、公司經營範圍
生產、加工服裝服飾、鞋帽、箱包、裝飾品及嬰兒用品，銷售自產產品，提供自產產品的售後服務。
三、公司投資總額、註冊資本、出資比例及方式
公司投資總額為__________萬美元，註冊資本為__________萬美元。投資者以自有資金及設備出資，其中，美元現金出資占註冊資本的30%，實物出資占註冊資本的70%。
此致
申請人：_________________英國_______________(外國企業名稱)
代表人：_________________(簽字)
_____年_____月_____日