機構章程 篇1
第一章 總 則
第一條 本團體的名稱為慈善聯合會(以下簡稱“本聯合會”)。英文譯名為 (英文縮寫為CCA) 。
第二條 本聯合會是由致力於我國慈善事業的社會組織、企事業單位等有關機構和個人自願結成的聯合性、樞紐型社會組織，具有社會團體法人資格。
第三條 本聯合會遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會道德風尚。其宗旨是：聯合慈善力量、溝通社會各方、促進行業自律、推動行業發展。
第四條 本聯合會的業務主管單位和社團登記管理機關為民政部，接受民政部的業務指導和監督管理。
第五條 本聯合會的住所：北京市西城區廣安門南街48號中彩大廈。
第二章 業務範圍
第六條 本聯合會的業務範圍包括：
(一)弘揚慈善文化。在全社會弘揚中華民族扶危濟困、樂善好施的傳統美德，倡導平等、互助、博愛、共享的現代慈善價值觀，樹立助人悅己、樂於奉獻的精神風尚。
(二)參與政策制訂。深入研究慈善事業發展中面臨的熱點、難點和重點問題，及時反映各類慈善主體的意見和建議，協助政府制訂和完善慈善法規政策。
(三)維護會員權益。加強慈善界和其他行業的溝通，及時向政府部門、媒體和社會公眾發聲，反映會員合理訴求，協調會員關係，促進公平競爭。
(四)推動跨界合作。推動建立慈善組織、企業、政府、媒體、學界等各領域的合作夥伴關係，為慈善行業可持續發展集合社會資源。
(五)開展評估表彰。依法開展行業評估和表彰工作，根據行業發展需要組織相關展覽、展示活動。
(六)開展專業培訓。面向社會各界和慈善領域從業人員開展專業培訓，普及慈善知識和技能，培養優秀行業人才。
(七)促進國際交流。加強國內慈善組織與國際同行間的交流與合作，引進先進經驗技術和優秀服務項目，推動慈善事業走向世界。
(八)推動行業自律。推動制訂和實施各類行業標準，加強誠信建設，推進行業公開透明，維護行業秩序。
(九)承辦政府部門、會員和其他機構委託辦理的其他事項。
第三章 會 員
第七條 本聯合會的會員種類：單位會員和個人會員。
第八條 申請加入本聯合會的會員，必須具備下列條件：
(一)擁護本聯合會章程;
(二)有加入本聯合會意願;
(三)在慈善領域具有一定代表性和影響力。
全國性慈善組織、地方慈善聯合組織以及有影響力、有代表性的企業、研究機構和其他慈善組織，可申請成為本聯合會單位會員。
在慈善領域有突出貢獻的個人，可申請成為本聯合會個人會員。
相關政府部門代表，應邀可成為本聯合會會員。
第九條 會員入會的程式是：
(一)提交入會申請書;
(二)經理事會或常務理事會討論通過;
(三)由本聯合會頒發會員證。
第十條 會員享有下列權利：
(一)本聯合會的選舉權、被選舉權和表決權;
(二)優先參加本聯合會組織的各種活動;
(三)優先享受本聯合會提供的各項服務;
(四)向本聯合會反映意見、要求和建議，對本聯合會的工作進行監督，提出批評;
(五)請求本聯合會維護其合法權益。
第十一條 會員履行下列義務：
(一)遵守本聯合會章程，執行本聯合會決議;
(二)維護本聯合會合法權益;
(三)完成本聯合會委託的有關事項;
(四)按規定繳納會費;
(五)參加會員大會;
(六)接受本聯合會監督。
第十二條 會員入會自願，退會自由。退會應書面通知本聯合會，並交回會員證;會員1年以上不履行義務視為自動退會。
第十三條 會員如有違反本章程或觸犯法律的行為，經理事會或常務理事會表決通過，予以除名。
第四章 組織機構和負責人
第十四條 本聯合會的最高權力機構是會員大會。會員大會的職權是：
(一)制定和修改章程;
(二)選舉和罷免理事;
(三)審議理事會的工作報告和財務報告;
(四)制定和修改會費標準;
(五)決定終止事宜;
(六)決定其他重大事宜。
第十五條 會員大會須有2/3以上的會員出席方能召開，其決議須經到會會員半數以上表決通過方能生效。
第十六條 會員大會每5年召開一次。因特殊情況需提前或延期召開的，須由理事會表決通過，報業務主管單位審查並經社團登記管理機關批准。延期最長不超過1年。
第十七條 理事會是會員大會的執行機構，由全體理事組成，在會員大會閉會期間領導本聯合會開展日常工作，向會員大會負責。
第十八條 理事會的職權是：
(一)執行會員大會的決議;
(二)選舉和罷免常務理事、會長、副會長和秘書長;
(三)聘請名譽會長、名譽副會長、總顧問、顧問;
(四)根據會長提名，增補或者調整副會長和秘書長;
(五)籌備召開會員大會;
(六)向會員大會報告工作和財務狀況;
(七)決定會員的吸收和除名;
(八)決定辦事機構、分支機構、代表機構和實體機構的設立、註銷和變更;
(九)決定副秘書長、各機構主要負責人的聘任;
(十)決定其他名譽職務的設立及人選;
(十一)聽取、審議秘書長的工作報告，檢查秘書處的工作;
(十二)領導本聯合會各機構開展工作;
(十三)審議和決定聯合會內部管理制度;
(十四)決定聯合會其他重大事項。
第十九條 理事會的主要工作規則是：
(一)理事會由會長或副會長召集和主持;
(二)理事會原則上須有2/3以上理事出席方能召開，其決議須經到會理事2/3以上表決通過方能生效;
(三)理事會每年至少召開一次會議;
(四)理事因特殊情況不能與會時，應委託他人參會發表意見或作表決，或者在規定時間內就有關議題寫出書面意見，否則，視為棄權;
(五)列席人員須經會長或秘書長同意方可列席;
(六)理事會會議紀要應印發全體會員;
(七)召開理事會議，原則上應提前10天通知;
(八)做好會議出勤情況的統計工作;
(九)理事因故不能到會，須正式請假;
(十)理事連續三次不參加理事會會議，視為自動放棄理事資格。
第二十條 本聯合會設立常務理事會。常務理事會由全體常務理事組成，對理事會負責，常務理事人數不超過理事人數的1/3。
第二十一條 常務理事會在理事會閉會期間，行使下列職權：
(一)執行會員大會的決議;
(二)籌備召開會員大會;
(三)決定會員的吸收和除名;
(四)決定辦事機構、分支機構、代表機構和實體機構的設立、註銷和變更;
(五)決定副秘書長、各機構主要負責人的聘任;
(六)領導本聯合會各機構開展工作;
(七)審議和決定聯合會內部管理制度;
(八)決定聯合會其他重大事項。
第二十二條 常務理事會的主要工作規則是：
(一)常務理事會由會長或副會長召集和主持;
(二)常務理事會原則上須有2/3以上常務理事出席方能召開，其決議須經到會常務理事2/3以上表決通過方能生效，如遇緊急情況，需由在京常務理事半數以上同意方能做出決議;
(三)常務理事會至少每半年召開一次會議，情況特殊時可採用通訊形式召開;
(四)常務理事因特殊情況不能與會時，應委託他人參會發表意見或作表決，或者在規定時間內就有關議題寫出書面意見，否則，視為棄權;
(五)列席人員須經會長同意方可列席;
(六)常務理事會議紀要應印發全體理事;
(七)召開常務理事會議，原則上應提前10天通知;
(八)做好會議出勤情況的統計工作;
(九)常務理事因故不能到會，須正式請假;
(十)常務理事連續三次不參加常務理事會會議，視為自動放棄常務理事資格。
第二十三條 本聯合會設會長1人、副會長若干人、秘書長1人。會長、副會長和秘書長須具備下列條件：
(一)堅持黨的路線、方針、政策，政治素質好;
(二)在慈善領域有傑出影響力;
(三)最高任職年齡不超過70周歲;
(四)身體健康，能堅持正常工作;
(五)未受過剝奪政治權利的刑事處罰;
(六)具有完全民事行為能力。
第二十四條 本聯合會會長、副會長如超過最高任職年齡的，須經理事會表決通過，報請業務主管單位審查並經社團登記管理機關批准。
第二十五條 會長、副會長、秘書長每屆任期5年，連任不超過兩屆;因特殊情況需延長任期的，須經會員大會2/3以上會員表決通過，報業務主管單位審查並經社團登記管理機關批准。
第二十六條 會長為本聯合會法定代表人。因特殊情況，經會長委託，理事會同意，並報業務主管單位審查、社團登記管理機關批准後，可以由副會長或秘書長擔任法定代表人。
法定代表人代表本聯合會簽署有關重要檔案。
本聯合會法定代表人不兼任其他團體的法定代表人。
第二十七條 會長代表理事會和常務理事會，全面領導本聯合會工作，行使下列職權：
(一)召集和主持理事會、常務理事會，或委託副會長召集和主持理事會、常務理事會，必要時召集副會長開會;
(二)檢查會員大會、理事會、常務理事會決議的落實情況;
(三)提名副會長、秘書長人選。
副會長和秘書長協助會長領導本聯合會工作。
第二十八條 本聯合會的日常辦事機構為秘書處，負責執行理事會和常務理事會決議事項，處理聯合會的日常事務。秘書處向理事會負責。
第二十九條 本聯合會秘書長行使下列職權：
(一)主持辦事機構開展日常工作;
(二)管理各內設部門，協調各分支機構、代表機構和實體機構開展工作;
(三)提名副秘書長以及各機構主要負責人，交理事會或常務理事會討論決定;
(四)決定辦事機構、代表機構、實體機構專職工作人員的聘用;
(五)負責理事會和常務理事會決議的貫徹落實;
(六)組織編制本聯合會中長期發展規劃、年度工作計畫和財務預算報告，經理事會批准後，負責組織實施;
(七)組織起草本聯合會各項管理制度，經理事會或常務理事會批准後，負責組織實施;
(八)處理其他日常事務。
第三十條 本聯合會可以設立分支機構和代表機構，分支機構和代表機構不是獨立法人，其工作應接受本聯合會的管理和監督。
第五章 資產管理和使用原則
第三十一條 本聯合會經費來源：
(一)會費;
(二)捐贈;
(三)政府資助或政府購買服務;
(四)在核准的業務範圍內開展活動和服務的收入;
(五)利息;
(六)其他合法收入。
第三十二條 本聯合會經費必須用於章程規定的業務範圍和事業的發展，不得在會員中分配。
本聯合會開展表彰等活動，不收取任何費用。
第三十三條 本聯合會按照國家有關規定，建立健全嚴格的財務管理和監督制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。
第三十四條 本聯合會配備具有專業資格的會計人員;會計不兼任出納。會計人員必須遵守會計準則，進行會計核算，實行會計監督。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。
第三十五條 本聯合會的資產管理必須執行國家規定的財務管理制度，接受會員大會和財政部門的監督。資產來源屬於國家撥款或者社會捐贈、資助的必須接受審計機關的監督，並將有關情況以適當方式向社會公布。
第三十六條 本聯合會換屆或更換法定代表人之前，必須接受社團登記管理機關和業務主管單位認可的審計機構組織的財務審計。
第三十七條 任何單位、個人不得侵占、私分和挪用本聯合會的資產。
第三十八條 本聯合會專職工作人員的工資和福利待遇，以及聘用人員的工資待遇，參照有關法律規定執行。
第六章 章程的修改程式
第三十九條 本聯合會章程的修改，須經理事會審議，報會員大會審議通過。
第四十條 本聯合會修改後的章程，須在會員大會通過後15日內報業務主管單位審查，經同意，報社團登記管理機關核准後生效。
第七章 終止程式及終止後的財產處理
第四十一條 本聯合會完成宗旨或自行解散或由於分立、合併等原因需要註銷的，由理事會或常務理事會提出終止動議。
第四十二條 本聯合會終止動議須經會員大會表決通過，並報請業務主管單位審查同意方能生效。
第四十三條 本聯合會終止前，須在業務主管單位及有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善後事宜。清算期間，不開展清算以外的活動。
第四十四條 本聯合會經社團登記管理機關辦理註銷登記手續後即為終止。
第四十五條 本聯合會終止後的剩餘財產，在業務主管單位和社團登記管理機關的監督下，按照國家有關規定，用於發展與本聯合會宗旨相關的事業。
第八章 附 則
第四十六條 本章程經x年4月18日第一次會員大會審議表決通過。
第四十七條 本章程的解釋權屬理事會。
第四十八條 本章程自社團登記管理機關核准之日起生效。
機構章程 篇2
第一章 總 則
第一條 為弘揚中華民族傳統美德，加強精神文明建設，發展xx市慈善事業，促進社會保障體系的不斷完善，特成立xx市慈善總會並制定本章程。
體制第二條 本會是依據國務院《社會團體登記管理條例》，由熱愛、支持慈善事業的國內外的企事業單位、社會團體和各界人士自願參加，經市政府社會團體登記管理機關核准註冊登記的社會福利團體。
第三條 本會的宗旨是發揚人道主義精神，安老助孤、扶殘濟困，組織社會力量為孤、老、殘、幼、貧等不幸者提供救助，推進社會福利事業社會化的進程，促進社會的公平、文明和進步。
第四條 本會接受xx市民政局的業務指導和市社會團體登記管理機關及本會全體會員的監督。
第二章 任 務
第五條 廣泛宣傳現代慈善精神，提高全社會的慈善意識，促進慈善事業的發展。
第六條 接受海內外社會各界的慈善捐贈，通過舉辦各種慈善活動籌集慈善資金。
第七條 根據本會宗旨和捐贈者的意願，資助和興辦社會慈善公益事業。
第八條 組織熱心於社會慈善事業的志願者隊伍，開展多種形式的慈善活動。
第九條 支持會員依法開展有利於社會慈善事業的活動，維護會員合法權益，為會員提供信息和諮詢服務。
第十條 開展同國內外及港、澳、台地區的慈善機構和有關部門、團體及個人的交流與合作，為海外在沈投資興辦慈善事業者提供諮詢服務。
第十一條 向市政府提出有關社會慈善事業方面的建議，協助市政府發展社會慈善事業。
第三章 會 員
第十二條 本會設團體會員、個人會員、創始會員和名譽會員。
第十三條 會員資格。 (一)團體會員：凡熱心於我市社會慈善事業並對慈善事業做出貢獻的企事業單位和社會團體，承認本會章程，經書面申請，常務理事會批准可成為本會團體會員; (二)個人會員：凡熱心我市社會慈善事業的社會各界人士，承認本會章程，經本人書面申請，常務理事會批准可成為本會個人會員; (三)創始會員：在本會創始期內，對本會的創建或對慈善事業做出較大貢獻的團體或個人，經常務理事會決定，可成為本會的創始會員，創始會員為本會的永久性會員; (四)名譽會員：凡熱心我市慈善事業的國外慈善福利機構及各界知名人士，經本會常務理事會批准，可成為本會名譽會員。
第十四條 會員的權利。 (一)有表決權、選舉權、被選舉權; (二)有對本會工作的批評權、建議權、監督權; (三)有參加本會組織的各種活動的權利; (四)有受到本會表彰、獎勵的權利; (五)有優先取得本會出版的書刊、資料的權利。
第十五條 會員的義務。 (一)遵守本會章程，執行本會決定; (二)積極參加本會組織的各項活動，完成本會委託的任務; (三)按照本會宗旨，努力為xx市慈善事業的發展做出貢獻; (四)維護本會的宗旨和聲譽; (五)按時繳納會費(個人會員免繳)。
第十六條 會員嚴重違反本會章程或長期不履行會員義務，經常務理事會決定，可勸其退會或取消會員資格。
第四章 組 織
第十七條 本會的最高權力機構是會員代表大會，會員代表大會每四年召開一次。其職責是： (一)制定和修改本會章程; (二)決定本會的工作方針和任務; (三)聽取和審議理事會和財務報告; (四)選舉理事，產生理事會; (五)推舉正副會長。
第十八條 理事會為本會執行機構，理事會在會長下每二年召開一次，其職責是： (一)執行會員代表大會決議，制定本會; (二)向會員代表大會報告工作; (三)選舉本會常務理事，任免秘書長、副秘書長; (四)籌集、管理和使用慈善事業基金; (五)組織召開會員代表大會。
第十九條 本會常務理事會由會長、副會長、秘書長和若干理事組成，在會員代表大會和理事會閉會期間行使理事會職權，常務理事會每年召開一次。其職責是： (一)貫徹理事會決議; (二)制定本年度和財務預算方案; (三)審議批准會員的入退會事宜; (四)聘請名譽會長、副會長，提出理事增補方案報請理事會和會員代表大會通過; (五)審定本會機構、編制及主要制度。
第五章 資 金
第二十條 資金來源。 (一)國內外和港、澳、台地區單位、團體、個人的捐贈; (二)政府部門的資助; (三)興辦慈善實體的收入; (四)舉辦慈善募捐活動的收入; (五)孳息; (六)會費; (七)其它合法收入。
第二十一條 資金使用範圍。 (一)依據本會宗旨，開展社會救助; (二)資助或興辦各類慈善事業和公益事業; (三)開展慈善活動; (四)總會的公務人員經費支出。
第二十二條 資金的管理。本會設定財務機構，配備專人管理，建立財務管理制度，編制預、決算，定期報告收支情況，接受有關部門的審計和捐贈者的監督。
第六章 附 則
第二十三條 本章程的修改和本會終止活動，由本會常務理事會提出，經會員代表大會半數以上通過。
第二十四條 本會終止活動需向市社團登記管理機關辦理註銷登記。
第二十五條 本章程經會員代表大會通過之日起生效。
第二十六條 本章程解釋權屬本會常務理事會。
機構章程 篇3
據中國證券監督管理委員會的規定及公司的實際情況，擬對公司章程有關的條款修改如下：
(一)原公司章程第三章第一節第二十一條修改為：
“公司的股本結構為：普通股185，711，578股，其中發起人持有76，118，224股，占股份總數的40、99%;社會法人股為26，099，382股，占股份總數的14、05%;社會公眾股為83，438，855股，占股份總數的44、96%。”
(二)原章程第四章第一節第三十五條第(六)款第二項修改為：
“2、繳付合理費用後有權查閱和複印：
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)季度報告、中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。”
(三)原章程第四章第一節第三十七條增加的內容為：
“董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”
(四)原章程第四章第一節第四十條修改為：
“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。”
(五)原章程第四章第二節第四十三條修改為：
“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告證券交易所，說明原因並公告。”
(六)原公司章程第四章第二節第四十八條增加以下內容：
“(七)公司召開股東大會並為股東提供股東大會網路投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網路投票的時間、投票程式以及審議的事項。”
(七)原公司章程第四章第二節第四十九條增加以下內容：
“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二節第五十四條修改為：
單獨或者合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應當按照下列程式辦理：
(一)應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。
(二)董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程式應符合本章程相關條款的規定。
(三)對於提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議後十五日內反饋給提議股東並報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。
(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，並將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。
(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：
1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程式重新向董事會提出召開股東大會的請求;
2、會議地點應當為公司所在地。
(七)對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程式應當符合以下規定：
1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持;
2、董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程規定，出具法律意見;3、召開程式應當符合本章程相關條款的規定。
(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案後會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第五十八條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其召開程式應當符合本章程相關條款的規定。
(九)原公司章程第四章第三節第五十七條修改為：
“年度股東大會，單獨持有或者合併持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬於本章程第四十五條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會審核後公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會並由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”
(十)原公司章程第四章第四節第六十二條增加以下內容為：
“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的過程中，採取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”
(十一)原公司章程第四章第四節第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內容為：
第六十六條下列事項須經公司股東大會表決通過，並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);
(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;
(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;
(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網路形式的投票平台。
公司股東大會實施網路投票，應當按照中國證監會、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司的有關規定辦理。
第六十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網路形式的投票平台等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
(十二)原公司章程第四章第四節第六十八條修改為：
股東大會採取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現場會議投票外，公司應當為股東提供網路投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網路投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網路投票中的一種表決方式(
(十三)原公司章程第四章第四節第六十九條修改為：
每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。如公司提供了網路投票方式，公司股東或其委託代理人通過股東大會網路投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數，並對每項議案合併統計現場投票和網路投票的投票表決結果。如有本章程第七十六條規定的情形時，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。由清點人代表當場公布表決結果。
(十四)原公司章程第四章第四節第七十條修改為：
會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。在正式公布表決結果前，股東大會網路投票的網路服務方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
建議股東大會授權公司董事會修改公司章程。
以上章程修正案請各位董事審議，並形成決議後，提交股東大會審議決定。
第4篇：公司章程修正案範本
股份有限公司(以下簡稱股份公司)董事會決定根據《公司法》、中國證監會頒布的《上市公司股東大會規範意見》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規的規定，並結合公司的實際情況對公司現行章程進行修改。公司章程修改內容說明如下：
1、原公司章程第十三條修改為：經公司登記機關核准，公司經營範圍是：信息科技產品生產、經營;信息諮詢服務(涉及專項管理規定的除外);倉儲(涉及專項管理規定的除外);房地產開發與經營、房地產租賃;國內商品(國家政策規定不允許經營除外)批發、零售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(不另附進出口商品目錄，國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外);經營進料加工和“三來一補”業務;開展對銷貿易和轉口貿易;進口酒類批發;汽車(含小轎車)銷售。
2、原公司章程第十八條修改為：公司發行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中託管。
3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預公司決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的合法權益。
公司的控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程式。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相當專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批准手續;不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。
公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告深圳證券交易所，說明原因並公告。
6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合併持有本公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)公司半數以上獨立董事聯名提議召開時;
(六)監事會提議召開時;
(七)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。【變更註冊地址章程修正案】
7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內容不得進行變更;任何變更都應視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
8、原公司章程第四章第二節增加如下條款(以下各條順延)：
第四十八條年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得採取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時，不得採取通訊表決方式：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行公司債券;
(三)公司的分立、合併、解散和清算;
(四)《公司章程》的修改;
(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)董事會和監事會成員的任免;
(七)變更募股資金投向;
(八)需股東大會審議的關聯交易;
(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項;
(十)變更會計師事務所;
(十一)《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。
第四十九條公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見並公告：
(一)股東大會的召集、召開程式是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》;
(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;
(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;
(四)股東大會的表決程式是否合法有效;
(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第五十條單獨或者合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱"提議股東")或者監事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。
第五十一條董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程式應符合本章程相關條款的規定。
第五十二條對於提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議後十五日內反饋給提議股東並報告所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。
第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
第五十四條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，並將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。
第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：
(一)提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程式重新向董事會提出召開股東大會的請求;
(二)會議地點應當為公司所在地。
第五十六條對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程式應當符合以下規定：
(一)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;
(二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第四十九條的規定，出具法律意見;
(三)召開程式應當符合本章程相關條款的規定。
9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。
股東會議的通知包括以下內容：
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委託書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
10、原公司章程第五十條刪除。
11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
前款所指的條件是：
(一)代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上;
(二)有合理的理由
和依據徵集股東的投票權並向被徵集投票權的股東充分披露有關信息;
(三)按照其徵集投票權時對被徵集投票權的股東所作出的承諾和條件行使該投票權。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發布召開股東大會的通知後，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因並公布延期後的召開日期。
公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章程第五十六條規定的程式自行召集臨時股東大會。
15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬於本章程第四十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會審核後公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會並由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。
16、原公司章程第四章第三節增加如下條款(以下各條順延)：
第七十條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。
第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，並將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。
列入"其他事項"但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。
第七十二條會議通知發出後，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對於第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：
(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核，對於股東提案涉及事項與公司有直接關係，並且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權範圍的，應提交股東大會討論。對於不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二)程式性。董事會可以對股東提案涉及的程式性問題做出決定。如將提案進行分拆或合併表決，需徵得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程式性問題提請股東大會做出決定，並按照股東大會決定的程式進行討論。
第七十四條提出涉及投資、財產處置和收購兼併等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。
第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第七十六條涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核准的事項，應當作為專項提案提出。
第七十七條董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案做出決議，並作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，並在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前後對比的每股收益和每股淨資產，以及對公司今後發展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規定對股東大會提案進行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規定程式要求召集臨時股東大會。
19、原章程第四章新增第四節內容，從第八十一條至第八十七條，共七條內容。
第四節股東大會的召開
第八十一條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。
第八十二條公司董事會、監事會應當採取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對於干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十三條在股東年會上，董事會應當就前次股東年會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況，向股東大會作出報告並公告。
第八十四條在股東年會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：
(一)公司財務的檢查情況;
(二)董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況;
(三)監事會應當向股東大會報告的其他重大事件。
監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，並提交獨立報告。
第八十五條註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則，確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。
第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。
第八十七條公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向深圳證券交易所說明原因並公告，公司董事會有義務採取必要措施儘快恢復召開股東大會。
原章程第四章第四節順延為第五節，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事、監事候選人由現任董事會、監事會提名或由合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上股東提名。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
股東大會在董事的選舉或更換中採用累積投票制，並依照本章程第一百零九條規定進行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條：
第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應當在股東大會決議公告中做出說明。
第一百零五條股東大會決議公告應註明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。
22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
23、原公司章程第五章第一節增加如下條款：(以下各條順延)
第一百零八條股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之後立即就任。
第一百零九條公司選舉董事採用累積投票制。該制度的實施細則為：
股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應選董事總人數相等的投票權，即公司股東所擁有的全部投票權為其所持有的股份數與應選董事總人數之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會應當根據各候選董事的得票數多少及應選董事的人數選舉產生董事。在候選董事人數與應選董事人數相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權股份總數的二分之一以上票數方可當選。在候選董事人數多於應選董事人數時，則以所得票數多者當選為董事，但當選的董事所得票數均不得低於出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權股份總數的二分之一。
24、原公司章程第八十九條(新章程第一百一十五條)增加第二款：有關聯關係的董事在董事會會議召開時，應當主動提出迴避;其他知情董事在該關聯董事未主動提出迴避時，亦有義務要求其迴避。
25、原公司章程第五章增加第二節獨立董事(以後各節各條順延)
第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監督管理委員會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求設立獨立董事。
第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
第一百二十六條獨立董事應當符合下列條件：
(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;
(二)具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規定的任何一種情形;
(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;
(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;
(五)公司股東大會確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
(一)在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;