公司章程

公司章程 篇1

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：(註：根據實際情況具體填寫。)

第四章 公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱

認繳情況

設立(截止變更登記申請日)時實際繳付

分期繳付

出資數額

出資

時間

出資

方式

出資數額

出資時間

出資方式

出資數額

出資時間

出資方式

合計

其中貨幣出資

(註：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會(或執行董事)的報告;

(四)審議批准監事會或監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。(註：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(註：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。(註：此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(註：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

(註：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(註：股東會的其他議事方式和表決程式可由股東自行確定)

第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。(註：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權。(註：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

(註：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程式。(註：由股東自行確定)

第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

(註：以上內容也可由股東自行確定)

經理列席董事會會議。

第十九條 公司設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(註：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

第二十條 監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權。(註：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十一條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十二條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會的議事方式和表決程式。(註：由股東自行確定)

公司章程 篇2

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立_____有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：_____有限公司

第二條公司住所：北京市_____區_____路_____號_____室

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息諮詢、自有房屋出租。

第三章公司註冊資本

第四條公司註冊資本：人民幣50萬元

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號碼出資方式資額

股東-1貨幣人民幣10萬元

股東-2貨幣人民幣10萬元

股東-3貨幣人民幣10萬元

股東-4貨幣人民幣10萬元

股東-5貨幣人民幣10萬元

第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利：

(1)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;

(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;

(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

(6)優先購買公司新增的註冊資本;

(7)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

第八條股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計畫;

(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(4)審議批准執行董事的報告;

(5)審議批准監事的報告;

(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權利。

第十六條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作;

(2)執行股東會決議;

(3)決定公司的經營計畫和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(7)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設定;

(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關檔案;

(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告;

第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設定方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經理列席股東會會議。

第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監事列席股東會會議。

第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合併或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(6)宣告破產。

第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規定的其他事項

第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

_______年_______月_______日

公司章程 篇3

第一章 總則

第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(中華人民共和國公司法)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

公司住所：

第三條 公司由、共同投資組建。

第四條 公司依法在 工商行政管理局登記註冊，取得企業法人資格。公司經營期限為 年。(以登記機關核定為準)。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 公司的宗旨：。

第二章 經營範圍

第八條 經營範圍：(以登記機關核定為準)。

第三章 註冊資本及出資方式

第九條 公司註冊資本為人民幣 萬元。

第十條 公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

(二)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

(三)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，並由股東會確認其出資額價值，並依據(公司註冊資本登記管理暫行規定)在公司註冊後 個月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。

第四章 股東和股東會

第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

(一)根據其出資份額享有表決權；

(二)有選舉和被選舉董事、監事權；

(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權；

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

(六)優先認購公司新增的註冊資本；

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

第十三條 股東負有下列義務：

(一)繳納所認繳的出資；

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務；

(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程規定。

第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

(四)審議批准董事會的報告；

(五)審議批准監事會或者監事的報告；

(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案；

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

(九)對發行公司債券作出決議；

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

(十二)修改公司章程。

第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開臨時會議。

第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上籤名。

第五章 董事會

第二十條 本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為 人(三至十三人，單數)。

第二十一條 董事會設董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作；

(二)執行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計畫和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務預、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設定；

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條 董事任期 年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委託書委託他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條 董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上籤名。

第二十八條 公司設經理，對董事會負責，行使下列職權；

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章 監事會

第二十九條 公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條 監事會由監事3名組成(不得少於3人，單數)，其中職工代表 名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條 監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章 股東轉讓出資的條件

第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

①必須要有半數以上(出資額)的股東同意；

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

③在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 財務會計制度

第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後十五日內，報送公司全體股東。

第三十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提齲但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第四十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

(一)營業期限屆滿；

(二)股東會決議解散；

(三)因公司合併和分立需要解散的；

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在十五日內成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單， 制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條 清算結束後，清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認後，向原工商登記機關申請註銷登記，經核准後，公告公司終止。

第十章 附 則

第四十五條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

第四十六條 本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司註冊後生效。

第四十七條 本章程由全體股東於金華市 簽訂。

(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日

公司章程 篇4

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

公司採取發起設立的方式設立。

第三條　公司名稱：(以下簡稱公司)

第四條　公司住所：

第五條　公司註冊資本為人民幣萬元。

第六條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

第七條　董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。

第八條　公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第九條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第十條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第十一條　公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。

第三章　股份

第一節　股份發行

第十二條　公司的股份採取股票的形式。

第十三條　公司發行的所有股份均為普通股。

第十四條　公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十五條　公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條　公司的股票採取紙面形式，為記名股票。

第十七條　公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。

第十八條　發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│發起人的姓名或名稱　│　認購的股份數　│　 股份比例　 │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九條　發起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

(註：出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)

第二節　股份增減和回購

第二十條　公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：

(一)經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。

第二十一條　公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。

第二十二條　在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，公司可以收購本公司的股份：

(一)減少公司註冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合併;

(三)將股份獎勵給公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

第二十三條　公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部份股份;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷該部份股份。

公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節　股份轉讓

第二十四條　公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第四章　股東和股東大會

第一節　股東

第二十七條　公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十八條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

第二十九條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十條　公司股東享有下列權利：

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人參加股東大會;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司檔案，獲得公司有關信息

(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十一條　股東提出查閱有關公司檔案的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十二條　公司股東承擔下列義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;

(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十三條　公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第三十四條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節　股東大會

第三十五條　股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十六條　股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

第三十七條　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形;

前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。

第三十八條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人

第三十九條　公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十條　股東大會會議通知包括以下內容：

(一)會議召開的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(四)代理委託書的送達時間和地點;

(五)會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。

第四十一條　股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條　股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，委託人為法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條　法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。

第四十四條　股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

1.委託書簽發日期和有效期限;

2.委託人簽名(或蓋章)。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十五條　委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十六條　出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第四十七條　監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：

1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程式應當儘可能與董事會召集股東大會的程式相同。

監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。

第四十八條　股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第三節　股東大會提案

第四十九條　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十條　股東大會提案應當符合下列條件：

1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;

2.有明確議題和具體決議事項;

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

第五十一條　股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第五十二條　提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程式要求召集臨時股東大會。

第四節　股東大會決議

第五十三條　股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。

第五十四條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五十五條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購本公司股份;

(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十六條　除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

第五十七條　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。

第五十八條　股東大會採取記名方式投票表決。

第五十九條　會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十條　會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

第六十一條　除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第六十二條　股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十三條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上籤名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十四條　對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

第五章　董事會

第一節　董事

第六十五條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第六十六條　董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第六十七條　董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立契約或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3. 該董事本身的合法利益有要求。

第六十八條　未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第六十九條　董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計畫中的契約、交易、安排有關聯關係時(聘任契約除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

第七十條　董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

第七十一條　本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節　董事會

第七十二條　公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

第七十三條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設定;

(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;

(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報並檢查公司高級管理人員的工作;

(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第七十四條　董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

第七十五條　董事長行使下列職權：

(一)主持由董事會召集的股東大會;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)督促、檢查董事會決議的執行;

(四)簽署董事會重要檔案;

(五)董事會授予的其他職權。

第七十六條　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第七十七條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。

第七十八條　有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上的董事提議時;

(三)監事會提議時。

第七十九條　董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十條　董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議時間和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第八十一條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第八十二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第八十三條　董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十四條　董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

第八十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第八十六條　董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第八十七條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第八十八條　公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內部工作人員;

(三)與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。

第三節　董事會秘書

第八十九條　董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第九十條　董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十一條　董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;

(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人員及時得到有關記錄和檔案。

(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;

(六)協助董事會依法行使職權;

(七)為公司重大決策提供諮詢及建議;

(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;

(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

第九十二條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第九十三條　董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章　總經理

第九十四條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第九十五條　總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第九十六條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

第九十七條　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第九十八條　總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大契約的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

第九十九條　總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百條　公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第一百零一條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務契約規定。

第七章　監事會

第一節　監事

第一百零二條　監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百零三條　股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

第一百零四條　監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百零五條　監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第二節　監事會

第一百零六條　公司設監事會，監事會由各監事組成。

監事會設主席一名，副主席　名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百零七條　監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)列席董事會會議;

(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百零八條　監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百零九條　監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。

第一百一十條　監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第三節　監事會決議

第一百一十一條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

第一百一十二條　監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十三條　監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

第一百一十四條　監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

第八章　財務會計制度、利潤分配和審計

第一節　財務會計制度

第一百一十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第一百一十六條　公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。

第一百一十七條　公司年度財務報告包括下列內容：

(一)資產負債表;

(二)利潤表;

(三)利潤分配表;

(四)財務狀況變動表(或現金流量表);

(五)會計報表附註。

第一百一十八條　年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。

第一百一十九條　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百二十條　公司的稅後利潤，按下列順序分配：

(一)彌補以前年度的虧損;

(二)提取稅後利潤的百分之十列入法定公積金;

(三)提取任意公積金;

(四)向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百二十一條　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百二十二條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第二節　會計師事務所的聘任

第一百二十三條　公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十四條　公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百二十五條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第九章　通知和公告

第一節　通知

第一百二十六條　公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

第一百二十七條　公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百二十八條　公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

第一百二十九條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

第一百三十條　被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節　公告

第一百三十二條　公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章　合併、分立、解散和清算

第一節　合併或分立

第一百三十三條　公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第一百三十四條　公司合併或分立按者按照下列程式辦理：

(一)董事會擬訂合併或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合併或者分立協定;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六)辦理有關的公司登記。

第一百三十五條　公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百三十六條　公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節　解散和清算

第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合併或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破產;

(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

第一百三十八條　公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協定辦理。

公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十九條　清算組成立後，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知、公告債權人;

(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

第一百四十二條　清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

第一百四十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百四十四條　公司財產按下列順序清償和分配：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例分配財產。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第一百四十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百四十六條　清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司註銷登記，並公告公司終止。

第一百四十七條　清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章　修改章程

第一百四十八條　有下列情況之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百四十九條　股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。

第十二章　附則

第一百五十條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。

第一百五十一條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程為準。

第一百五十二條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

第一百五十三條　本章程由公司董事會負責解釋。

全體發起人蓋章、簽名

年月日

備註：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減。

四、申請人借鑑本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

六、公司可以不設定副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設定獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設定上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。

公司章程 篇5

第一章 總 則

第1條 為維護股份有限公司(以下簡稱公司)、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經(審批機關)X復〈1996〉39號文批准，以發起設立的方式設立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得營業執照。

第3條 公司經有關監管機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條 公司註冊名稱

中文全稱?股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”

第5條 公司住所為：xx市xx區xx街x號

郵政編碼：

第6條 公司註冊資本為人民幣50000000元。

第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

第8條 董事長為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第13條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠製品的銷售;汽車維修;物業管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產、加工;經濟信息諮詢服務(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)。

公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核准可調整經營範圍，並在境內外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份採取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司經批准發行的普通股總數為50?000?000股，成立時向發起人發行50?000?000股，占公司可發行普通股總數的100%，票面金額為人民幣1元，

第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下;

中國XX集團公司 3000。萬股

中心 1000。萬股

X公司 500。 萬股

上海XX有限公司 300。 萬股

廣東XX廠 200。 萬股

以上發起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。

第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，並經?審批機關 批准，可以採用下列方式增加資本：

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向所有現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。

第23條 根據公司章程的規定，經(審批機關)批准，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程式辦理。

第24條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，並報(審批機關)和其他國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而註銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合併。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其它情形。

第26條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起10日內註銷該部分股份，並向公司登記機關申請辦理註冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第27條 公司的股份可以依法轉讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第29條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。

第33條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第34條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第36條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第37條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。

第38條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第39條 本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協定。

第二節 股東大會

第40條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第42條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。

第45條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。

第46條 股東會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委託書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。

第48條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

第49條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委託書簽發日期和有效期限;

(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第50條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書可以以傳真方式送達到公司，但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第52條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

第53條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第54條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第52條規定的程式自行召集臨時股東大會。

公司章程 篇6

根據經公司x年度股東大會審議通過的《關於x年度利潤分配的臨時提案》，同意以公司x年度末總股本40,000萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利人民幣2.50元(含稅);同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。上述利潤分配完成後，公司總股本增加至64,000萬股，公司註冊資本相應增加至64,000萬元，現對公司章程進行修改，具體如下：

修改前 修改後

第六條 公司註冊資本為人民幣 第六條 公司註冊資本為人民幣

40000萬元。 64000萬元。

第十九條 公司的股份總數為 第十九條 公司的股份總數為

40000萬股。 64000萬股。

實業股份有限公司(蓋章)

法定代表人簽字：

日期：x年9月5日

公司章程 篇7

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

公司採取發起設立的方式設立。

第三條　公司名稱：(以下簡稱公司)

第四條　公司住所：

第五條　公司註冊資本為人民幣萬元。

第六條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

第七條　董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。

第八條　公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第九條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第十條　公司的經營範圍：

(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。

第十一條　公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。

第三章　股份

第一節　股份發行

第十二條　公司的股份採取股票的形式。

第十三條　公司發行的所有股份均為普通股。

第十四條　公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十五條　公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條　公司的股票採取紙面形式，為記名股票。

第十七條　公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。

第十八條　發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│發起人的姓名或名稱　│　認購的股份數　│　 股份比例　 │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九條　發起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│　│　││　│

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

(註：出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)

第二節　股份增減和回購

第二十條　公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：

(一)經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。

第二十一條　公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。

第二十二條　在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，公司可以收購本公司的股份：

(一)減少公司註冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合併;

(三)將股份獎勵給公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

第二十三條　公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部份股份;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷該部份股份。

公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節　股份轉讓

第二十四條　公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第四章　股東和股東大會

第一節　股東

第二十七條　公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十八條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

第二十九條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十條　公司股東享有下列權利：

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人參加股東大會;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司檔案，獲得公司有關信息

(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十一條　股東提出查閱有關公司檔案的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十二條　公司股東承擔下列義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;

(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十三條　公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第三十四條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節　股東大會

第三十五條　股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十六條　股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

第三十七條　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形;

前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。

第三十八條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人

第三十九條　公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十條　股東大會會議通知包括以下內容：

(一)會議召開的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(四)代理委託書的送達時間和地點;

(五)會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。

第四十一條　股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條　股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，委託人為法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條　法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。

第四十四條　股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

1.委託書簽發日期和有效期限;

2.委託人簽名(或蓋章)。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十五條　委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十六條　出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第四十七條　監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：

1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程式應當儘可能與董事會召集股東大會的程式相同。

監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。

第四十八條　股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第三節　股東大會提案

第四十九條　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十條　股東大會提案應當符合下列條件：

1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;

2.有明確議題和具體決議事項;

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

第五十一條　股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第五十二條　提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程式要求召集臨時股東大會。

第四節　股東大會決議

第五十三條　股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。

第五十四條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五十五條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購本公司股份;

(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十六條　除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

第五十七條　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。

第五十八條　股東大會採取記名方式投票表決。

第五十九條　會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十條　會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

第六十一條　除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第六十二條　股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十三條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上籤名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十四條　對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

第五章　董事會

第一節　董事

第六十五條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第六十六條　董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第六十七條　董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立契約或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3. 該董事本身的合法利益有要求。

第六十八條　未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第六十九條　董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計畫中的契約、交易、安排有關聯關係時(聘任契約除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

第七十條　董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

第七十一條　本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節　董事會

第七十二條　公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

第七十三條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設定;

(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;

(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報並檢查公司高級管理人員的工作;

(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第七十四條　董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

第七十五條　董事長行使下列職權：

(一)主持由董事會召集的股東大會;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)督促、檢查董事會決議的執行;

(四)簽署董事會重要檔案;

(五)董事會授予的其他職權。

第七十六條　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第七十七條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。

第七十八條　有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上的董事提議時;

(三)監事會提議時。

第七十九條　董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十條　董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議時間和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第八十一條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第八十二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第八十三條　董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十四條　董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

第八十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第八十六條　董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第八十七條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第八十八條　公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內部工作人員;

(三)與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。

第三節　董事會秘書

第八十九條　董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第九十條　董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十一條　董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;

(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人員及時得到有關記錄和檔案。

(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;

(六)協助董事會依法行使職權;

(七)為公司重大決策提供諮詢及建議;

(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;

(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

第九十二條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第九十三條　董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章　總經理

第九十四條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第九十五條　總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第九十六條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

第九十七條　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第九十八條　總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大契約的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

第九十九條　總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百條　公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第一百零一條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務契約規定。

第七章　監事會

第一節　監事

第一百零二條　監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百零三條　股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

第一百零四條　監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百零五條　監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第二節　監事會

第一百零六條　公司設監事會，監事會由各監事組成。

監事會設主席一名，副主席　名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百零七條　監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)列席董事會會議;

(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百零八條　監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百零九條　監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。

第一百一十條　監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第三節　監事會決議

第一百一十一條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

第一百一十二條　監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十三條　監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

第一百一十四條　監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

第八章　財務會計制度、利潤分配和審計

第一節　財務會計制度

第一百一十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第一百一十六條　公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。

第一百一十七條　公司年度財務報告包括下列內容：

(一)資產負債表;

(二)利潤表;

(三)利潤分配表;

(四)財務狀況變動表(或現金流量表);

(五)會計報表附註。

第一百一十八條　年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。

第一百一十九條　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百二十條　公司的稅後利潤，按下列順序分配：

(一)彌補以前年度的虧損;

(二)提取稅後利潤的百分之十列入法定公積金;

(三)提取任意公積金;

(四)向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百二十一條　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百二十二條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第二節　會計師事務所的聘任

第一百二十三條　公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十四條　公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百二十五條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第九章　通知和公告

第一節　通知

第一百二十六條　公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

第一百二十七條　公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百二十八條　公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

第一百二十九條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

第一百三十條　被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節　公告

第一百三十二條　公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章　合併、分立、解散和清算

第一節　合併或分立

第一百三十三條　公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第一百三十四條　公司合併或分立按者按照下列程式辦理：

(一)董事會擬訂合併或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合併或者分立協定;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六)辦理有關的公司登記。

第一百三十五條　公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百三十六條　公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節　解散和清算

第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合併或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破產;

(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

第一百三十八條　公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協定辦理。

公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十九條　清算組成立後，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知、公告債權人;

(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

第一百四十二條　清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

第一百四十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百四十四條　公司財產按下列順序清償和分配：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例分配財產。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第一百四十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百四十六條　清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司註銷登記，並公告公司終止。

第一百四十七條　清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章　修改章程

第一百四十八條　有下列情況之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百四十九條　股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。

第十二章　附則

第一百五十條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。

第一百五十一條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程為準。

第一百五十二條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

第一百五十三條　本章程由公司董事會負責解釋。

全體發起人蓋章、簽名

年月日

公司章程 篇8

公司股東會於x年N月N日在公司會議室召開第N次全體股東大會，經全體股東表決通過對公司章程做出如下修改：

原章程第Z章第Z條 股東出資情況：

此處為原內容!

現修正為：

新內容!與原內容格式一致~

全體股東簽字蓋章：

x有限公司

x年N月N日

相關法律：

《公司法》第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

《公司法》第四十三條　股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司章程 篇9

為了規範本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：*有限公司

第二條 公司住所：高新技術產業園區路號

第三條 公司類型：有限責任公司(自然人獨資)

第二章 公司經營範圍

第四條 公司經營範圍：

以上經營範圍以工商登記管理機關核定的為準。

第三章 公司註冊資本

第五條 公司註冊資本：人民幣*萬元

第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時間

第六條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下：

股東姓名或名稱

認繳情況

認繳出資數額(萬元)

出資時間

出資方式

貨幣

合計

公司股東出資總額為人民幣xx萬元，以上出資股東已約定於x年xx月xx日前足額繳納。

公司經公司登記機關註冊後，股東不得抽回投資。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

(1) 決定公司的經營方針和投資計畫;

(2) 出任執行董事、經理;決定有關執行董事、經理的報酬事項;

(3) 決定監事的報酬事項;

(4) 審議批准執行董事的報告;

(5) 審議批准公司監事的報告;

(6) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(9) 對股東轉讓出資作出決定;

(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

(11) 修改公司章程;

(12) 決定對其他企業投資事項;決定對他人擔保事項;

(13) 制定公司內部管理設定及公司管理的具體規章。

(14) 對設立分支機構事宜作出決定。

第八條 公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

第九條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

(一) 檢查股東決定的落實情況，並向股東報告工作;

(二) 擬定公司的經營計畫和制定實施投資方案，並報股東審議批准;

(三) 擬訂公司的年度財務方案、決算方案，並報股東審議批准;

(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，並報股東審議批准;

(五) 擬訂公司增加或者減少註冊資本的方案，並報股東審議批准;

(六) 擬訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案，並報股東審議批准;

(七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設定及公司管理的具體規章;

(八) 聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(九) 制定公司的基本管理制度;

(十) 代表公司簽署有關契約、檔案;

(十一) 代表或委託代表參加與公司有關的訴訟;

(十二) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東報告;

(十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;

對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。

第十條 公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定;

(二) 組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三) 擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八) 股東授予的其他職權。

第十一條 公司不設監事會，設監事1人，由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十二條 公司監事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四) 向股東提出提案;

(五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

對前款所列事項作出決定時，應當採用書面形式，並由監事簽名後置備於公司。

第十三條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十四條 公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第十五條 公司的法定代表人由執行董事擔任

第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務

第十七條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第十八條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立契約或者進行交易;

(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告。

第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。

第二十四條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十五條 公司的營業期限至 年 月 日，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，並於六十日內在報紙公告。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第二十九條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十一條 本章程一式2 份，公司留存1份，並報公司登記機關備案。

股東簽字：

x年3月17日

公司章程 篇10

第一章 總 則

第一條 為了規範個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

第二條 企業名稱：汽車之家-新天地

第三條 企業地址： 廣東省xx市

第四條 企業負責人：

第五條 企業經營範圍： 東風日產汽車

第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

第七條：本企業在登記的經營範圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

第二章 出資方式及出資額

第八條 本企業投資人為一個自然人，申報的出資為50萬元，其中現金：10萬元。

第三章 財務、會計和勞動工資制度

第九條 本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設定會計帳簿，進行會計核算。

第十條 本企業會計年度採用公曆年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十一條 本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動契約，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

第四章 企業的解散和清算

第十二條 本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期x年3月18日。

第十三條 企業有下列情形之一時，應當解散;

(一)投資人決定解散;

(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

(三)被依法吊銷營業執照;

(四)法律、行政法規規定的其他情形。

第十四條 企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

第十五條 企業解散後，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

第十六條 企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

(一)所欠職工工資和社會保險費用;

(二)所欠稅款;

(三)其他債務。

第十七條 清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

第十九條企業清算結束後，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，並於十五日內到登記機關辦理註銷登記。

第五章 附 則

第二十條 本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

投資人簽字(蓋章)

訂立日期： 年 月 日

公司章程 篇11

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。

第三條 公司在市工商行政管理局登記註冊。

名 稱：市 有限公司。

住 所：市 區 路 號 樓 層 室。

第四條 公司的經營範圍為：

經營範圍以登記機關核准登記的為準。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。

第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

第六條 公司的營業期限為 年，自公司核准登記註冊之日起計算。

第二章 股 東

第七條 公司股東共 個：

甲 方：

姓名或名稱：

住 所：

執照註冊號：(自然人為身份證號碼)：

乙 方：

姓名或名稱：

住 所：

執照註冊號：(自然人為身份證號碼)：

(註：若有多個股東照此類推)

第八條 股東享有下列權利：

(一) 有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

(二) 根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三) 對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

(六)公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產;

(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

第九條 股東履行下列義務：

(一) 按規定繳納所認出資;

(二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三) 公司經核准登記註冊後，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司註冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第三章 註冊資本

第十二條 公司註冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱或姓名 出資額 出資比例

第十三條 股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

第十四條 各股東應當於公司註冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

或：

第十四條 公司註冊資本於公司註冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額於公司註冊登記前繳付，並且不低於註冊資本的50%。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

第四章 股東會

第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十八條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

或：

第二十一條 股東會會議由執行董事召集並主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集並主持。

第二十二條 召開股東會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人參加。

一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

第五章 董事會(或：執行董事)

第二十四條 公司設董事會，董事會成員共 人，(註：3-13人)其中：董事長一人。(註：是否設副董事長自行決定)

或：

第二十四條 公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。(或：由股東會任命產生)任期 年。(註：不得超過三年)

或：

第二十五條 執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期 年(註：不得超過三年)。

第二十六條 董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。

或：

第二十六條 執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

第十七條 董事任期 年(註：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

或：

第二十七條 執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條 董事會(或：執行董事)對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少註冊資本方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條 召開董事會會議，應當於會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，並且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。

或：

第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第六章 經營管理機構

第三十條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由董事會(或：執行董事)聘任或解聘，任期 年(註：由公司自行決定)。經理對董事會(或：執行董事)負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設定方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會(或：執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條 董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立契約或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十三條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

第七章 監事會(或：監事)

第三十四條 公司設監事會，監事成員 名(註：不得少於3人)，監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監事會，設監事 名〈註：1-2名〉)，監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第八章 財務、會計

第三十五條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四) 財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條 公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十九條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第四十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四十一條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章 解散和清算

第四十二條 公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，並在股東會確認後十五日內成立。

第四十五條 清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;

(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

第四十九條 財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。

第五十條 公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會或主管機關確認。並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第五十一條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十章 附 則

第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程式，應當符合公司法及其本章程的規定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第五十四條 本章程與國家法律法規相牴觸的，以國家法律法規的規定為準。

第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程於公司核准登記註冊後生效。

股東蓋章及簽字(註：自然人為簽名)：

甲 方： 乙 方：

姓名或名稱： 姓名或名稱：

法定代表人： 法定代表人：

委託代理人： 委託代理人：

(註：若有多個股東照此類推)

年 月 日

公司章程 篇12

因公司經營需要，擬在公司經營範圍內增加部分事項，為此，需對公司章程相應

條款進行修訂，具體如下：

一、 章程原第十三條 內容為：“經公司登記機關核准，公司經營範圍是：電子計算機及其外部設備、稅控收款機的製造、銷售、租賃，對電子產品行業的投資，電子計算機技術服務及信息服務;公路計算機收費、監控、系統設計、諮詢及安裝調試;對外貿易;手機研發、設計、生產、銷售及通訊產品諮詢服務;機電、消防工程設計;機電工程施工;消防工程施工;消防設備銷售;移動通信及終端設備的開發、生產、銷售;電子產品的開發、生產、銷售。(以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營)”

修改為：

“經公司登記機關核准，公司經營範圍是：電子計算機及其外部設備、稅控收款機的製造、銷售、租賃，對電子產品行業的投資，電子計算機技術服務及信息服務;公路計算機收費、監控、系統設計、諮詢及安裝調試;對外貿易;手機研發、設計、生產、銷售及通訊產品諮詢服務;機電、消防工程設計;機電工程施工;消防工程施工;消防設備銷售;移動通信及終端設備的開發、生產、銷售;電子產品的開發、生產、銷售;電子收銀秤的製造、研發、銷售。(以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營)。”

電腦股份有限公司董事會

年 11 月 28 日

公司章程 篇13

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本企業依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院決定禁止的，不經營;需要前置許可的項目，報審批機關批准，並經工商行政管理機關核准註冊後，方開展經營活動;不屬於前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政管理機關登記註冊，並經審批機關批准後，方開展經營活動;其它經營項目，本公司領取《營業執照》後自主選擇經營，開展經營活動。

第三條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱： 。

第五條 住所： 。

郵政編碼：

第三章 公司經營範圍

第六條 公司經營範圍：

法律、法規禁止的，不經營;應經審批的，未獲批准前不經營;法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

(註：企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京市人民政府規定應在《營業執照》明示的經營項目，則除將上述內容表述在經營範圍中，還應將有關項目在經營範圍中明確標明。例如;餐飲;零售藥品。)

第四章 公司註冊資本

第七條 公司註冊資本： 萬元人民幣。

第八條 公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並做出決議。公司減少註冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、

分期繳付數額及期限

第九條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

股東姓名或名稱

出資

數額

出資

方式

設立時

繳付數額

一期

二期

數額

期限

數額

期限

(註：公司註冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低註冊資本數額，其餘部分可以選擇在設立後一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立後一年內繳付其餘部分;分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內容。)

第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

第十一條 公司成立後向股東簽發出資證明書。

第六章 股東的權利和義務

第十二條 股東享有如下權利：

(一)參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會成員(執行董事)或監事會成員(監事);

(四)依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資額;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第十三條 股東履行以下義務;

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記註冊手續後，不得抽回投資。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。(註：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十六條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批准監事會或監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每 (年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(註：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持)

第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表

分之 以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

註：空格中所填的數應少於後面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數”相一致。這裡應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使。

第二十三條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。(註：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。)

董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或者解聘公司經理(總經理，以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條 董事會會議由董事長召集並主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。並應於會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之

以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。

第二十六條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席董事會會議。

(註：無董事會的，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責)

第二十七條 公司設監事會，成員 人，並在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

第二十八條 監事會或者監事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二) 對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三) 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會;

監事列席董事會會議。

第二十九條 公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第九章 公司的法定代表人

第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條 董事長行使下列職權;

(一) 主持股東會和召集主持董事會議;

(二) 檢查股東會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告;

(三) 代表公司簽署有關檔案;

(四) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告;

(註：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，經審查驗證後於第二年 月 日前送交各股東。

第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營業期限 年，從《企業法人營業執照》簽發

之日起計算。

第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十七條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束後，清算小組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請公司註銷登記，公告公司終止。

第十二章 股東認為需要規定的其他事項

第三十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，並送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第三十九條 公司章程的解釋權屬於董事會。

(註：公司設執行董事的情況下，“公司章程的解釋權“應屬於股東會。)

第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十二條 本章程一式 份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日

公司章程 篇14

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，有限責任公司於X年X月X日在公司會議室召開股東會，會議由主持，全體股東參加了會議。經全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。

原章程：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市中山路號。

2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

，出資X萬元，占註冊資本%，出資方式：貨幣;

，出資X萬元，占註冊資本%，出資方式：實物;

修正為：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市社裕華路號。

2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間：

，出資方式：貨幣，出資X萬元，占註冊資本%，出資時間X年XX月XX日;

，出資方式：實物，出資X萬元，占註冊資本%，出資時間X年XX月XX日;

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

X有限公司

X年X月XX日

公司章程 篇15

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：_______________________

第二條 公司住所：_______________________

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：__________________

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：___________

第四章股東的姓名或者名稱

第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

第五章股東的姓名、出資方式、出資額

第六條 股東郭純認繳出資___ 萬元，於___年___月___日前繳足。

第六章 公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規則

第七條 本公司不設股東會，股東行使下列職權：

(1) 決定公司的經營方針和股資計畫;

(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(3) 審議批准監事的報告;

(4) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5) 審議批准公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

(6) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(8) 對公司合併、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

(9) 修改公司章程;

(10) 聘任或解聘公司經理;

對前款所列事項股東直接作出決定，並在決定檔案上籤名、蓋章。

第七章 公司法定代表人

第八條 不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

第九條 執行董事行使下列權利：

(1)決訂公司的經營計畫和股資方案;

(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(4)擬訂公司增加或減少註冊資本的方案;

(5)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散方案;

(6)決定公司內部管理機構的設定;

(7)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財付通負責人，決定其報酬事項;

(8)定製公司的基本管理制度;

(9)公司章程規定的其他職權;

第十條 公司設經理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

(1)主持公司的生成經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計畫和股資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設定方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

經理列席股東會議。

第十一條 公司設監事一人，由公司股東聘任產生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事行使下列職權：

(1) 檢查公司財務;

(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理矛以糾正;

(4) 提議召開臨時股東會議;

(5) 公司章程規定的其他職權;

監事列席股東會議。

第十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 股東的權利和義務

第十三條 股東享受有如下權利;

(1) 參加或者推選代表加股東會並根據其出資份額有表決權;

(2) 了解公司經營狀況和財務狀況;

(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利並轉讓;

(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;

(6) 優先購買公司新增的註冊資本;

(7) 公司終止後，依法分的公司的剩餘財產;

(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

第十四條 股東程度以下義務

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認繳出資;

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

第九章 股東轉讓出資的條件

第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

第十六條 股權轉讓後，公司應當註銷原股東的出資證書，向新股東簽發出資證書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。

第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第二十一條 公司的經營期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

(1) 公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2) 全體股東同意解散;

(3) 因公司合併或者分立需要解散的;

(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(5) 公司經營管理髮現嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報公司股東或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 股東認為需要規定的其他事項

第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十五條 公司章程的解釋權於公司股東。

第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第二十八條 本章程經各方處長人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

公司章程 篇16

章程修正案

公司股東會於x8年x月x日在公司會議室召開第x次全體股東大會，經全體股東表決通過對公司章程做出如下修改：

原章程第x章第x條 股東出資情況：

此處為原內容!

現修正為：

全體股東簽字蓋章：

x有限公司

x8年x月x日

公司章程 篇17

第一章總則

第一條依據<中華人民共和國公司法>(以下簡稱<公司法>)和<中華人民共和國公司登記管理條例>及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照<公司法>規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。股份有限公司章程範本。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:有限責任公司

第四條住所:，郵政編碼:。

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍(注:根據實際情況具體填寫):

第四章公司註冊資本

第六條公司註冊資本:萬元人民幣。

第七條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第八條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。

第九條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。股份有限公司章程範本。

第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間

第十條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

(注:股東的出資方式有:貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。注意不要將貨幣寫成“現金”、將實物寫成“設備”、將智慧財產權寫成“專有技術”、“工業產權或非專利技術”、“無形資產”等，這些都是不規範的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及<公司設立登記申請書>中的股東名錄部分相一致。

股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。

請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填)。

第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十二條公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第十三條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司註冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第六章股東的權利和義務

第十五條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;

(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執行董事)或監事會成員(或監事);

(四)股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

(五)依照法律、法規和公司章程的規定分取紅利;

(六)依照法律、法規和公司章程的規定並轉讓出資額;

(七)優先購買其他股東轉讓的出資;

(八)優先認繳公司新增資本;

(九)公司終止後，依法應得公司的剩餘財產;

(十)其他權利。

第十六條股東履行以下義務:

(一)遵守法律、行政法規及公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記註冊手續後，不得抽回投資;

(五)其他義務。

第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第七章股東會職權、議事規則

第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)其他職權(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上籤名、蓋章。

第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議於每年二月份(注:由股東也可確定其他時間)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

(注:有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)

第二十三條股東會的議事方式和表決程式:

召開股東會會議，應當於會議召開十五日(注:股東也可確定其他通知時間。)以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。

股東會會議由股東按照出資比例(注:章程也可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定採用按照出資比例的方式。)行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

(注:空格中所填的數應少於後面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數”相一致。

如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。”

如果公司沒有設董事會而設了一名執行董事，沒有設監事會面設1—2名監事，那么應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執行董事”，將“監事會”改為“監事”等;如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

第二十四條股東出席股東會會議可以委託代理人，代理人應向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第二十五條公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司註冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數額不得超過公司註冊資本的百分之二十五。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。(注:股東可自行確定具體比例)

第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第八章董事會產生辦法、職權和議事規則

第二十七條公司設董事會，成員為(注:三至十三人)人，由股東會選舉產生。

董事會設董事長一人，副董事長(注:也可不設副董事長)人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和更換。

(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。)

第二十八條董事任期(注:任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權:

(一)負責召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

(注:公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

第三十條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十一條董事會的議事方式和表決程式:

召開董事會會議，應當於會議召開十日(注:也可規定其他通知時間。)以前通知全體董事。

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上董事表決通過，但作出屬於第二十九條第二款的(六)、(七)、(九)項決議時，須經三分之二以上董事表決通過。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。

第三十二條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

(注:無董事會的，經理可以由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。)

第九章監事會產生辦法、職權和議事規則

第三十三條公司設監事會，成員(注:成員不得少於三人)人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為:(注:由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)。

監事會中股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工大會民主選舉產生。

(注:可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。)

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十四條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第三十五條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十六條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

第三十七條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十八條監事會每六個月召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。會議至少有二分之一的監事出席方為有效。

第三十九條監事會的議事方式和表決程式:監事會決議的表決，實行一人一票;監事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上監事表決通過;監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名。

第四十條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章公司的法定代表人

第四十一條董事長為公司的法定代表人，任期(注:任期不得超過三年)年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集主持董事會會議;

(二)檢查股東會會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關檔案;

(四)在發生戰特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事或經理可以作為公司法定代表人，執行董事或經理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。)

第十一章股權轉讓

第四十三條股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。

(注:如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規定修改公司章程。)

第四十四條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例(注:對行使優先購買權也可以規定股東按其他方式行使。)行使優先購買權。

第四十五條股東依法轉讓其出資後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協定的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第四十七條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

(注:章程對自然人股東死亡後其股東資格的繼承也可作出其他約定。)

第十二章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第四十八條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第四十九條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第五十條董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立契約或者進行交易;

(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第五十一條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五十二條股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。

第五十三條董事、高級管理人員有本章程第五十一條規定的情形的，股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事有本章程第五十一條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第五十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十三章公司財務、會計和利潤分配

第五十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司會計年度為公曆一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

公司應當在每一會計年度終了三十日(注:也可規定其他時間。)內將財務會計報告送交各股東。

第五十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東實繳的出資比例(注:對紅利的分配也可以規定其他方式，)分配。

股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第五十七條公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第五十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四章公司合併、分立

第五十九條公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第六十條公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第六十一條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第六十二條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。

第六十三條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第十五章公司解散和清算

第六十四條有下列情形之一的，公司可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散的;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的;

(五)公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第六十五條公司有本章程第六十四條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

第六十六條公司因本章程第六十四條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第六十七條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第六十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第七十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第七十一條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第七十二條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十三條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十六章股東會會議認為需要規定的其他事項

第七十四條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動契約，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第七十五條公司職工依照<中華人民共和國工會法>組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體契約。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工大會實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工大會聽取職工的意見和建議。

(注:也可通過職工代表大會或者其他形式。)

第七十六條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第七十七條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第七十八條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十九條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十七章附則

第八十條公司的營業期限十(注:對營業期限也可規定其他時間。)年，自<企業法人營業執照>簽發之日起計算。

第八十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，並送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第八十二條本章程下列用語的含義:

(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。

(二)控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東;出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

(四)關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第八十三條公司章程的解釋權屬於董事會。

(注:公司設執行董事的情況下，公司章程的解釋權應屬於股東會。)

第八十四條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第八十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第八十六條本章程一式份，並報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章:________、________、________、________。

________年____月____日

公司章程 篇18

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規範公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，結合實際情況，制定此投資公司章程範本。

第二條 公司註冊名稱： 。英文名稱： 。英文縮寫： 。

第三條 公司註冊地：中國 。住所： 。

第四條 公司註冊資本為人民幣5.655億元。

第五條 董事長為公司的法定代表人。

第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

第七條 公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第八條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

公司經中國銀行業監督管理委員會批准設立，在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。

第九條 本投資公司章程範本是規範公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的檔案。

第十條 公司從事業務經營，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

第二章 經營宗旨和經營範圍

第十一條 公司的經營宗旨是：致力於開拓信託業務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經濟的發展，創造良好的經濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

第十二條 經中國銀行業監督管理委員會批准和公司登記機關核准，公司經營下列業務：

受託經營資金信託業務;受託經營動產、不動產及其他財產的信託業務;受託經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務;受託經營公益信託業務;經營企業資產的重組、購併以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務;受託經營國務院有關部門批准的國債、企業債券承銷業務;代理財產的管理、運用與處分;代保管業務;信用見證、資信調查及經濟諮詢業務;以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產為他人提供擔保;辦理金融同業拆借;中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。以上經營範圍包括本外幣業務。

公司變更業務範圍，須經中國銀行業監督管理委員會批准，依照法定程式修改公司章程，並在公司登記機關辦理變更登記。

第十三條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。

第三章 註冊資本

第一節 出 資

第十四條 公司註冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，註冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

股東名稱 出資方式 出資額 比例

**有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

投資公司 現 金 1,052.24萬元 1.86%

第十六條 公司成立後向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署並由公司蓋章。

第十七條 公司簽發的出資證明書採取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

出資證明書應當載明以下事項：

(一) 公司名稱;

(二) 公司登記日期;

(三) 公司註冊資本;

(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五) 出資證明書的編號和核發日期。

第十八條 經股東會特別決議同意，公司可以增加或減少註冊資本。

公司增加或減少註冊資本，須經中國銀行業監督管理委員會審查批准，並經公司登記機關辦理變更登記。

第二節 出資轉讓

第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信託投資公司投資入股的條件。

第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批准。

第二十二條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經依法設立的驗資機構驗資後，再向公司及其有關部門登記。

第四章 股東和股東會

第一節 股 東

第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信託投資公司投資入股的條件。

第二十五條 公司成立後，應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

第二十七條 公司股東享有下列權利：

(一)參加或委託代理人參加股東會;

(二)按其所占出資比例行使表決權;

(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資;

(四)獲得、查閱、複印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告;

(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

第二十八條 公司股東承擔下列義務：

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

(三) 在公司辦理登記手續後，不得抽回出資;

(四) 服從和執行股東會和董事會作出的有效決議;

(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密;

(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

第二節 股 東 會

第二十九條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

第三十條 公司股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對股東轉讓出資作出決議;

(十)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批准;涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，於上一會計年度終了後的六個月內舉行。

第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議;

股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項於會議召開十五日以前通知各股東。

第三十五條 股東會會議的通知應當包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以委託代理人出席會議和參加表決;

(四)會議常設聯繫人姓名、聯繫方式。

第三十六條　股東按其出資比例享有表決權。

第三十七條　股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書。

第三十八條　股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列事項：

(一)代理人的姓名;

(二)授權範圍;

(三)授權委託書簽發日期和有效期限;

(四)授權委託書。由法定代表人簽名或蓋章，並應加蓋法人單位印章。

授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委託人沒有註明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

第三十九條　出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

第四十條　監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集。

第三節 股東會提案

第四十一條　投資公司章程範本中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

第四十二條　股東會提案應當符合下列條件：

(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相牴觸;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或者送達董事會。

第四十三條　公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。

第四十四條　董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。

第四十五條　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程式要求召集臨時股東會。

第四節 股東會決議

第四十六條　股東會決議分為普通決議和特別決議。

普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。

特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

第四十七條　除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

(一)公司的合併、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者減少註冊資本;

(四)變更公司形式。

第四十八條　股東會會議採取記名方式表決。

第四十九條　會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第五十條　除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第五十一條　股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

(一)召開股東會會議的時間、地點;

(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;

(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十二條　股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書作為公司檔案長期保存。

第五章 董 事 會

第一節 董 事

第五十三條 公司董事為自然人。

第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

第五十五條　董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第五十六條　未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

第五十七條　董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第二節 董 事 會

第五十八條 公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責並報告工作。

第五十九條 董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第六十條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷;

(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。

第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。

第六十二條 董事長行使下列職權：

(一) 主持股東會會議;

(二) 召集、主持董事會會議;

(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況;

(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要檔案。

董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。

第六十三條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。

第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當於會議召開十日以前通知全體董事。

第六十六條 有下列情況之一，應當召開董事會會議：

(一) 董事長認為必要時;

(二) 三分之一以上董事提議時;

(三) 監事會提議時。

第六十七條 董事會會議通知包括以下內容：

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發出通知的日期。

第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

第六十九條 董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數同意通過。

第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。

第七十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會會議，委託書中應載明代理人姓名、代理事項、代理許可權和有效期限，並由委託人簽名。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

第七十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上籤名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

第七十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事的姓名;

(三)會議議程;

(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第七十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議並記載於董事會會議記錄的，該董事可免除責任。

第六章 經營管理機構

第七十六條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理全面主持公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

總經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

第七十七條 總經理行使下列職權：

(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘;

(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構;

(九)審查具體的投資項目;

(十)簽發日常的業務、財務和行政等方面的檔案;

(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第七十八條 公司根據業務需要，設定相應的職能部門。

第七章 監 事 會

第七十九條 公司設監事會。監事會向股東會負責並報告工作。

第八十條 監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

監事會設監事長一名。

公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。

第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

第八十二條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第八十三條 公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營狀況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第八十四條 監事會會議至少每年度召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會由監事長召集並主持。監事長因故不能履行此項職責時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第八十五條 監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

會議通知包括以下內容：

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發出通知的日期。

第八十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

第八十七條 監事會應當製作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上籤名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

第八章 高級管理人員的任職資格

第八十八條 公司董事、監事、總經理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。

第八十九條 公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格，方能正式任職。

第九章 財務會計和利潤分配

第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。

第九十一條 公司的會計年度為公曆年度，即公曆1月1日至12月31日。

公司財務會計核算，採用權責發生制和借貸記帳法。

第九十二條 公司依法建帳，對信託業務與非信託業務分別核算，並對每項信託業務單獨核算。

第九十三條 公司在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。

公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。

第九十四條 公司應當在每一會計年度終了後的四個月內將經註冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。

第九十五條 公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告以及有關統計報表，並及時報告重大業務活動情況。

第九十六條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信託賠償準備金。

公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。

第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。

第九十八條 公司每一會計年度的稅後利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

(一) 彌補公司以前年度虧損;

(二) 提取法定公積金，為稅後利潤的10%;

(三) 提取法定公益金，為稅後利潤的5-10%;

(四) 提取信託賠償準備金5%;

(五) 經股東會決議提取任意盈餘公積金;

(六) 分配股東紅利。

第九十九條 公司提取的法定公積及信託賠償準備金累計額分別為公司註冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

信託賠償準備金只能存放於國有商業銀行或者購買國債。

第一百條 公司從稅後利潤中提取法定公積金、公益金後，經股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定後，報股東會決議通過。

第一百零二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第一百零三條 公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。

第一百零四條 公司分配股利，可以採取分配現金、派發紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。

第一百零五條 公司按照國家有關法規制定審計制度，開展內部審計稽核工作。

公司內部審計制度與審計人員職責，應當經董事會批准後實施，審計負責人對董事會負責並報告工作。

第十章 勞動人事

第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。

第一百零八條 公司實行勞動契約制。

第一百零九條 公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

第一百一十條 公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

第十一章 監督管理

第一百一十一條 公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理，並按照中國銀行業監督管理委員會的規定，制定公司的業務規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺防範和化解經營風險。

公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標，並對風險增加透明度。

第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批准：

(一) 變更名稱;

(二) 改變組織形式;

(三) 調整業務範圍;

(四) 變更註冊資本;

(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權;

(六) 公司分立、合併或終止;

(七) 修改公司章程;

(八) 變更營業場所;

(九)中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。

公司更換高級管理人員時，應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。

第一百一十三條 公司設立對公司董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。

第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業監督管理委員會委託的註冊會計師事務所的檢查。

第一百一十五條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定，向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信託業務及非信託業務的財務會計報表和信託賬戶目錄、其他業務經營等有關資料。

公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業監督管理委員會報告。

第十二章 合併、分立、終止和清算

第一節 合併或分立

第一百一十六條 經中國銀行業監督管理委員會批准，公司可以依法進行合併或者分立。

第一百一十七條 公司合併或者分立，依以下程式進行：

(一) 董事會擬訂合併或分立方案;

(二) 股東會依照公司章程的規定作出決議;

(三) 各方當事人簽訂合併或者分立契約;

(四) 依法辦理有關審批手續;

(五) 處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六) 辦理註銷登記或者變更登記。

第一百一十八條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合併或者分立。

第一百二十條 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。

第一百二十一條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二節 終止和清算

第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經中國銀行業監督管理委員會批准，應予終止：

(一) 股東會決議解散的;

(二) 因公司合併或者分立需要解散的;

(三) 不能清償到期債務依法宣告破產。

第一百二十三條 信託財產不屬於公司的自有財產，也不屬於公司對受益人的負債。公司終止時，信託財產不屬於清算財產。

第一百二十四條 公司終止時，管理信託事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信託財產，並就其未結束的信託業務編制報告，會同委託人和受益人將信託財產移交給其他信託投資公司繼續管理。但信託檔案另有規定的除外。

第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一) 通知或公告債權人;

(二) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(三) 處理與清算有關的公司未了結業務;

(四) 清繳所欠稅款;

(五) 清理債權、債務;

(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經中國銀行業監督管理委員會同意後，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

第一百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。

第一百三十一條 公司財產按下列順序清償：

(一) 支付清算費用;

(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三) 繳納所欠稅款;

(四) 清償公司債務;

(五) 將剩餘財產按照股東持有的股份比例分配。

公司財產未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

第一百三十二條 清算結束後，清算組應製作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認後，依法向公司登記機關申請註銷公司登記，並公告公司終止。

第一百三十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 章程修改

第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相牴觸;

(二) 股東會認為必要時。

公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。

第一百三十五條 公司章程修改後，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

第十四章 通知和公告

第一百三十六條 公司的通知以下列形式發出：

(一) 專人送出;

(二) 電話通知;

(三) 傳真;

(四) 郵件;

(五) 電子郵件;

(六) 公告;

(七) 公司章程規定的其他形式。

第一百三十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第十五章 附 則

第一百四十三條 本章程經公司股東會通過，報中國銀行業監督管理委員會審核批准，並在工商行政管理部門核准備案後生效，修改時亦同。

第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核准並在公司登記機關登記的中文版章程為準。

第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。

第一百四十六條 本投資公司章程範本由公司股東會負責解釋。

公司章程 篇19

根據中國監督管理委員會的規定及公司的實際情況，擬對公司章程有關的條款修改如下:

(一)原公司章程第三章第一節第二十一條修改為:

“公司的股本結構為:普通股185，711，578股，其中發起人持有76，118，224股，占股份總數的40、99%;社會法人股為26，099，382股，占股份總數的14、05%;社會公眾股為83，438，855股，占股份總數的44、96%。”

(二)原章程第四章第一節第三十五條第(六)款第二項修改為:

“2、繳付合理費用後有權查閱和複印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)季度報告、中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。”

(三)原章程第四章第一節第三十七條增加的內容為:

“董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”

(四)原章程第四章第一節第四十條修改為:

“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。”

(五)原章程第四章第二節第四十三條修改為:

“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告交易所，說明原因並公告。”

(六)原公司章程第四章第二節第四十八條增加以下內容:

“(七)公司召開股東大會並為股東提供股東大會網路投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網路投票的時間、投票程式以及審議的事項。”

(七)原公司章程第四章第二節第四十九條增加以下內容:

“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二節第五十四條修改為:

單獨或者合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應當按照下列程式辦理:

(一)應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

(二)董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程式應符合本章程相關條款的規定。

(三)對於提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議後十五日內反饋給提議股東並報告所在地中國證監會派出機構和交易所。

(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，並將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和交易所。

(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和交易所備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定:

1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程式重新向董事會提出召開股東大會的請求;

2、會議地點應當為公司所在地。

(七)對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程式應當符合以下規定:

1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持;

2、董事會應當聘請有從業資格的律師，按照本章程規定，出具法律意見;3、召開程式應當符合本章程相關條款的規定。

(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案後會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有從業資格的律師，按照本章程第五十八條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其召開程式應當符合本章程相關條款的規定。

(九)原公司章程第四章第三節第五十七條修改為:

“年度股東大會，單獨持有或者合併持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬於本章程第四十五條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會審核後公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會並由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”

(十)原公司章程第四章第四節第六十二條增加以下內容為:

“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的過程中，採取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”

(十一)原公司章程第四章第四節第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內容為:

第六十六條下列事項須經公司股東大會表決通過，並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請:

(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;

(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;

(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;

(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網路形式的投票平台。

公司股東大會實施網路投票，應當按照中國證監會、交易所和中國登記結算有限責任公司的有關規定辦理。

第六十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網路形式的投票平台等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

(十二)原公司章程第四章第四節第六十八條修改為:

股東大會採取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現場會議投票外，公司應當為股東提供網路投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網路投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網路投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網路重複進行表決，以現場表決為準。

(十三)原公司章程第四章第四節第六十九條修改為:

每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。如公司提供了網路投票方式，公司股東或其委託代理人通過股東大會網路投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數，並對每項議案合併統計現場投票和網路投票的投票表決結果。如有本章程第七十六條規定的情形時，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。由清點人代表當場公布表決結果。

(十四)原公司章程第四章第四節第七十條修改為:

會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。在正式公布表決結果前，股東大會網路投票的網路服務方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。

建議股東大會授權公司董事會修改公司章程。

以上章程修正案請各位董事審議，並形成決議後，提交股東大會審議決定。

公司章程 篇20

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(註：以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_________________________。

第四條住所：_____________________________。

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍(註：根據實際情況具體填寫)：__________________

第四章公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、出資額

第六條公司註冊資本：______萬元人民幣(註：最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少註冊資本，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並在三十日內在報紙上公告。公司減資後的註冊資本不得低於法定一人有限責任公司註冊資本的最低限額。

公司增加和減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%；(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣；以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，並經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第八條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。(註：股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十)。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條公司不設股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，採取書面形式，由股東簽名後置備於公司：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(三)審議批准董事會(或執行董事)的報告；

(四)審議批准監事會或監事的報告；

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

(八)對發行公司債券作出決議；

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程。

第十條公司設董事會(或執行董事)，成員為______人，由股東書面決定產生。董事任期_______年(註：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第十一條董事會(或執行董事)行使下列職權：

(一)執行股東的決定；

(二)審定公司的經營計畫和投資方案；

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

(六)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

(七)決定公司內部管理機構的設定；

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會的議事方式和表決程式：董事會的決議須經二分之一以上董事同意方可作出，董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名；召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事；董事會決議的表決，實行一人一票。

第十四條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第十五條公司設監事會，成員_______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_____：______(註：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(註：公司也可以設一至二名監事)。

第十六條監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以列席董事會會議。

第十七條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第十八條監事會決議應當經半數以上監事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長為公司的法定代表人，(註：也可是執行董事或經理)，任期________年，由股東以書面決定方式產生，任期屆滿，可連選連任。

第七章公司財務、會計

第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

(一)資產負債表；

(二)損益表；

(三)財務狀況變動表；

(四)財務情況說明書；

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財產獨立

於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八章股東認為需要規定的其他事項

第二十一條公司的營業期限_______年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

(一)公司被依法宣告破產；

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

(三)股東決議解散；

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

(註：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一併列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十四條本章程一式________份，並報公司登記機關一份。

股東親筆簽字、蓋公章：_______________________

________年______月______日

公司章程 篇21

第一章 總 則

第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第三條 本人保證在申請設立本公司前，在中國境內未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司;並承諾在本公司經公司登記機關核准註銷登記前，不再在中國境內設立登記自然人獨資的一人有限責任公司。

第四條 公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

第二章 公司名稱和住所

第五條 公司名稱：廣東 有限公司(以下簡稱公司)。

第六條 公司住所： 。

郵政編碼： 。

第三章 公司經營範圍

第七條 公司經營範圍： 。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

第四章 公司註冊資本

第八條 公司註冊資本為人民幣 萬元。

第五章 股東姓名(或名稱)

第九條 股東姓名： ，住所(址) ， 證件名稱： ，證件號碼 。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條 ，以貨幣出資 萬元，以(非貨幣財產)作價出資 萬元，實繳出資 萬元，占註冊資本100%，於 年 月 日。

第七章 股東的權利和義務

第十一條 股東享有下列權利：

(一)依法享有資產收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理 者等權利;

(二)按有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議 或質詢;

(四)查閱、複製公司章程、會議記錄和財務會計報告;

(五)在公司辦理清算完畢後，分享剩餘資產。

第十二條 股東履行下列義務：

(一)應當一次足額繳納出資額;

(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設 的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名 下的手續;

(三)能證明公司財產獨立於股東自己的財產，否則，應當對公司債務承擔連帶責任;

(四)公司經工商行政管理機關依法登記註冊後，不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程，保守公司秘密。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 公司不設股東會。股東作出決定時，應當採用書面形式，股東簽字後公司歸檔保存。

第十四條 股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項;

(三)批准執行董事的工作報告;

(四)批准監事的工作報告;

(五)批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對股權轉讓事項作出決定。

第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。每 屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

第十六條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

(一)執行股東的決定，並向股東報告工作;

(二)決定公司的經營計畫和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司的增加或減少註冊資本的方案;

(六)擬訂公司合併、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設定;

(八)聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)編制年終財務報告，並聘請會計師事務所審計。

第十七條 公司設經理一人。由股東任命。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章。

第十八條 公司不設監事會，設監事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第十九條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第九章 公司法定代表人

第二十條 公司法定代表人由執行董事擔任。

第二十一條 法定代表人行使下列職權：

(一)召集和主持公司經營決策會議;

(二) 向股東報告公司經營情況;

(三) 代表公司簽署有關檔案。

第十章 公司解散事由與清算辦法

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第二十三條 公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第二十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第二十六條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，歸股東所有。

清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第二十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並向公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十章 附 則

第二十八條 本章程於 年 月 日訂立，自廣東省工商行政管理局核准公司設立登記之日起生效。

第二十九條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

股東簽名：

年 月 日

公司章程 篇22

根據*年*月*日股東決定，對《公司章程》第*章第*條和第*章第*條進行如下修正：

章第*條修正為：公司名稱唐山*有限公司。

第*章第*條修正為：公司住所高新區。

第*章第*條修正為：經營期限至 年 月 日。

第*章第*條修正為：經營範圍。

第*章第*條修正為：公司類型有限公司。

章程其餘條款內容不變

本章程修正案自股東簽字之日起生效。

股東：

年 月 日

公司章程 篇23

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等 9方共同出資，設立勞斯集友二手汽車貿易有限責任公司，特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：勞斯集友二手汽車貿易有限責任公司

第二條 住所：xx市清城區蟠龍園

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍： 二手汽車貿易(評估、收購、保養與維護、銷售、售後服務)

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本： 800萬元人民幣。

公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並作出決議。公司減少註冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的權利和義務

第五條 股東享有如下權利：

(一)參加或推選代表參加股東會並依據其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資;

(五)優先購買其它股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告;

(九)其他義務。

第六條 股東承擔以下義務：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第五章 股東轉讓出資的條件

第七條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第八條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第九條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選擇和更換由股東出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准公司董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批准公司監事會(或監事)的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更，解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十三條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表3 分之 2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)制訂公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)制定發行公司債券的方案;

(十)制定公司的基本管理制度。

第七章 公司的法定代表人

第十一條 董事長為公司的法定代表人，任期為4年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第十二條 董事長行使下列職權：

(一) 主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二) 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，並向董事會報告;

(三) 代表公司簽署有關檔案;

(四) 發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第十三條 公司章程的解釋權屬於董事會。(註：無董事會的，解釋權屬股東會。)

第十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十五條 本章程與國家法律法規相牴觸時,以國家法律、法規為準。

第十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第十七條 本章程一式 份，並報公司登記機關備案一份。

勞斯集友 全體股東親筆簽字：

x年 3月14 日

公司章程 篇24

(經公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過，待公司x年第四次臨時股東大會審議)

一、 原章程第四條規定如下：

公司註冊名稱：

中文名稱：股份有限公司

英文名稱：

修改如下：

公司註冊名稱：

中文名稱：股份有限公司

英文名稱：

二、 原章程第六條規定如下：

公司註冊資本為人民幣1,388,789,602元。

修改如下：

公司註冊資本為人民幣1,382,986,746元。

三、 原章程第十三條規定如下：

經公司登記機關核准，公司經營範圍是：投資興辦實業(具體項目另行申報);國內貿易(不含專營、專控、專賣商品);在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營;資產管理和經濟信息諮詢。(以上各項不含限制項目)

公司可以根據客觀需要和實際情況依法擴大經營範圍。

修改如下：

投資興辦實業(具體項目另行申報)，國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)，在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營，文藝創作與表演，創意

設計，電影製片，電影發行，電影攝製，廣播電視節目製作，經營演出及經紀業務，文化藝術交流活動策劃，影視設備、物聯網技術、網路技術、信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，廣告設計、製作、代理、發布，資產管理，商務信息諮詢。(以上各項不含限制項目)

公司可以根據客觀需要和實際情況依法擴大經營範圍。

四、 原章程第十八條規定如下：

公司的發起人為：實業有限公司、瀋陽中天電子發展股份有限公司、瀋陽北方商用技術有限公司、廣州南沙技術開發區安華保稅有限公司、長白計算機集團公司、瀋陽市建設投資公司以及瀋陽高技術發展公司。

公司目前的股份總數為1,388,789,602股，均為普通股。公司的控股股東為上海投資控股有限公司。

修改如下：

公司的發起人為：實業有限公司、瀋陽中天電子發展股份有限公司、瀋陽北方商用技術有限公司、廣州南沙技術開發區安華保稅有限公司、長白計算機集團公司、瀋陽市建設投資公司以及瀋陽高技術發展公司。

公司目前的股份總數為1,382,986,746股，均為普通股。公司的控股股東為上海投資控股有限公司。

五、 原章程第十九條規定如下：

公司股份總數為1,388,789,602股，每股面值人民幣壹元，全部為人民幣普通股。

修改如下：

公司股份總數為1,382,986,746股，每股面值人民幣壹元，全部為人民幣普通股。

六、 原章程第二百零六條規定如下：

本章程經股東大會批准後生效。

本章程自公司x年第三次臨時股東大會審議通過後的公告之日起實施。

修改如下：

本章程經股東大會批准後生效。

本章程自公司x年第四次臨時股東大會審議通過後的公告之日起實施。

除上述修訂內容外，原章程其他條款內容不變。

本次《公司章程》相應條款的變更以工商行政管理機關核定為準。

股份有限公司

x年8月30日

公司章程 篇25

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，x有限公司於x年xx月xx日召開股東會，決議(一致)通過對公司章程作如下修正：

章程第三章第十條原為“ ”。 現改為“”。

x公司(蓋章)：

法定代表人： (簽字)

x年xx月xx日

公司章程 篇26

為了適應社會主義市場經濟的需求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由吉林彩色印刷有限公司、自然人、金道陸、於澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立印刷有限公司，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條：公司名稱：印刷有限公司(以下簡稱公司)

第二條：住所：*市經濟技術開發區康定街15號。

第二章公司經營範圍

第三條：公司經營範圍：其他印刷品印刷、製版;包裝裝潢印刷品製版、印刷;圖文設計、製作;技術開發、技術轉讓、技術諮詢(不含中介服務);銷售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑膠製品、橡膠製品、電器設備、化工產品(不含化學危險品)、金屬材料、建築材料、工藝美術品、汽車配件、機車配件、電子產品、礦產品。(未經專項審批的項目除外)

第三章公司註冊資本

第四條：公司註冊資本：1025萬元人民幣

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東大會，並由代表三分之二以上表決權的股東通過並做出決議。公司減少註冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

出資人出資方式出資額(萬元)占註冊資本的比例(%)

吉林彩色印刷有限公司實物82580、5%貨幣807、8%

金道陸貨幣807、8%

於澤鑒貨幣201、95%

蔡俊龍貨幣201、95%

第六條：公司成立後，應向股東簽發出資證明

第五章股東的權利和義務

第七條：股東享有以下權利

(一)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會。成員或監事;

(四)依照法律，法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增的註冊資本;

(七)公司終止後，依法分得公司剩餘財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

第八條：股東有履行以下義務

(一)遵守公司章程;

(二)按期交納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務承擔著責任;

(四)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

第十條：股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不得轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條：股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第七章公司的機構及其生產辦法、職權、議事規則

第十二條：股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更改執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(三)選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准執行監事的報告;

(五)審議批准監事的報告;

(六)審議批准公司年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

(九)對發行公司債券做出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

(十一)對公司合併、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程。

第十三條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集並主持。

第十四條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書上載明的權利。

第十六條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務時，由執行董事指定其他人主持。

第十七條：股東會會議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

第十八條：公司執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。

執行董事行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)審定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加和減少註冊資本的方案;

(七)擬定公司合併、分立、變更形式、解散方案;

(八)擬訂公司內部管理機構的設定;

(九)制定發行公司債券的方案;

(十)聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、決定其報酬事項;

(十一)制訂本公司的基本管理制度;

第十九條：公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權;

(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章制度;

(六)提請或者聘任公司副經理，財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權;

第二十條：公司設監事一人，由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條：監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務狀況;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會;

第二十二條：公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條：執行董事行使下列職權：

(一)主持股東會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況;

(三)代表公司簽署有關檔案;

(四)在發生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，並在事後向股東會報告;

(五)提名公司經理人選。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證於第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第二十七條：勞動用工制度按照國家法律、法規及國務院;勞動部門的有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司的營業執照期限30年，從《企業法人營業執照》簽發之日起算。

第二十九條：公司有下列情形的，可以解散;

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散的;

(四)公司應違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產

第三十條：公司解散時，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過並做出決議。修改後的公司章程應送原登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關做變更登記。

第三十二條：公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十三條：公司登記事項以公司登記機關核准的為準。

第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十五條：本章程一式兩份，並報公司登記機關備案一份。

第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

全體股東簽字：___________________________。

公司章程 篇27

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：

第二條 公司住所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元

公司增加或減少註冊資本，由公司股東做出決定。公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照有限公司繳納出資的有關規定執行。公司減少註冊資本，還應當自做出決定之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間、出資比例如下：

股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

出資時間

出資比例

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

(1)了解公司經營狀況和財務狀況;

(2)任命執行董事或監事;

(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利或轉讓股權;

(4)優先購買公司新增的註冊資本;

(5)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(6)有權查閱公司財務報告;

第八條 股東承擔以下義務：

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期足額繳納所認繳的出資;

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東可以向股東以外的人轉讓其出資， 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條 股東是公司的最高權力人，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計畫;

(2)任命和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(3)任命和更換非由職工代表擔任的監事，決定監事的報酬事項;

(4)審議批准執行董事的報告;

(5)審議批准監事的報告;

(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少註冊資本做出決定;

(9)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

(10)修改公司章程;

第十一條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十二條 執行董事對公司股東負責，行使下列職權：

(1)檢查股東決定的落實情況，並向股東報告工作;

(2)執行股東決定;

(3)決定公司的經營計畫和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(7)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設定;

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關檔案。

第十三條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設定方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

第十四條 公司設監事1人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、經理提出罷免的建議;

(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(4)向股東提出提案;

(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、經理提起訴訟;

第十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。

第十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第十九條 公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2)股東決定解散;

(3)因公司合併或者分立需要解散的;

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

第二十一條 公司解散時，應依《公司法》的規定由公司股東負責清算。清算結束後，應當製作清算報告，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權屬於股東。

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第二十六條 本章程經出資人訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條 本章程一式2 份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

股東簽字(法人股東蓋章)：

年月日

公司章程 篇28

第一章 總則

第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規規章規定製定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第三條 本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效，對本公司股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第二章公司的名稱和住所

第四條公司名稱：x科技教育有限公司

第五條 公司住所：

第三章公司經營範圍

第六條公司經營範圍：教育信息諮詢、培訓(限系統內部員工)、教育用品推廣、企業行銷策劃、企業管理諮詢、企業形象策劃、就業指導諮詢服務、素質拓展、中國小課外輔導、商貿信息服務【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

第四章公司註冊資本

第七條公司註冊資本：人民幣 萬元人民幣

第五章 股東的姓名或者名稱

第八條公司股東共 個，分別是

1、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

2、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

3、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

4、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

5、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

6、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

7、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

8、股東姓名：

股東住所：

身份證號碼：

第六章出資方式、出資額和出資時間

第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

1、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

1、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

2、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

3、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

4、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

5、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

6、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

7、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

8、 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登機前繳納

第七章股東的權利和義務

第十條股東享有下列權利：

(一) 根據其出資份額行使表決權;

(二) 有選舉和被選舉監事的權利;

(三) 查閱、複製公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;

(四) 對公司業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;

(五) 要求公司為其簽發出資證明書，並將姓名、住所、出資額及出資證明書編號記載於股東名冊上;

(六) 依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(七) 公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，並按照實繳的出資比例方式分配認繳出資;

(八) 按照實繳出資比例的方式分取紅利;

(九) 按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

(十) 公司終止，在公司辦理清算完畢後，按照出資比例分享剩餘資產。

第十一條股東履行下列義務：

(一) 以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(二) 遵守章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益;

(三) 應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;

(四) 不按期認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

(五) 公司註冊登記後，不得抽逃出資;

(六) 保守公司商業秘密;

(七) 支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第八章公司的股權轉讓和抵押

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

(一) 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

(二) 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

第十三條自然人股東死亡後，其股東資格由合法繼承人繼承。

第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十五條 公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，

第十六條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

(十五) 對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議;

(十六) 對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

(十九) 重大人事任免、公司機構設定或薪酬設定及調整;

(二十)修改公司章程;

第十七條 股東會的議事方式和表決程式除《公司法》有規定外，按照本章程的規定執行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，公司的利潤分配方案和彌補虧損方案的決議，公司對外擔保的決議，公司對外投資的決議，股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務的議，以及公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。

第十八條 　股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第十九條 召開股東會會議應當於會議召開五日以前以微信、簡訊形式通知全體股東。股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、會議內容(表決事項)。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

第二十條　股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會的，可以書面委託他人參加，由被委託人依法行使委託書中載明的權力，但被委託人不得從事與公司相競爭的業務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。

第二十一條 股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第二十二條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東 擔任，監事一人，由股東 擔任。執行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第二十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度

(十)股東會授予的其他職權。

第二十四條執行董事行使上述職權，涉及金額達到公司淨資產 %的，應當報股東會審批。

執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷並要求執行董事承擔相應責任。

第二十五條在下列情況下，公司應當設立董事會：

1、代表十分之一以上表決權股東提議的;

2、執行董事提議的;

3、監事提議的;

4、執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

公司淨資產達到的;

第二十六條公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(五)制定公司的具體規章;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

第二十七條公司設監事一名，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十八條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章公司的法定代表人

第二十九條公司的法定代表人由執行董事擔任。

法定代表人代表企業法人的利益，按照法人意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導經營活動;對外代表企業，全權處理一切民事活動，並接受企業全體成員和有關機關的監督。

第十一章公司財務會計制度

第三十條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，

第三十一條 公司應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，報送公司全體股東。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一) 資產負債表;

(二) 損益表;

(三) 現金流量表;

(四) 財務情況說明表;

(五) 利潤分配表。公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意：全體股東另有約定的除外)

第三十二條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三十三條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十四條公司彌補虧損和提取公積金後，有稅後利潤的，按照股東實際出資比例分配。

第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

第十二章公司的解散與清算辦法

第三十六條公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

第三十七條公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十八條公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十八條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產按《公司法》規定清償後的剩餘資產，公司按照股東實際出資比例分配。

第三十九條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十三章董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第四十條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二) 貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償。

第四十二條公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第四十三條　董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)未經股東會同意，與本公司訂立契約或者進行交易;

(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十四條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實義務的行為的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟;

監事有上述行為的，股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

監事或執行董事收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十四章附則

第四十五條公司的營業期限為二十年，從公司營業執照簽發之日起計算。

第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第四十七條本章程於x年 月 日訂立，自公司登記機關核准公司設立登記之日起生效，修改亦同。

第四十八條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

第四十九條本章程解釋權歸公司股東會。

本章程一式三份，公司留存兩份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字、蓋章：

年 月 日

公司章程 篇29

第一章 總則

第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是____股份有限公司的最高行為準則。

第二條 公司業經______人民政府批准成立，是在工商行政管理部門登記註冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

第三條 公司名稱：____股份有限公司(以下簡稱;) 公司英文名稱：________________________。

第四條 公司法定地址：

第五條 公司註冊資本為人民幣______元。

第六條 公司是採取募集方式設立的股份有限公司。

第二章 宗旨、經營範圍及方式

第七條 公司的宗旨：(略)

第八條 公司的經營範圍：主營：(略)兼營：(略)

第九條 公司的經營方式：(略)

第十條 公司的經營方針：(略)

第三章 股份

第十一條 公司股票採取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

第十二條 公司的股本分為等額股份，註冊股本為______股，即______元人民幣。

第十三條 公司的股本構成：發起人股：______股，計______萬元，占股本總數的______。其中：社會法人股______萬股，占股本總數的______。內部職工股______萬股，占股本總數的______。

第十四條 公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。

第十五條 公司股票為記名股票。每股面值______元。法人股每一手為______股;內部職工股每一手為______股。

第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：

1.為公司必需的;

2.必須是先進的、並具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標註冊證書)有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?

3.作價低於當時國際市場價格，並應有價格評定所依據的資料;

4.經董事會批准認可的。以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份，其金額不得超過公司註冊資本的%。

第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年後在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，並需經過董事會同意。

第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委託專門機構辦理。

第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司並在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票並重新辦理登記手續，原股票同時作廢。

第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

第二十三條 根據公司發展，經董事會並股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：

1.向社會公開發行新股;

2.向原有股東配售新股;

3.派發紅利股份;

4.公積金轉為股本。

第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑑及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

第四章 股東、股東大會

第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。

第二十六條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，並出具法人代表的授權委託書。

第二十七條 公司股東享有以下權利：

1.出席或委託代理人出席股東大會並按其所持股份行使相應的表決權;

2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢;

4.優先認購公司新增發的股票;

5.按其股份取得股利;

6.公司清算時，按股份取得剩餘財產;

7.選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。

第二十八條 公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程;

2.執行股東大會決議，維護公司利益;

3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;

4.向公司提交本人印鑑和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;

5.在公司辦理工商登記手續後，不得退股。

第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

1.審議、批准董事會和監事會的工作報告;

2.批准公司的利潤分配及虧損彌補;

3.批准公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表;

4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購範圍，以及批准公司股票交易方式等方案;

5.對公司發行債券、拍賣資?約胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鮃椋?

6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員，並決定其報酬和支付方法;

7.修訂公司章程;

8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

1.董事缺額1/3時;

2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

3.占股份總額10%以上股東提議時;

4.董事會或監事會認為必要時。

第三十三條 股東大會應由董事會召集，並於開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股______股以上的股東組成。

第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑑、簽發人和簽發日期。

第三十六條 股東可書面委託自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會並代行權力，受委託的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委託書和本人身份證。

第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，並由出席股東1/2以上的表決權通過。

2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，並以出席股東2/3以上表決權通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，並向未出席的股東再次通知;延期後召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。

第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。

第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。

第五章 董事會

第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

第四十二條 公司董事會由______名董事組成，其中董事長一名、董事______名

第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效檔案並經公司董事會確認。

第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額______以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

第四十五條 由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，並於下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

第四十六條 董事會行使下列職權：

1.決定召開股東大會並向股東大會報告工作;

2.執行股東大會決議;

3.審定公司發展規劃和經營方針，批准公司的機構設定;

4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;

5.制定公司培養股本、擴大股份認購範圍，以及公司股票交易方式的方案;

6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;

7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;

8.制定公司分立、合併、終止的方案;

9.任免公司高級管理人員，並決定其報酬和支付方法;

10.制定公司章程修改方案;

11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

12.聘請公司的名譽董事及顧問。

13.其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委託他人出席會議並表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關係的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：

1.召集和主持股東大會;

2.領導董事會工作，召集主持董事會會議;

3.簽署公司股票、債券、重要契約及其他重要檔案;

4.提名總經理人選，供董事會會議討論和表決;

5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，並在事後向董事會和股東大會報告。

第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。

第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

第六章 監事會

第五十三條 公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責並報告工作。

第五十四條 監事會成員為______人，其中______人由公司職工推舉和罷免，另外______人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。

第五十五條 監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低於1/2，由股東大會選舉和罷免。監事會行使下列職權：

1.監事會主席或監事代表列席董事會議;

2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;

3.監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，並有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況;

4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委託註冊會計師幫助複審;

5.建議召開臨時股東大會;

6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

第五十七條 監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

第五十八條 監事會行使職權時，聘請法律專家、註冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第七章 公司經營管理機構

第五十九條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理______名。總經理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。

第六十條 總經理的主要職責：

1.執行股東大會和董事會決議，並向董事會報告工作;

2.擬定公司發展計畫，年度生產經營計畫，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

5.全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務;

6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。

第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明並公告。

第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

1.限制權力;

2.免除現任職務;

3.負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

第八章 財務、審計和利潤分配

第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。

第六十四條 公司會計年度採用公曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第六十六條 公司財務報表按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置於公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經註冊會計師驗證，並出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關申報並交納稅款，稅後利潤按下列順序分配：

1.彌補虧損;

2.提取法定盈餘公積金;

3.提取公益金;

4.支付優先股股利;

5.提取任意盈餘積金;

6.支付普通股股利。

第六十七條 公司稅後利潤分配的比例為：

1.法定盈餘公積金提取比例為10%;

2.公益金提取比例為：5%-10%;

3.任意盈餘公積金提取比例為：(略)

4.用於支付股利的比例為：(略)

以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過後執行。

第六十八條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算後進行。分配股利時，採用書面通告或在指定報刊公告。

第六十九條 公司分配股利採用下列形式：

1.現金;2.股票。

第七十條 公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第九章 勞動人事和工資福利

第七十一條 公司職工的雇用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》，並依照上述有關規定製定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。

第七十二條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優錄用。

第七十三條 公司根據國家有關法律、法規及政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

第七十四條 公司與職工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。

第十章 章程的修改

第七十五條 公司章程根據需要可進行修改，修改後的章程不得與法律法規相牴觸。

第七十六條 修改章程的程式如下：

1.由董事會提出修改章程的建議：

2.按規定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決;

3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

第七十七條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人等登記註冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十一章 終止與清算

第七十八條 公司有下列情況之一時，可申請終止並進行清算：

1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續經營;

2.違反國家法律法規，危害社會公共利益被依法撤銷;

3.公司設立的宗旨業以實現，或根本無法實現;

4.公司宣告破產;

5.股東會決定解散。

第七十九條 公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。

第八十條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續。

第八十一條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發布終止公告。公司應在終止公告發布之後15日內成立清算組。

第八十二條 清算組成立後，應於10日內通知債權人，並於兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

第八十三條 清算組行使下列職權：

1.制定清算方案，清理公司財產，並編制資產負債表和財產清單;

2.處理公司未了結業務;

3.收取公司債權;

4.償還公司債務，解散公司從業人員;

5.處理公司剩餘財產;

6.代表公司進行訴訟活動。

第八十四條 清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，並向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，由人民法院按破產程式對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。

第八十五條 公司決定清算後，任何人未經清算組批准，不得處理公司財產。

第八十六條 公司財產優先撥付清算費用後，清算組應按下列順序進行清償：

1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;

3.銀行貸款、公司債券及其他債務。

第八十七條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，並可請求賠償所受的損失。

第八十八條 公司清算後，清算組應將剩餘財產分配給各股東。

第八十九條 清算結束後，清算組應提交清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經註冊會計師驗證，報政府授權部門批准後，向工商行政管理機關和稅務機關辦理註銷登記，並公告公司終止。

第十二章 附則

第九十條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定製度，視為本章程的組成部分。

第九十一條 本章程的解釋權屬於公司董事會。

第九十二條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，並應按法律和政策之規定及時修改本章程。

第九十三條 本章程經創立會議特別決議通過，並經______人民政府有關部門批准，自公司註冊登記之日起生效。