訴訟前專項法律諮詢契約__________公司(以下稱“甲方”)因業務需要，根據中華人民共和國有關法律規定，聘請__________律師事務所(以下稱“乙方”)擔任其擬實施的A股上市公司收購及資產重組項目（以下稱“本項目”）的專項法律顧問。經雙方協商一致，訂立本《專項法律顧問契約》（以下稱“本契約”），以資共同遵照執行：_________________
一、本項目律師團隊
乙方接受甲方的聘請，委派擅長資本市場業務的合伙人、律師和律師助理，__________（合伙人）、__________（合伙人）、__________、__________、__________等組成項目團隊，為甲方本項目提供專項法律服務。根據甲方的實際需要和本項目實施過程中所涉具體法律事務的性質，乙方還可選派上述律師之外的熟悉相關業務的其他律師和助理人員為甲方提供法律服務。
二、法律服務內容
乙方在擔任甲方本項目專項法律顧問期間，應甲方之委託，為甲方提供如下法律服務：_________________
1、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，對目標公司進行考察並與之初步接觸，了解其基本情況和合作意向；
2、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與目標公司所在地的政府主管部門、目標公司大股東等進行前期溝通，共同探討可能的上市公司收購和資產重組方案；
3、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與目標公司的主要債權人進行前期溝通，共同探討可能的債務處置方案；
4、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，設計、制訂上市公司收購、資產重組及債務處置和安排的實際操作方案，並對其進行法律可行性論證；
5、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，結合上市公司收購和資產重組設計相應的股權分置改革方案；
6、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，對有關本項目的具體交易結構和實施步驟進行適當安排，並就其中的相關法律問題向甲方提供意見和建議；
7、對目標公司及其下屬子公司的法律地位、資產、負債、業務、稅務、重大契約、訴訟等情況進行全面的法律盡職調查，並就其中可能存在的法律問題出具備忘錄；
8、對甲方擬注入目標公司的資產進行全面的法律盡職調查，以判斷其是否符合有關要求；
9、代表甲方參與其與目標公司、目標公司股東、主要債權人及其他有關方的談判，並就談判過程中涉及的相關法律問題向甲方提供意見和建議；
10、起草或審閱本項目實施過程中涉及的合作框架協定、股權轉讓協定、資產重組協定、債務處置和安排協定，及其他一系列法律檔案；
11、參與或協助起草、審閱本項目實施過程中涉及的上市公司收購報告書、重大資產重組報告書及其他信息披露檔案；
12、在本項目實施過程中，就有關信息披露程式和內容提供諮詢意見；
13、在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及國有資產管理部門、中國證監會的要求，就有關國有股轉讓和上市公司收購及豁免要約收購義務事宜出具法律意見書；
14、在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及中國證監會的要求，就有關上市公司重大資產重組事宜出具法律意見書；
15、在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及交易所的要求，就有關上市公司股權分置改革事宜出具法律意見書；
16、在本項目實施過程中，協助甲方、甲方聘請的財務顧問、目標公司回答中國證監會、交易所等監管機構及其他政府主管部門就上市公司收購、重組及債務處置和安排等事宜提出的質詢；
17、就本項目實施過程中涉及的各審批環節，協助甲方與中國證監會、交易所等監管機構及其他政府主管部門進行溝通；
18、甲方在本項目進行過程中不時所需的其他法律服務。
三、配合與協助
甲方應向乙方提供與本項目有關的及所需的檔案資料，保證該等檔案資料的真實性和完整性，並對乙方在提供法律服務過程中遇到的甲方所能解決的問題予以積極的配合與協助。
四、保密義務
乙方應對甲方及其他有關方在本項目實施過程中向其提供的有關資料承擔保密義務，非經甲方許可或按法律強制性規定，不得向任何與本項目無關的第三方或社會公眾披露。
五、法律服務費用
1、法律服務費用的計算
就本契約第二條所列的全部法律服務，甲方應向乙方支付的律師費總額為人民幣陸拾伍萬元整（RMB650,000）。
上述律師費不包括乙方在提供法律服務過程中所實際支出的各項成本及費用（例如：_________________第三方服務中介機構收費，長途電話及傳真、差旅費用、列印、複印等費用，乙方向有關政府部門進行必要的查詢時所支出的費用，包括政府查詢費、委託異地查詢費，以及代為墊付的第三方費用等）。上述各項成本及費用，乙方將另行據實向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方應合理控制該等成本和費用，涉及金額較大的，需事先經甲方同意方可支出。
2、律師費的支付進度
為體現風險共擔的原則，乙方根據本項目實際進展情況，分階段向甲方收取相應的律師費，即：_________________
1）前期諮詢、考察及方案討論階段，甲方應於本契約簽訂之日起五（5）日內，向乙方支付首期律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；
2）正式盡職調查階段，甲方應於乙方出具法律盡職調查報告之日起五（5）日內，向乙方支付第二期律師費計人民幣伍萬元整（RMB50,000）；
3）上市公司收購實質性開展階段，甲方應於有關交易協定（包括但不限於合作框架協定、股權轉讓協定等）正式簽訂及有關申報檔案獲中國證監會受理之日起五（5）日內，向乙方支付第三期律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；
4）上市公司收購完成階段，甲方應於目標股權過戶至甲方名下之日起五（5）日內，向乙方支付第四期律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；
5）資產重組實質性開展階段，甲方應於有關交易協定（包括但不限於資產重組協定等）正式簽訂及有關申報檔案獲中國證監會受理之日起五（5）日內，向乙方支付第五期律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；
6）股權分置改革操作階段，甲方應於乙方正式出具關於上市公司股權分置改革的法律意見書之日起五（5）日內，向乙方支付第六期律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；
7）資產重組及股權分置改革完成階段，甲方應於目標公司的重大資產重組及股權分置改革全部實施完畢之日起，向乙方支付剩餘部分的律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）。
2、法律服務費用的支付方式
除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律師費及其他可能發生的法律服務費用時，均應按時、足額地匯入乙方以下銀行帳戶：_________________
六、契約的生效和終止
本契約自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起生效，至甲方付清全部法律服務費用之日終止（第八條除外）。
七、文本
本契約一式肆(4)份，雙方各執貳(2)份，具同等法律效力。
八、其他
在本項目完成後，甲方優先考慮聘請乙方擔任所收購的上市公司的常年法律顧問，如該上市公司需進行再融資等後續運作，則甲方亦優先考慮聘請乙方擔任其再融資項目的專項法律顧問。具體事宜屆時由甲、乙雙方另行協商確定。
雙方簽章：_________________
甲方：_________________(蓋章)
法定代表人
或授權代表：_________________
(簽字)
乙方：_________________(蓋章)
授權代表：_________________
(簽字)
簽訂日期：_________________