有限責任公司變更為股份公司協定書

有限責任公司變更為股份公司協定書 篇1

甲方：____________________________________

乙方：____________________________________

丙方：____________________________________

丁方：____________________________________

戊方：____________________________________

己方：____________________________________

鑒於：

(1)根據及有關法律、法規的規定，_________有限責任公司(以下簡稱限責任公司)擬變更公司類型，由有限責任公司變更為股份公司。

(2)本協定各方自願以其已擁有的有限責任公司的股權，認購股份有限公司的發起人股份。

為了規範股份公司的設立行為，明確發起人各自的權利和義務，經協商，本協定各方同意共同發起設立股份有限公司，並達成發起人協定如下，以資信守。

第一章　股份公司名稱、宗旨、經營範圍及管理形式

第一條　公司名稱和住所

股份公司名稱：__________________股份有限公司(簡稱股份公司)

住所：_____________________________________________________

第二條　經營宗旨：________________________________________________________

第三條　經營範圍：________________________________________________________

第四條　管理形式

1.股份公司的全部資產分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務承擔責任。

2.發起人作為股份公司股東，按照和有關法律、法規和股份公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

3.股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產所有權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。

股份公司以其全部法人財產依法自主經營、自負盈虧。

股份公司實行權責分明、科學管理、激勵和約束相結合的內部管理體制。

第五條　組織機構

1.股份公司的最高權力機構是股東大會。

2.股份公司設立董事會。

3.股份公司設立監事會。

4.股份公司設經營管理機構。

第二章　設立方式

第六條　設立方式

股份公司採取有限責任公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發起人發起設立。

股份公司成立後，擬適時申請在中國境內二級市場上市，並成為上市公司。

第三章　發行股份總額、方式、股份類別和每股金額

第七條　股份總額

股份公司成立時發行股份總額為______萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣______元，股份公司註冊資本為人民幣______元。

股份公司成立後擬在國內二級市場發行約_________萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。

第八條　發行股份方式

股份公司發行的全部股份由各發起人足額認購，以有限責任公司截止至_______年______月______日之經審計賬面資產按1：1的比例折算。

股份公司轉為上市公司發行股份的方式屆時由股東大會決議確定。

第九條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。

第四章　發起人認繳股份的數額、出資比例、方式及繳付時間

第十條　發起人認繳股份數額、出資比例

甲方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經審計賬面淨資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;

乙方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經審計賬面淨資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;

丙方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經審計賬面淨資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;

丁方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經審計賬面淨資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;

戊方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經審計賬面淨資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;

己方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經審計賬面淨資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%。

第十一條　繳付時間

在_________政府批准設立股份公司後_________日內，應由註冊會計師對股份公司驗資並出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，並由股份公司向各方發給出資證明。

第五章　發起人在股份公司設立過程中的分工及所承擔的責任

第十二條　發起人之間的職責分工

各發起人一致同意，授權有限責任公司負責辦理股份公司變更的各項手續，包括但不限於選擇會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所、證券公司和財務顧問等中介機構;

協同中介機構進行資產評估、財務審計、法律審查、方案論證、確定承銷機構等工作，並進行工商、稅收登記事宜。

各發起人應積極協助辦理各項手續。

第十三條　承諾和保證

1.本協定各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發起人的資格，並有權簽署本協定及相關檔案;

2.在認購股份過程中，本協定任何一方應向其他各方詳細提供各自的有關資料及檔案;

3.本協定各方作為股份公司的共同發起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產後，除未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本;

4.在股份公司設立過程中，任何一方均對股份公司的設立檔案、資料、商業秘密及其可能得知的其他發起人的商業秘密負有合理的保密義務。

第十四條　股份公司不成立的後果

股份公司不能設立時，各發起人仍按其出資比例作為有限責任公司的股東，有限責任公司繼續存在。

股份公司不能成立時，因有限責任公司變更股份公司所產生的費用由存續的有限責任公司承擔。

但因本協定一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔全部變更費用。

第六章　發起人的權利與義務

第十五條　發起人的權利

1.共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項;

2.當本協定約定的條件發生變化時，有權獲得通知並發表意見;

3.當其他發起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償;

4.在股份公司依法設立後，各發起人即成為股份公司的普通股股東;

5.各方根據法律和股份公司章程的規定，享有發起人和股東應當享有的權利。

第十六條　發起人的義務

1.按照國家有關法律法規的規定從事股份公司設立活動，任何發起人不得以發起設立公司為名從事非法活動;

2.應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記註冊所需要的全部檔案、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件;

3.在股份公司依法設立後，根據法律和股份公司章程的規定，各發起人作為股份公司的普通股股東承擔發起人和股東應當承擔的義務和責任。

第七章　費用

第十七條　變更費用

在變更為股份公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，並詳細列明開支項目。

實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。

待股份公司成立後，列入股份公司的費用。

第八章　違約條款及爭議解決方式

第十八條　違約條款

1.本協定任何一方違反本協定的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

2.任何一方違反本協定的有關規定，不願或不能作為股份公司發起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發起人所造成的損失。

經其他發起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。

第十九條　爭議解決方式

凡因執行本協定發生的一切爭議，協定各方應首先本著友好互利的原則進行協商解決。

如協商不成，則任何一方有權向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。

第九章　其他

第二十條　協定的修改或變更

本協定的修改或變更，須經全體發起人協商同意，方能生效。

第二十一條　協定的終止

由於不可抗力致使本協定無法履行、或經營宗旨無法達到、或發起人嚴重違約，使本協定的履行成為不必要或不可能，經發起人一致通過，並報原審批機關備案，可以終止本協定。

第二十二條　未盡事宜

本協定未盡事宜或出現與本協定相關的其他事宜時，由協定各方協商解決並另行簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等的法律效力。

第二十三條　協定文本及生效時間

本協定自各方簽字、蓋章之日起生效。

本協定正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執一份，其餘用以辦理有關報批及變更登記手續，各文本具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：

乙方(蓋章)：

丙方(蓋章)：

丁方(蓋章)：

有限責任公司變更為股份公司協定書 篇2

轉讓方：

身份證號：

受讓方：

身份證號：

公司(以下簡稱公司)於20xx年8月 日在湖北省 設立，根據20xx年4月10日股東會決議，同意甲方將其占有公司的股權的29%轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國契約法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協定：

一、 股權轉讓後 占公司股權的29%。

二、 有關公司盈虧(含債權債務)的分擔：本協定書生效後，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。公司債權債務發生在協定書籤定之前的由甲方承擔，公司債權債務發生在協定書籤定之後的由乙方承擔。

三、 違約責任本協定書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協定書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協定書的規定承擔責任。

四、 爭議解決方式：因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向有管轄的人民法院起訴。

五、 生效條件：本協定書經甲乙雙方簽字、蓋章後生效。雙方應於股權轉讓後三十日內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。本協定書一式三份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份。

轉讓方：(甲方)

受讓方：(乙方)

公司蓋章：

年月日：

有限責任公司變更為股份公司協定書 篇3

有限公司章程

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及___________人民政府有關政策制定本章程。

第二條本公司在__________工商行政管理局登記註冊，註冊登記名稱為：

_________________有限公司(以下簡稱公司)

公司法定代表人：___________;

公司住所：______________。

第三條公司宗旨是：依法管理，業主至上，服務第一。

第四條公司依法登記註冊，具有企業法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。

公司一切活動遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第二章公司的註冊資本和經營範圍

第五條公司的註冊資本為人民幣__________萬元。

第六條公司經營範圍是：______________主營房地產物業管理、維修、養護，樓宇機電配套設備管理維修，清潔衛生，庭園綠化及轄區內車輛停放管理。兼營與住宅(含大廈)相配套的商業、飲食業、便民服務業。

第三章股東姓名(或名稱)和住所

第七條公司股東共_____個，分別是：______________

第四章股東的出資額和出資方式

第八條公司的註冊資本全部由股東自願出資入股。

第九條股東的出資方式和出資額：______________

第五章股東的權利和義務

第十條股東享有下列權利：

(一)享有選舉和被選舉權;

(二)按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資;

(三)按規定轉讓和抵押所持有的股份;

(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

(五)在公司辦理清算完畢後時，按所出資比例分享剩餘資產。

第十一條股東履行下列義務：

(一)足額繳納公司章程規定的各自認繳的出資額;

(二)在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務;

(三)公司一經工商登記註冊，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展;

(六)不按認繳期限出資或者不按規定出資額認繳的，應承擔違約責任。

第六章股東轉讓出資和條件

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意(公司只有兩名股東的，必須經全體股東同意);不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優先購買權。股東轉讓出資後的公司股東人數必須符合法律規定。

第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關規定。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十五條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准執行董事的報告;

(五)審議批准監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會的議事方式和表決程式按照本章程的規定執行。

股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執行董事或者監事，可以提議召開臨時會議。

第十八條召開股東會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

第十九條公司不設立董事會，設執行董事一人。

第二十條執行董事為公司的法定代表人，其產生程式是由股東會選舉產生。

第二十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執行董事任期3年。任期屆滿，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條公司設經理，由執行董事聘任。經理對股東會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)公司章程和股東會授予的其他職權。

第二十四條執行董事、經理、監事行使職權時，必須遵守下列規定。

(一)董事、經理、監事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、經理、監事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

(二)董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

(三)董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立契約者進行交易。

(四)執行董事、經理、監事除依照法律規定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。

(五)執行董事、經理、監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第二十五條公司設監事一人，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十六條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

第八章公司財務、會計

第二十七條公司應建立、健全如下財務、會計制度：

(一)公司應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證，並在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

①資產負債表;

②損益表;

③財務狀況變動表;

④財務情況說明書;

⑤利潤分配表;

(二)公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

(三)公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後，所餘利潤，公司可按照股東的出資比例分配。

股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

(四)公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

(五)公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

(六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章公司的合併、分立

第二十八條公司合併或者分立，由公司股東會作出決議。

(一)公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

本公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併。

公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

(二)公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。

第二十九條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

當公司作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。

公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第十章公司解散與清算

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十一條公司解散，應在十五日內由股東、有關主管機關或有關專業人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單，同時制定清算方案並報股東會確認;

(二)通知或者公告債權人，應在清算組成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清理所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後剩餘財產，公司按照股東出資比例分配。

第三十三條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

___________有限責任公司

股東：____________

___ 年 ___ 月 ___ 日