公司股份制改造工作備忘錄 篇1
致： 律師事務所
根據本公司與 律師事務所(下簡稱“事務所”)簽訂的委託代理協定，事務所受本公司委託為本公司變更設立 公司提供法律意見並出具有關法律意見書。
根據事務所的要求，在事務所進行法律調查過程中，本公司向事務所提供了一系列公司檔案、政府批文和其他資料，並對事務所提出的有關問題進行了口頭說明。
本公司特此向事務所保證：本公司所提供的所有上述書面檔案及口頭說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假陳述、不正確陳述或重大遺漏，有關檔案上的簽字和印章均為真實的，有關副本檔案或複印件與正本或原件一致。
如果違反上述保證，本公司願意承擔相應法律責任，並賠償事務所因此所遭受的一切損失。 有限公司
授權代表：__________________年______月______日______年______月______日，A公司股份制改造特聘財務顧問、律師、會計師共同進場就A公司股份制改造開展工作。
按照“A公司股份制改造工作計畫”的安排，會計師繼續進行財務審計工作，律師和財務顧問向公司提交了盡職調查清單，
並於______月______日再次召開協調會重點對稅務等有關問題進行了討論。以下是近期已完成工作情況回顧和下一步工作的安排：
一、已完成工作
1.成立了股份制改造暨上市工作領導班子，成員如下表：
2.律師在盡職調查的基礎上草擬出了股權變更及部分改制所需的法律檔案：(略)
二、關於稅務問題
公司與各中介機構就稅收優惠政策進行了討論，以下是討論紀要：
1.與本公司有關的增值稅減免優惠政策;本公司能否享受該等優惠政策，享受的法律依據及存在問題等。(略)
2.與本公司有關的增值稅減免優惠政策;本公司能否享受該等優惠政策，享受的法律依據及存在問題等。(略)
3.初步結論：本公司合理避稅的途徑或方案及其各自的優劣點。(略)
三、尚需完成的檔案：(略)
四、下一步工作的總體安排：明確應當開展或完成的工作內容。(略)
五、工作計畫完成情況一覽表：明確相關工作內容、完成進度與責任單位。(略)
______年______月______日
公司股份制改造工作備忘錄 篇2
出質人(以下稱甲方)：__________
質權人(以下稱乙方)：__________
為確保甲、乙雙方簽訂的______年__________字第__________號契約的履行，甲方以在__________投資的股權作質押，經雙方協商一致，就契約條款作如下約定：
第一條 本契約所擔保的債權為：乙方依貸款契約向甲方發放的總金額為人民幣__________(大寫)元整的貸款，貸款年利率為__________，貸款期限自______年______月______日至______年______月______日。
第二條 質押契約標的
(1)質押標的為甲方(即上述契約借款人)在__________公司投資的股權及其派生的權益。
(2)質押股權金額為__________元整。
(3)質押股權派生權益，系指質押股權應得紅利及其他收益，必須記入甲方在乙方開立的保管賬戶內，作為本質押項下貸款償付的保證。
第三條 甲方應在本契約訂立後10日內就質押事宜徵得__________公司董事會議同意，並將出質股份於股東名冊上辦理登記手續，將股權證書移交給乙方保管。
第四條 本股權質押項下的貸款契約如有修改、補充而影響本質押契約時，雙方應協商修改、補充本質押契約，使其與股權質押項下貸款契約規定相一致。
第五條 如因不可抗力原因致本契約須作一定刪節、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本契約中所承擔的責任，不影響或侵犯乙方在本契約項下的權益。
第六條 發生下列事項之一時，乙方有權依法定方式處分質押股權及其派生權益，所得款項及權益優先清償貸款本息。
(1)甲方不按本質押項下契約規定，如期償還貸款本息，利息及費用。
(2)甲方被宣告解散、破產的。
第七條 在本契約有效期內，甲方如需轉讓出質股權，須經乙方書面同意，並將轉讓所得款項提前清償貸款本息。
第八條 本契約生效後，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除契約，除經雙方協定一致並達成書面協定。
第九條 甲方在本契約第三條規定期限內不能取得__________公司董事會同意質押或者在本契約簽訂前已將股權出質給第三者的，乙方有權提前收回貸款本息並有權要求甲方賠償損失。
第十條 本契約是所擔保貸款契約的組成部分，經雙方簽章並自股權出質登記之日起生效。
甲方：__________
乙方：__________
時間;__________
公司股份制改造工作備忘錄 篇3
在投資人平等、自願、信任的基礎上，經投資人協商一致，現達成以下投資合作協定：
一、訂立協定各方當事人：
姓名：__________________________ ，男，身份證號碼：__________________________
姓名 ：__________________________，男，身份證號碼：__________________________
姓名 ：__________________________，男，身份證號碼：__________________________
二、聯營組織
三、投資
1、投資總額人民幣)
2、投資情況：
(1) 持有公司 %股份
(2) 持有公司 %股份
(3) 持有公司 %股份
四、採用執行的經營形式
執行由協定約定者決定， 為公司總負責人，其餘股東與法人代表共同負責公司的一切經營事物，並享用充分的知情權、監督權和檢查權。所有公司的一切支出由協定約定者共同簽字方能做賬，基本做到每月結賬，三月一次清賬，一年一個大清賬。公司的盈虧共同按照比例分擔責任。真正做到相互監督，相互信任，透明辦事，共同把公司經營好，把公司業務做大、做強。
視經營情況，未盡事宜經所有股東協調可做更改。
五、股東的權利與義務
(一) 權利
1、股東會出席權。股東會原則上是、 三人共同參加，如果其本人實在不能到公可以書面委託他人參加，但會議決議必須經全體股東一致通過方可執行。
2、表決權。股東有權參與公司的重大決策，並選擇自己滿意的管理者，
3、被選舉權。股東依法有被選舉為董事和監理的權利。
4、股東會議的召集和主持權。出資最多的股東有權負責召集和主持股東的決議會。
5、知情權。公司應當定期或不定期地向全體股東成員如實報告公司事務執行情況以及經營情況和財務狀況，股東有權在審議報告的基礎上提出質詢或建議。一旦有股東對公司某項經營內容執行情況提出異議，公司就應該暫停該項事務的執行，交股東會討論決定。
6、查閱權。為確保公司的健康發展，實現共同的經營目標，股東為了解公司的經營狀況和財務狀況，在不影響公司正常活動的情況下有權查閱股東會議記錄和公司財務賬簿。
7、紅利發取權。股東有權按出資比例分取經營所產生的紅利。
8、優先認繳出資權。公司新增資本或投資新項目，股東為了解公司的經營狀況和財務狀況，在不影響公司正常活動的情況下有權查閱股東會議記錄和公司財務賬簿。
9、股東有臨時會議的提議召開權。代表1/2以上表決權的股東如有要求,可以提議召開臨時會議.
10、出資轉讓權。股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資;但股東要向股東以外的人轉讓其出資時，必須經得全體股東過半數的同意，不同意其轉讓的股東應當購買該期轉讓的出資額，如果不購買該轉讓的出資則視為同意其轉讓。
11、出資的優先購買權。經股樂同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資享有優先購買權。
12、剩餘財產的分配請求權。公司清算完結後，公司財產在按照法定清償後，如有剩餘
財產，股東有權按照其出資比例清求分配剩餘財產。
13、其他權利。如公司章程賦予的權利，公司法或其他的法律、法規賦予股東的權利規定。
(二)義務
1、足額繳納出資的義務。成立後，發現作為出資實手，其它產權使用權的實際價額顯著低於所定價額的，應由該出資的股東交補其差額。
2、一年同人不得抽回出資的義務。股東在公司登記後，不得立即抽回出資，這是由經營的性質和公司資本的法定原則所決定的。如公司成立後屬發起人的股東出資後要退股的，必須要等到公積金累積到一定程度，且得到其他股東同意，或有願意接受其轉讓方可轉股;新投資人入股，經全體合伙人通過方可加入持股成為股東。在入股的第一年內不得退股(可以轉讓);但可以向其他股東轉讓其全部出資或部分出資，但股東要向股東以外的人轉讓其出資時，必須經得全體股東過半數的同意，不同意其轉讓的股鏡花水月應當購買該期轉讓的出資額，如果不購買該轉讓的出資則視為同意其轉讓。如轉讓或退股其他股東在同等條件下有優先受讓權。
3、遵守公司章程和義務。公司章程是由股東共同制定的，既是公司組織和行為的基本準則，也是股東行為的準則，因此，公司章程對每個股東都具有約束力。
4、以其所交納的出資為限承擔公司責任的義務
5、對公司其他股東的誠信義務
6、保守公司經營相關核心內容的義務
7、公司章程規定的其他義務。
六、股東會職責
公司的股東會由全體股東組成，是公司最高權利權構，有權行使以下職權：
1、 決定公司的經營方針政策和投資計畫。
2、 選舉和更換投資項目，總經理、高層管理人員或董事，決定投資項目的總經理和特殊職位人員的薪酬待遇。
3、 審議批准總經理對投資項目的年度或季度經營報告和計畫。
4、 審議批准投資項目的年度財務預算方案、決算方案。
5、 審議批准投資項目的利潤分配方案和補虧方案。
6、 對增加減少投資經營的項目，投資項目的股權分配，以及合併、分立、破產、解散和清算等項作出決議。
7、 審議公司基本的管理制度。
8、 修改公司的章程。
9、 公司章程規定的其他重要事項。
七、股東會的表決方式：
股東大會表決採用一人一票和多數通過相結合的協商表決方式，有效表決按優先順序依次為：
1、 經占有2/3以上股份的股東們通過。
2、 在所占股份等同的情況下，以人數占多的股東一方通過為準，在對下列重大事項作出決
議時必須經全體股東一致通過才能形成決議：
1、 改變公司的名稱和經營項目。
2、 處分公司的不動產
3、 轉讓或處分公司的智慧財產權和其他財產權利
4、 向企業登記機關申請辦理變更登記手續。
5、 以公司名義為他人提供擔保。
6、 增加新股東。
八、稅後利潤的分配
按照下列順序先後進行分配
1、 按規定所交的滯納金和罰款。
2、 彌補上年的虧損。
3、 發放吊嗓工獎金後按個人投資股權(包括特許股)比例進行分紅。
九、退股要求
1、聲名退股。即自願退股，要求是投資在入股一年後職出現退股事由，應當提前30天通知其他股東，在客觀上不會給公司經營事務執行造成不利影響，經得全體股東同意後可以退股。
2、當然退股。即法定退股，是指投資人因某種客觀情況並非基於投資人自願而退夥。 如投資人死亡或依法宣告死亡，被依法宣告無民事能力人;個人喪失賠償能力;被法院強制執行沒收在公司的全部個人財產份額。當然退股以實際發生之日 為退股生效日。
3、除名退股。是指經其他股東一致同意，將某一投資人從公司當是除名，退回(或不退回)其全部(或部分)股資，使其退夥的法律行為。將投資人除名的事由為：以公司經營事務的使得謀取私利;其個人行為給公司經營帶來很壞的聲譽影響;缺乏誠信並惡意詆毀和損害其他股東的正當利益。造成的損失由其全部負責賠償，並且視情節輕重經股東會討論，扣除其股資的50%(或全部股資)。
4、公司經股東大會討論決定除名的，必須以書面通知被除名人，被除名有自接到除名通知書之日起，除名生效，在公司退還(或不退還)其股資後完成被除名人退夥形式。如被除名人對除名決議有異議可在接到除名通知書之日起30日內向人民法院起訴，請求司法保護。
5、退股(退夥)的結果是退股人脫離由原投資合作協定約定的一切權利義務關係，不再參與分紅經營事宜，其他股東應當與退股人進行退股結算，根據退股時公司的財產狀況退還其財產份額(可以退還貨幣，也可能退還實手)，如退股人退股時，公司財產少於公司債務的，退股人應當按照投資合作協定約定的比例分擔虧損部分。
十、其他
在經全體討論通過成立股份有限公司之前，合夥股東所委託的代表，為成立公司將要經營的項目所的加盟及租賃經營契約協定，屬全體股東所有，並向全體股東負責。
本協定書共 份，每份 頁，除留一份在公司備查外，各投資人自持一份，經全體投資人簽名(按手印)後生效，至公司破產、解散或個人退股後失效，其他未盡事宜經全體股東討論通過並簽字後生效，如有爭議，可以向人民法院提起訴訟。
股東：__________________________ 年 月 日
股東：__________________________ 年 月 日
股東：__________________________ 年 月 日