國際協方總書

國際協方總書 篇1

第一條 總則

本協定書於19＿＿年＿＿月＿＿日由下列雙方共同簽訂；

根據＿＿＿法律登記註冊的ABC有限公司，其他地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“委託人"），與根據＿＿＿＿＿法律登記註冊的DEF有限公司，其地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“總代理人")。

鑒於：

委託人慾從＿＿＿XYZ有限公司（以下稱賣方）引進委託人及總代理人雙方同意，由委託人指定的其總代理人系獨家全權代表，委託人授權其代表可根據本協定所理的條款和條件，與賣方洽淡欲引進技術的價格及其他有關事項。

茲同意下列條款：

第二條 定義

1.本協定內所有術語的意義，明確闡述如下:

2.“佣金"系按本協定所列的條款和條件由委託人按照6.1條款支付給總代理人的佣金；“許可證協定"系指委託人與賣方所簽訂的技術轉讓或許可證協定，包括與技術有關的於任何時候所作的補充、修改和增補的技術，的賣方出售，轉讓該技術並向委託方予以報價。“價格"系指委託人為引進該項技術而支付給賣方的款額。

2.1各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協定的解釋無影響。

第三條 總代理

3.1委託人指定其總代理人，係為獨家全權總代理並代表委託人與賣方洽談引進該項技術應付的價款及有關許可證協定的條款和條件，並代表委託人聯繫一切有關事項。為此，總代理人願意接受此委託。

3.2在協定有效期內，委託人不得指定其它任何人為其代理人洽談引進該項技術的價格及有關許可證協定的條款和條件或代表委託人聯繫有關任何事項。

3.3根據協定總代理人作為委託的獨家全權代理，代表委託人洽談本許可證協定為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認並生效，委託人與賣方洽談該項技術的價格及其它條款和條件，經談妥及各方當事人正式簽署許可證協定及總代理取得佣金，其總代理終止。

3.4委託人指定總代理人係為獨家全權代理，代表委託人洽談許可證協定及引進該項技術事宜，本協定的委託人與總代理人不因此再成合股關係，亦不因此獲得本協定指定範圍外的代理權。

第四條 總代理人的職責

4.1於本協定期內總代理人:

(1)必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優惠的條款和條件，便於委託人獲得該項技術的轉讓並儘速簽訂許可證協定。 （2)在洽談轉讓及引進該項技術的過程年，總代理人和與賣方洽談中若出現任何爭議、分歧或僵局，應立刻向委託人提供有關爭議、分歧或僵局之詳情並就此事與委託人磋商。

(3)應採取確實有效的辦法為委託人取得該項技術並簽定許可證協定。

4.2在本協定有效期內，未經委託人書面同意，總代理人不得:

(1)除委託人指定的全權代理有關事項外，不得自命為委託人代理任何事項;或：

(2)以委託人的名義允諾或解決任何事宜，或以委託人的信用作擔保，或代表委託人作出任何保證或陳述，或使委託人承擔任何責任或業務;或：

(3)與賣方議定轉讓和獲得該項技術的價格及有關條款和條件;或：

(4)不論以任何方式從委託人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進技術用，不得泄露。

第五條 委託人的職責

5.1代理人當代表其委託人與賣方商定價格、條款和條件時，或將轉讓技術的價格條款和條件書就許可證協定時，或就有關問題提出要求時，委託人須立即向總代理人給予指示。

5.2委託人應及時滿足代理人的要求，向總代理人提供有關業務所需的信息，便於總代理人與賣方洽商轉讓和獲得該項技術。

第六條 佣金

6.1委託人同意支付給總代理人價格總金額的百分之＿＿＿＿(＿＿＿＿%)的佣金，佣金於許可證簽署之日以美元支付。

6.2協定雙方同意賣方與委託方簽訂轉讓技術價格條款及條件時，委託方的義務應根據6.1條規定支付佣金，同時總代理人按照第6.1條規定有權利收取佣金，同時總代理人按照第6.1條規定有權利收取佣金，屆時不得以任何藉口延遲，應即時支付。

第七條 終止協定

7.1如遇有下列任何條件或情況時，委託人須以書面方式通知總代理人:按協定規定總代理人不履行或不遵守其職責或義務時，或當收到委託人就總代理人不履行或不遵守其職責的通知後的三十(30)天內，仍置之不理，立刻終止本協定對代理人的委託。

7.2按照本協定規定期滿或終止對總代理人的委託，不論出於何種原因，均不妨礙協定各方面的權利和義務。

7.3當屆滿和終止對總代理人的委託時，按下述條款辦理：

(1)總代理人應立即將持有與委託人業務有關的票據、備忘錄、記錄稿件或其他檔案交還給委託人。

(2)按照本協定規定，於終止對總代理人委託的五(5)天內，委託人將佣金(按6.1條規定應支付尚未付清部分的佣金)支付給代理人。

7.4按本協定規定不論出於何種原因屆滿或終止對總代理人的委託，本協定仍然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力並付之實施。

第八條 分代理或轉讓

8.1非經委託人預先書面同意們總代理人不得將協定之任何義務或責任轉讓或轉移給非經指定的分代理。不論經委託人如何同意的由總代理人委託的分代理，根據協定的規定不得免除代理人的任何權利、義務或責任。

8.2非經總代理人預先書面同意，委託人不得將本協定規定的任何權利、義務或責任予以轉讓或者轉移給他人。

8.3本協定對委託人、總代理人及各方指定的繼承大均具有同等的約束力並確保實施。

第九條 修改

委託人與總代理人簽訂的引進技術協定書，包括整個協定書和備忘錄;並將取代委託人與總代理人對該項引進技術以往的全部協定和安排，且後者自本協定簽署之日起，即告終止。除非經本協定當事人簽署的書面通知，否則本協定不得作任何修改和變更。

第十條 用的法律

本協定的一切條款是根據簽字時＿＿＿現行的有關法律、法令和條例制訂的;然而，在協定生效後，由於＿＿＿頒布了新的法律、法令、條例或對原有的法律、法令和條例進行了修改，致使委託人和總代理人中任何一方的經濟利益發生重大的變化，應及時協商，並對本協定的有關條款作必要的修正和調整，以維護委託人和總代理人在協定中的正常的經濟權益。

第十一條 爭議的解決

11.1在執行本協定所發生的或與本協定有關的一切爭執，首先應由委託人和總代理人友好協商解決。

11.2若協商不能解決，可以＿＿＿調解，如調解無效，最終將在＿＿＿＿根據國際的仲裁程式仲裁。

11.3在爭執發生時及爭執提交仲裁過程中，除所爭執並提交仲裁的問題外，委託人和總代理人都必須按本協定的規定繼續行使自己的權利，履行各自的義務。

11.4仲裁的裁決是終局的，對委託人和總代理人都有約束力。仲裁費(不包括各聘請律師的費用）由敗訴方負擔或由仲裁機構裁決。

第十二條 語言

本協定以英文和中文書就，兩種文字均為正式文本。

第十三條 通知

13.1凡有本協定的通知、請求或其他通訊往來，須以文字為準，可採用書信、電傳、電報方式傳遞。

13.2凡有關通知、請求或其他書信往來，可用書信、電傳、電報方式按對方所列地址寄至對方。

本協定的雙方於首頁所列日期簽署，立此為據。

委託人 總代理人

ABC有限公司

DEF有限公司

代表簽字：＿＿

代表簽字:＿＿

代表姓名:＿＿

代表姓名：＿＿

職務：＿＿

職務:＿＿ 

國際協方總書 篇2

國際借款契約(樣式一)

目錄?條目?條款

1.定義和釋義

1.1.?定義

1.2.?釋義

2.承諾、付款

2.1.?貸款承諾

2.2.?通知與借款承諾

2.3.?付款

3.還款

3.1.?還款

3.2.?自願提前還款

3.3.?非法行為

4.利息

4.1.?基本利率

4.2.?延遲支付的利息

4.3.?替代利率

5.費用

5.1.?承諾費

5.2.?管理費

5.3.?代理費

6.稅款

6.1.?不得抵消、反索或扣交；補足條款

6.2.?印花稅

7.付款；計算

7.1.?款項的支付

7.2.?計算

8.先決條件

8.1.?付款日前應滿足的條件

8.2.?付款時或付款之前應滿足的額外條件

9.聲明與保證

9.1.?聲明與保證

9.2.?重複聲明與保證

10.約定事項

10.1.?收入的利用

10.2.?政府許可

10.3.?財務報表

10.4.?檢查權

10.5.?違約通知

10.6.?留置權和抵押權

10.7.?_____

10.8.?免稅通知

11.違約事件

11.1.?違約事件

11.2.?違約補救

11.3.?抵消權

11.4.?非排他性權利

12.適用、分配以及支付額的分攤

12.1.?適用以及支付額的分配

12.2.?支付額的分攤

13.代理行

13.1.?代理行

13.2.?償付的約定事項

13.3.?代理人未收到的資金

14.補償

14.1.?開辦費

14.2.?修改和強制執行費用

14.3.?其他費用

14.4.?增加的費用

15.一般條款

15.1.?法律的選擇

15.2.?管轄權

15.3.?貸款貨幣

15.4.?票據的替換

15.5.?通知

15.6.?補救和棄權

15.7.?變更

15.8.?轉讓

15.9.?代理行或任何銀行的決定

15.10.?繼續有效

15.11.?語言

15.12.?條款的可分割性

15.13.?副本

15.14.?術語的統一性

附錄1.地址表

附錄2.本票格式

附錄3.（略）

附錄4.借款人證明書格式

附錄5.借款人的律師意見書

附錄6.代理行及各行特聘的當地律師意見書格式

附錄7.代理行及各行特聘的紐約律師意見書格式

附錄8.代理行的傳票接受格式?本借款契約於19＿＿年＿＿月＿＿日由借款人_________公司（簡稱“借款人”），代理人_________銀行（簡稱“代理人”），經理人XX銀行和abc銀行（簡稱“經理行”），以及貸款人若干銀行與在簽名頁上列明為銀行的金融機構（合稱“各行”，單稱一家“銀行”）簽署。

鑒於借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總額為5000萬美元，當事人協定如下：

1.定義和釋義

1.1.定義?為本契約目的，下列術語具有所指明的含義：

“銀行工作日”指倫敦同業銀行市場和各銀行在倫敦進行美元存款交易的營業日，而不是紐約市法律規定或許可的停業日。“倫敦銀行工作日”指倫敦同業銀行和倫敦銀行進行美元存款交易日。

“付款日”具有第2.2條中該術語的含義。

“美元”或“￥”指_____的合法貨幣。

“違約事件”具有第11.1條中該術語的含義。

“付息日”：就利息期而言，指這種利息期的最後一天。

“利息期”指在付款日開始（就首個利息期而言），或在前一個利息期的最後一天開始就任何後續利息期而言，並且在與付款日日數相應之日或其後第六個月最後一天（視具體情況而定）終止的時期。

“貸款分行”，就任何銀行而言，指附錄1中指定的某銀行辦事處或為本契約目的，該銀行在任何時候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其他辦事處。

“貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數額並在借款契約的簽字頁該銀行名稱旁寫明。

“多數貸款權銀行”指在支付任何貸款前的任何時間，貸款承諾總額占全部貸款承諾50％以上的各行，以及在此後任何時間，擁有該時間內占本金總和50％以上貸款的各行。

“利差”為1％。

“票據”指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附錄2的格式。

“參考銀行”指xyz銀行，abc銀行以及_________銀行在倫敦的總行。

“子公司”指任何時候的任何實體，該實體50％以上的公開發行的表決權股或其他通常有權選舉其董事或其他管理部門（不論如何指定）的股東權益，由借款人，一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制，或者由借款人以及一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制。

“終止日”指1982年9月30日。

“全部貸款承諾”指5000萬美元。

“_____”指美利堅合眾國。

1.2.釋義?本文目錄以及條款的標題僅供查閱方便之用，不影響本文任何條款的含義或解釋。

2.承諾、付款

2.1.貸款承諾?每個銀行按照本契約的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本金數額貸款。

2.3.付款?代理行應立即以電傳或電報向各行通知付款日。各行應在付款日紐約時間上午10時，按照本契約規定的條件，向代理行提供與該行貸款承諾相等的資金金額，其方式或通過紐約銀行間清算系統結算的資金，或按照代理行其時決定的、為在紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，存入其在xyz行帳號為_________－_________的帳戶或通知各行已經因此指定的其他帳戶，代理行應按照本契約規定的條件，在付款日將所收資金貸記入借款人根據第2.2條指定的帳戶。

3.還款

3.1.還款?除本契約另有明文規定外，借款人分九個半年期償還貸款。每期的數額相等於貸款的九分之一。但頭八期每期均應進位到1美元的完整倍數，最後一期為全部清償尚未償還的貸款餘額所必要的數額。每期貸款應在自第八個付息日開始的連續付息日支付。

4.利息

4.1.基本利率

（1）除第4.2條或4.3條另有明確規定外，每筆貸款在每一利息期應付利息，自利息期的第一天起（包括第一天在內），到該利息期的最後一天（但不包括最後一天在內），年利相當於該利息期利差加倫敦銀行同業拆放利率的金額。

（2）除本契約另有明確規定外，貸款的應付利息應在每一付息日支付。

（3）代理行應在每次決定倫敦銀行同業拆放率後，立即通知借款人和各行。

5.費用

5.1.承諾費?借款人每年支付給銀行貸款總額0.5％的承諾費。從本契約之日起（包括該日在內），到付款日和終止日中較早之日（但不包括該日在內）為止，從其後第3個月的該日起開始按季支付至付款日與終止日中較早之日。

5.2.管理費?借款人應支付給管理行相等於貸款總額1％的管理費，在當日支付。

5.3.代理費?借款人應支付給代理行代理費，代理費包括（1）付款日和終止日兩者之中較早之日後的60天內，支付10000美元，和（2）借款人在提款的周年日應付或應償還的任何金額尚未償還的，則按提款日每一周年支付10000美元。

6.稅款

7.付款；計算

7.2.計算?根據本契約應付的利息和承諾費，應按1年360日和實際過去的天數計算。

8.先決條件

8.1.付款日前應滿足的條件?各行貸款的義務須根據下列條件而定：即代理行應在不遲於付款日前5個銀行工作日的紐約時間下午5時收到經簽署的副本以及經確認的副本若干份，或另外經確認的副本若干份，足以使所有的銀行都持有下列檔案，每份註明交送日期，其形式和內容均應為代理行所滿意：

（1）借款人證明書，其格式基本按照附錄4的規定格式，以及其中所規定的附屬檔案。

（2）借款人律師的意見書，基本上按照附錄5所規定的格式。

（3）當地法律事務所，代理行和銀行特聘的當地律師出具的意見書，基本上按照附錄6規定的格式。

（4）代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見書，基本上按照附錄7規定的格式。

（5）_________信箱作出的不可撤銷的書面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄8規定的格式。

8.2.付款時或付款之前應滿足額外條件?各行貸款的義務應根據下列額外條件而定：（1）在付款日沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或沒有由於發出通知或時間屆滿，或者由於兩者而可能構成違約事件。（2）代理行在貸款付款時或付款之前已收到（i）證明各該行貸款承諾的9份票據，總額相當於該行貸款總額。而每張票據的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據基本上按照附錄2的格式，並根據第3.1條確定，經正式簽署和交付，而且註明支付日期；以及（ii）一份經簽署的文本和經確定的檔案副本若干份，或額外簽署的副本若干份，使所有銀行足以得到為代理行和任何銀行合理要求的這種其他檔案，其形式和內容應為代理行滿意。

9.聲明與保證

9.1.聲明與保證?借款人向各行聲明與保證如下：

（1）借款人是根據_________地法律正式成立並有效存在的公司，有權擁有自己的財產，從事目前從事的營業，並完成本契約預定的交易。

（2）借款人已經採取一切必要的行動。授權簽署和遞交本契約以及與本契約有關的其他檔案，並履行其在本契約以及票據項下的義務，完成本契約預定的交易。

（3）本契約已經借款人正式簽署和提交，與經過借款人簽署和交付時的票據均構成借款人合法的、有效的和有約束力的義務，並按各該條款可對借款人執行。

（4）批准貸款或為本契約或票據的有效或強制執行所必需的所有的政府許可和措施，已經取得或得到履行，並仍繼續有效。

（7）借款人目前沒有尚未結案的，或據借款人所知，也沒有或將提起的訴訟、審理、程式或索賠要求，此項訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以及子公司的綜合財務狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本契約或票據項下義務的能力，或影響本契約或票據的有效性或強制執行性。

（8）除第10.6條但書所指的留置權類型，借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權，在其財產上，沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本契約和票據項下的義務，至少與借款人或所借款項或發放信貸的保證人的所有其他義務處於比例平等的排列次序。

（9）借款人和子公司在1981年12月31日及截至該日為止的會計年度綜合財務報表是完整和準確的，是按照_________地為良好的會計慣例普遍接受的原則，準備和經常適用的，並且為_____會計師事務所證明為公正地反映了該日借款人和子公司綜合財務狀況，及其在該會議年度經營活動的綜合結果。

（10）自1981年12月31日以來，借款人和子公司的綜合財務狀況或借款人履行其在本契約或票據項下義務的能力沒有重大不利的變化。

（11）無論借款人或是其財產均不得根據主權或其他事由，就本契約有關的任何訴訟或審理程式享有不受管轄，在判決前後不受扣押或強制執行的豁免權。

（12）在此之前提交給代理行或任何銀行的有關借款人的、並與本契約有關的所有情況，在一切重要方面是完整而準確的。

9.2.重複聲明與保證?第9.1條所規定的每一項聲明與保證，視同在支付貸款之日當日和在每一利息支付日當日所作出的聲明與保證一樣。

10.約定事項

10.1.收入的利用?借款人應將款的收入用作流動資金。

10.2.政府許可?借款人應獲得並充分有效地持有和實施與本契約或票據有關的所有政府許可，和向政府部門進行的登記。

10.4.檢查權?借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理時間審查其財產和記錄。

10.5.違約通知?借款人應將每一構成違約的事件，或由於發出通知或時間屆滿，或由於二者而可能構成的違約事件，以及對其根據本契約或票據項下的義務的履行能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。

10.7._____?借款人應向財務狀況良好和有聲譽的_____人就類似經營中公司慣有的風險對其財產投保。

11.違約事件

11.1.違約事件?如果發生下列一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼續，代理行以及各行應行使第11.2條規定的補救方法。

（1）借款人未能支付本契約項下的應付款項；

（3）借款人在本契約中所作的任何聲明或保證，或在遞交的與本契約有關的任何其他檔案中的聲明或保證，證明其在作出、重複作出或認定其作出或重複作出時，在任何重要方面是不準確、不完整的，或使人誤解的；

（4）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸契約中的任何約定事項或契約，在該契約中，借款人或作為借款人或保證人的子公司是契約的一方當事人；

（6）借款人履行本契約或票據項下的任何義務所必需的任何政府許可不再有效和繼續有效；

（7）多數貸款權銀行合理地認為，任何政府當局或法院所將採取的任何行動，對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或對借款人履行其本契約或票據項下的義務的能力有不利影響，如果這項行動在採取以後30天內沒有撤銷或撤銷的決定不再有效；

（8）借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產，或不再經營其日前經營的全部或絕大部分的營業。

11.3.抵消權?如果本契約項下任何應付金額到期未付，借款人授權各行不需事先通知即可根據抵銷權、銀行留置權或反索權，對於任何時候在該行或其任何附屬銀行、分支機構或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產提起訴訟，以全部償付其應支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀行應立即就該行根據本條提起的訴訟通知代理行。

11.4.非排他性權利?本契約規定的各項權利是累加的，並不排除法律規定的其他權利、權務、_____或補救方法。

12.適用、分配以及支付額的分攤

13.代理行

13.1.代理行?（1）各行授權代理行代表該行實施本契約專門委託給委託行的權力及其它所有合理的附加權力。代理行和各行之間的關係僅為代理人和本人的關係，而決不能將代理行視為任何銀行的信託受託人，或對代理人規定本契約明示條款規定以外的任何義務。

（2）無論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列事項承擔任何責任：①借款人未履行其在本契約或票據項下的義務；②在本契約中所作聲明與保證或提供的與本契約有關的任何其他檔案的真實性；③本契約或票據的有效性或強制執行性。

（4）各行已對借款人進行了有關貸款的資信情況的調查和評估，並確定作出這項貸款是適當和謹慎的。除本契約明確規定以外，代理行沒有責任向任何銀行提供與借款人有關的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之後得到的。

（5）代理行應立即①向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行採取某項行動的每份通知或其它檔案；②在收到第7.1條的所有檔案時，通知每家銀行；③在收到第7.2條的所有檔案時通知各行；④將收到的各銀行的全部票據轉交該行，以及⑤將根據第6.1條遞交代理行的任何檔案的副本轉交各行。代理行應儘快將根據第8.1條和8.2條收到的檔案副本轉交各行。

（6）代理行沒有責任詢問借款人履行其在本契約或票據項下的義務。但是，代理行應立即向各行通知其作為代理行收到關於違約事件的通知，或由於通知或時間屆滿，或由於兩者而構成違約的事件。

（7）除本契約另有明確規定外，代理行沒有義務向任何銀行說明由於它或它的附屬機構貸款而收到的金額或其利潤。代理行及其附屬機構得向借款人貸款，接受借款人存款，並一般地與借款人進行各種經營活動，如同不是代理行一樣。

（8）根據本契約，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行的票據持有人，除非或直到向代理行通知轉讓或讓與。任何票據持有人的任何請求、許可或同意應是決定性的，並對任何後手持有人有約束力。

13.3.代理人未收到的資金?（1）除非在本契約的付款到期日之前代理行已經收到借款人的書面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經支付，並據此推定，代理行可以（但不必）在該支付日向各經提供與該行推定應支付部分相等的金額。如果借款人事實上並未支付代理行，一經各行要求，應立即償付代理行提供的金額，連同從支付之日起（包括該日在內）代到償付之日（不包括該日在內）每日的利息。由代理行確定的年利率是代理行提的倫敦同業銀行市場的該日美元存款的隔日利率。

14.補償

14.2.修改和強制執行費用?借款人應即以美元補償代理行和各行由於（1）對本契約的任何修改、變更、談判、準備或履行，（2）任何違約事件，或（3）保持或執行本契約或票據項下任何權利，或與之有關而發生的所有合理費用，包括，但不限於，_____用。

14.3.其他費用?如果借款人，（1）在發出第2.2條所指的通知後，沒有在規定執行各項條件之時或之前執行第8條規定的各項條件，或用其它方式不履行其根據第2.2條不可撤銷的承諾；?（2）到期應付而未付本契約項下的任何應付金額，或者；?（3）不是在支付利息日，支付任何貸款的本金，借款人應以美元立即向各行支付所有合理費用，包括，但不限於，任何利差損失或清償的費用，或使用獲得的存款進行貸放的費用，以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內撥付該項貸款（視具體情況而定）。

15.一般條款

15.1.法律的選擇?本契約受紐約州法律的管轄。並據此釋義和解釋。

15.4.票據的替換?由於票據丟失、_____、被毀或殘缺不全，以及（1）在丟失，被竊、或被毀的情況下，借款人收到他可以合理地滿意的補償或擔保（除非票據持有人是公認可靠的金融機構，則持有人自身關於補償的協定應被認為是令人滿意的）；或者（2）如果票據殘缺不全，則在向借款人出示該殘損票據時，借款人應自付費用簽署並遞交一份新的票據，註明支付日期和相同的本金金額代替殘損票據。

15.7.變更?本契約只能由當事人書面簽字的檔案變更。

15.8.轉讓?（1）本契約對借款人、代理行和各行及其各自的繼承者和受讓人的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有銀行沒有事先書面同意，借款人不能轉讓其在本契約項下的任何權利或義務。

15.9.代理行或任何銀行的決定?代理行或任何銀行的每一決定，在沒有明顯錯誤時，應是最終的，對當事人有約束力。

15.10.繼續有效?借款人在第6.1條、6.2條和14條項下的義務，在償還貸款、取消票據及終止銀行和代理行在本契約項下的義務時仍然有效。

15.14.術語的統一性?本契約包括關於標的事項的當事人之間的全部契約，並取代所有口頭陳述和以前的書面檔案。

雙方於契約開端所述日期在紐約正式簽署和交付本契約，以資證明。

_________公司，借款人

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

_________銀行，代理行

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

xyz銀行，管理行

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

abc銀行，管理行

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

各行：＿＿＿＿貸款承諾＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

＿＿＿＿銀行美元

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

＿＿＿＿銀行美元

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

＿＿＿＿銀行美元

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

＿＿＿＿

貸款承諾總額：50000萬美元

附錄1

地址表_________公司，借款人

_________地聯邦首都里德街100號

電傳：＿＿＿＿

傳真＿＿＿＿

_________銀行，代理行

紐約100015，紐約市華

電傳：＿＿＿＿

傳真＿＿＿＿

（銀行名稱）

－－－－－－

＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿

傳真＿＿＿＿

各行：（銀行名稱）

－－－－－－

＿＿＿＿

＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿

傳真＿＿＿＿

附錄2

本票格式

本票＿＿＿＿美元19＿＿，＿＿

_________公司謹此無條件地允諾，根據＿＿＿＿的指示，於19＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿以美利堅合眾國的法定貨幣支付＿＿＿＿的數額。

出具人放棄與本契約有關的等待、提示、要求付款，作成拒絕承兌證書和通知的義務。

_________公司

簽字人：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

附錄3

借款人證明書格式根據1982條3月29日借款契約第8.1條（1）項（以下簡稱“契約”）規定，對_________公司（以下簡稱“借款人”）提供本金總額為5000萬美元的貸款，借款人證明：

（2）附屬檔案＿＿＿＿至＿＿＿＿是證明契約第9.1條（4）項的檔案真實而正確的副本。

姓名和職務?簽名式樣

－－－－－?－－－－

＿＿＿＿＿?＿＿＿＿

＿＿＿＿＿?＿＿＿＿

＿＿＿＿＿?＿＿＿＿

（4）除非借款人在貸款支付之前通知代理行本契約有任何變化，否則，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內）得始終繼續信賴本證書，如同本證書每一次都在當日作出並提交。

本證書已於19_________年_________月_________日簽署，以資證明。

_________公司

簽名：＿＿＿＿

（名字和職務以印刷體定）

附錄4

借款人的律師意見書19_________年_________月_________日?_________

及本契約規定為銀行的

若干其它銀行和金融機構

轉交：

紐約100015，紐約市

華爾街_________銀行（作為代理行）

敬啟者：

作為_________公司（借款人）的律師，我已經審查了關於1982年3月29日借款契約（簡稱契約）的下列檔案的原件或經證明或認定的令我滿意的副本。契約規定向借款人提供總額為5000萬美元的貸款（以下簡稱貸款）。

1.借款契約，

2.根據本契約提交的作為契約附錄2的本票格式（以下簡稱票據），以及

3.其它我認為作為意見書的根據所必需或適當的其它檔案；

本意見書所表示意見限於根據_________地法律及其政治分支機構產生的問題，我並不想對根據其它管轄地法律產生的任何問題發表意見。

本文所使用的全部術語，其定義見於契約，在此不另作定義。

根據前述事項，我的意見如下：

1.借款人是根據_________地法律正式成立並有效存在的公司，並有權擁有自己的財產，從事目前從事的營業並進行借款契約中規定的交易。

2.借款人已經採取了為授權簽署和提交契約和由其簽署與提交的有關契約的其它檔案，履行其在本契約和票據項下的義務以及進行契約中規定的交易所必需的一切活動。

3.契約已由借款人正式簽署並提交，票據在借款人正式簽署和提交後均構成借款人合法、有效和有約束力的義務。根據其各該條款，可對借款人執行，但須依照適用於破產、無力償還、改組及類似法律的規定。

4.為批准貸款所必需的或契約或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和行動均已得到或履行，具有完全的效力，並繼續保持完全有效。

5.沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或由於發出通知或時間屆滿，或由於兩者而可能構成違約事件，或借款人作為一方當事人的契約中包含有對所借款項或提供信貸的義務或保證，而在貸款時並沒有發生違約事件。

7.目前沒有尚未結案的，或據我所知，也沒有或將提起的訴訟或審理程式，此類訴訟案件或審理程式，一旦敗訴可能對借款人以及子公司的綜合財務狀況有重大不利影響或損害借款人履行本契約或票據項下義務的能力，或影響本契約或票據的有效性或強制執行力。

8.除了在本公司第10.6條但書所指的留置權類型，借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權，財產上沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本契約和票據項下的義務與其所借款項或發放信貸的所有其它義務，至少應該按平等比例排列次序。

9.本契約和票據的簽署和提交，免於繳納任何（包括，但不限於，）由_________地或_________地任何政治分支機構或稅務機關徵收的任何印花稅或登記稅款及其它費用。不需要從契約或票據項下的借款人的任何付款中依法扣繳任何性質的稅款。

10.無論借款人或是財產均無權以主權或其它事由就本契約有關的任何訴訟或審理程式享有不受管轄，在判決前後不受扣押或執行的豁免權。

11.根據_________地法律，借款人有權並已根據本契約合法、正當、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及_____紐約南區聯邦地方法院管轄。

國際協方總書 篇3

博物館國際展覽合作契約

甲方：中國博物館

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

乙方：國博物館

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

為了宣傳中華民族傳統文化，促進中外文化交流，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國文物保護法》、《博物館管理辦法》等有關法律法規和有關國際文化交流的各項國際公約的規定，經契約當事雙方友好協商，現就展覽的有關事宜自願達成協定如下，並共同遵守。

第一條 展覽項目的名稱及契約當事雙方

中國博物館（以下簡稱甲方）應國博物館（以下簡稱乙方）的邀請，根據契約約定的時間、地點攜展品與乙方共同舉辦展覽，甲、乙雙方共為本次展覽的主辦單位。

第二條 展覽的展期和開幕時間

經雙方協商，本次展覽的期限為自年月日起至年月日止，其中年月日起至年月日為布展期，年月日起至年月日為撤展期，年月日為展覽的開幕日，年月日為展覽閉幕日，開幕日至閉幕日之間為展覽的實際開放時間。

第三條 展品名稱、數量及展品提供方權利保證

1.經契約當事雙方協商，在本次展覽中將有等件展品參加展覽，展品的具體名稱、數量、質地、狀況以本契約附屬檔案《展品名錄》為準。

2.參加展覽的全部展品均由乙方提供，乙方保證對參加展覽的全部展品享有合第法的支配權和展覽權，展覽內容真實合法，符合國家法律和文化主管部門的有關規定。其內容不得包含任何反動、淫穢及其他一切違反國家法律規定的內容，並已取得有關部門的批准，且不侵害任何第三方利益。否則，由此造成的一切責任均由乙方承擔。

第四條 展覽場地與展覽場地提供方服務保證

1.契約當事雙方確定，展覽在乙方館舍（坐落於國市路號）內舉行，乙方負責在展覽期間向甲方提供館內部分展廳（以本契約附屬檔案二的展廳位置圖為準）作為展覽場地，展廳總建築面積為平方米。

2.乙方保證其展廳內設有相應的文物保護設施，具備防火、防盜、防潮、防蛀等功能，符合甲方提出的相應技術條件。乙方將負責於年月日前將展覽所需展廳清理完畢，交付展覽使用。

第五條 展覽前期籌備工作

1.展覽的各項籌備工作（包括展覽整體策劃，組織計畫制定等）由甲、乙雙方負責，甲方應為前期籌備工作提供必要的資料並向乙方介紹相關情況。雙方應建立必要的溝通協調機制，確保工作的順利進行。

2.在前期籌備工作中，凡涉及展覽的行政許可事項均由甲方負責，涉及場地的事項均由乙方負責，雙方有相互提供必要協助的義務。

第六條 陳列設計與前期布展

1.展覽的陳列設計工作由乙方負責，乙方根據雙方溝通的陳列思路，於年月日前提出陳列設計方案並交甲方審查，甲方認為合理的，應由甲、乙雙方代表共同在陳列設計方案上籤字確認。甲方可以對陳列設計提出意見，乙方應及時按甲方提出的意見對陳列設計方案進行修改。甲方對乙方提出的陳列設計應及時回應，如甲方在收到陳列設計方案後日內未作出回應的，乙方可視同甲方接受該設計方案，並開始後續工作。

2.前期的布展工作由乙方負責，乙方根據雙方認可的陳列設計方案，進行館內陳列調整和布展施工，甲方可以對乙方布展施工進展情況進行監督，並就其中問題提出意見。乙方應於年月日前完成全部前期布展工作，等待展品到館後，由甲方或甲方指定的工作人員進行展品擺放。陳列設計方案作為本契約附屬檔案三。

第七條 展品包裝、運輸與保險

1.展品啟運和返館的包裝與運輸工作均由乙方負責，乙方應委託由中國政府文物部門和甲方共同認可的包裝運輸機構完成包裝運輸工作，並確保上述機構採用確保展品安全的包裝和運輸方式完成包裝和運輸工作。在展品啟運前乙方應向甲方提供書面的文物展品包裝運輸方案，經甲方書面同意後，乙方方可進行展品的包裝、運輸（包裝運輸方案為本契約附屬檔案四）。如因包裝和運輸原因造成展品毀損，乙方應承擔相應的責任。

2.本次展覽全部展品總保額美元$元，乙方應負責為全部展品進行全金額、全險種投保，並承擔相應的保費。展覽過程中發生的涉及保險的各種事宜均由乙方負責處理，甲方有義務提供必要的協助。乙方應於展品啟運前將其與保險機構訂立的保險契約複印件1份交甲方備案。保險契約作為本契約附屬檔案五。

第八條 展品啟運點交

1.經雙方協商確定，展品於年月日前由（註：應當寫明具體啟運地點）啟運，展品啟運前雙方授權代表會同中國海關、運輸單位、保險機構等相關人員在雙方約定的時間在甲方館內對全部展品進行點交。

2.點交過程中點交人員應對展品的名稱、數量以及殘損情況與本契約附屬檔案中的《展品名錄》逐一進行核對，對展品現狀拍照確認，並填寫詳細的點交記錄。如遇展品實際情況與《展品名錄》不符的，雙方應對不符事項及目前實際情況在點交記錄上進行詳細記錄，點交結束後雙方授權代表和有關人員在點交記錄上籤字確認（點交記錄為本契約附屬檔案六）。乙方自啟運點交結束之時起對展品承擔保管責住。

第九條 展覽籌備組

1.甲方為本次展覽派出展覽籌備組與乙方共同完成展覽的各項籌備工作，展覽籌備組由人組成，組長為，籌備組長作為甲方授權代表，有權處理展覽的相關事項（具體許可權以甲方授權委託書為準）。

2.甲方籌備組的食宿由乙方負責安排，所需費用亦由乙方承擔。

第十條 展覽開幕儀式

展覽開幕當日，契約當事雙方將在展覽場所舉行包括開幕儀式、招待酒會在內的一系列慶祝活動，開幕儀式、招待酒會的議程、安排以及邀請人員的名單由雙方授權代表協商確定，具體操作由方負責，所需費用由方承擔。經雙方協商確定開幕儀式、招待酒會的費用總額不超過美元$元。

第十一條 展覽組織工作

展覽的各種日常組織工作，包括講解接待、門票銷售、觀眾服務等均由乙方負責，甲方人員有提供必要協助的義務。

第十二條 展品保管與展覽安全工作

1.展覽過程中，乙方應根據甲方展品的具體情況，做好展品保管工作，為展品提供良好的保管環境，展室應具備防塵、防潮、防蟲、防紫外線、防火、防盜防震等相關條件，溫度應在之間，濕度應在之間，隨時觀察展品情況，如有異常應及時與甲方協商對策展覽過程中，展品的安全保衛工作由乙方負責，乙方應根據展品數量及珍貴情況配置安全人員、使用安全設備並採取相應的安全措施。

2.乙方應製作詳細的展品保管與展覽安全工作方案，由雙方代表簽字確認（方案作為本契約附屬檔案七）。在展覽過程中，甲方有權對乙方執行上述工作方案的情況進行檢查並對不當之處提出意見，乙方應尊重甲方意見，及時改進工作不足。

3.展覽期間，如因乙方保管不善造成甲方展品丟失或損壞，乙方應承擔相應的違約和賠償責任。

第十三條 展覽圖錄及相關宣傳品製作

展覽圖錄以及相關宣傳品的編撰、設計、印刷、作者授權等有關事宜均由乙方負責安排，所需費用由乙方承擔。展覽圖錄製作完畢後甲方有權留存冊作為館藏資料。

第十四條 展覽新聞宣傳

展覽的新聞宣傳工作由乙方負責安排，所需費用由乙方承擔。為雙方開展工作方便，乙方應於展覽開幕前，根據展覽具體情況，提出新聞宣傳方案並由雙方代表簽字確認。

第十五條 展覽招商工作

展覽招商工作由乙方負責，乙方可以根據展覽的層次、內容、檔期，在不破壞展覽藝術效果的前提下，製作相應的招商方案吸引商業贊助，並給予贊助單位相應的回報。為方便雙方工作開展，乙方製作的招商方案應在實施前向甲方備案，雙方應就招商工作的進展情況保持溝通，甲方應對乙方的招商工作提供必要的協助。

第十六條 展覽行銷工作

展覽行銷工作由乙方負責，乙方可以根據展覽的層次、內容、檔期，製作相應的行銷方案吸引觀眾參觀。為方便雙方工作開展，乙方製作的行銷方案應在實施前向甲方備案，雙方應就行銷工作的進展情況保持溝通，甲方應對乙方的行銷工作提供必要的協助。

第十七條 與展覽相關的文化產品開發與文化活動策劃

1.與展覽相關的文化產品開發與文化活動策劃工作，雙方共同協商後由乙方具體負責。乙方可以根據展覽的層次、內容製作開發相關的文化產品，策劃相關的文化活動，並組織產品銷售和活動的實施。雙方應就展覽相關文化產品開發與文化活動策劃工作的進展情況隨時保持溝通，甲方應對乙方的展覽相關文化產品開發與文化活動策劃工作提供必要的協助。

2.乙方開發的文化產品製作完畢後，甲方有權留存每款產品件作為樣品。

第十八條 緊急情況處理

展覽期間，如出現危害展品的緊急情況，乙方應立即採取必要措施搶救保護盒展品並拍攝現場，同時及時通知甲方，並寫出相關報告交給甲方。具體的展品保護方案與責任承擔情況由雙方代表另行協商。

第十九條 智慧財產權授權

1.展覽期間，甲方授權乙方在與展覽有關的各類宜傳品、文化產品、文化活動和各類新聞宣傳中使用展品影像。展覽結束時仍未發放、銷售完畢的宣傳品、文化產品乙方可繼續發放、銷售，直至發放、銷售完畢。展覽結束後，乙方仍可以在宣傳品中以非營利的目的使用包含展品形象的展覽影像。

2.甲方在作出上述授權的同時，保證自已有作出上述授權的權利，乙方如因行使甲方上述授權侵害他人合法權益給乙方造成損失，甲方應就上述損失向乙方承擔賠償責任。

第二十條 撤展與展品返館點交

1.展覽結束後的展品撤展工作由甲方或甲方指定的工作人員負責。展品應在展覽結束後日內由乙方負責將展品運回甲方，包裝運輸方案與本契約約定一致。雙方授權代表在甲方對全部展品進行返館點交，返館點交的過程與啟運點交一致。

2.如遇展品實際情況與《展品名錄》以及入館時的點交記錄不符的，雙方應對不符事項及目前實際情況在點交記錄上進行詳細記錄，點交結束後雙方授權代表和有關人員在點交記錄上籤字確認。乙方自返館點交結束之時起不再對展品承擔保管責任。

第二十一條 展覽收益分配

展覽所得全部收益（包括但不限於門票銷售、展覽招商、展覽行銷、展覽相關文化產品開發和文化活動策劃所得的全部收入）按如下第種方式處理：

（1）均歸乙方所有，甲方不參與分成。

（2）乙方取得收益的%，剩餘收益歸甲方所有，由乙方在展覽結束後1個月內支付給甲方；本契約約定的其它費用不影響本條約定的收益分配。

第二十二條 展覽費用結算

1.根據本契約約定，展覽所需的費用由甲方承擔，費用由乙方承擔，以上費用均由承擔一方自行花費，雙方互不發生結算。

2.未經雙方協商確定，雙方除各自承擔上述各項費用以外，乙方另需向甲方支付人民幣（大寫）（￥元），作為展品租借費和技術服務費，具體支付方式為：

（1）乙方應在本契約生效後日內向甲方支付%的展品租借費和技術服務費。

（2）其餘費用在展覽結束後日內向甲方全部付清。

第二十三條 附隨義務保證

1.甲方及其全體工作人員均應愛護乙方館舍內的設施設備，如在展覽過程中因甲方人員原因導致乙方設施設備損壞的，甲方應當照價賠償；

2.甲方應當及時根據乙方要求為乙方提供展覽有關的各種資料，以便乙方進行講解和開展其他各項工作；

3.甲、乙雙方均應做好各項安全工作，保證展覽和展覽期間的各類活動安全順利進行，防止各種安全事故發生。

第二十四條 違約責任

1.雙方均應忠實履行契約約定的各項內容，任何一方違反本契約，均應承擔違約責任。雙方約定如一方違反契約約定，則違約方應向守約方支付違約金，違約金的金額為人民幣（大寫）（￥元）。

2.乙方未按契約約定委託甲方認可的包裝運輸機構承擔展品包裝運輸工作，或未按規定的時間向甲方提交包裝運輸方案、保險契約複印件，甲方有權暫緩展品的啟運，直至乙方執行契約的有關約定為止，由此造成的一切損失均由乙方承擔。

3.乙方承擔展品保管責任期間，如因乙方保管不善造成甲方展品丟失或損壞時，由甲、乙雙方共同委託中國專家對文物價值及損失情況進行評估，提出損失金額，乙方應依此予以賠償，並按本條第1項約定的違約金額向甲方支付違約金，損壞後的文物仍歸甲方所有。如丟失的文物重新尋回後，乙方應及時歸還甲方，雙方應視文物有無損壞及損壞情況，委託中國專家進行評估，提出損失金額，甲方在扣除損失賠償後，應將乙方其他賠償款退回乙方。

4.如甲方無故不按契約約定的時間將展品交付乙方，每延遲1日甲方應按乙方支付展品租借費和技術服務費的0.5%向乙方支付違約金。延遲時間超過15日的，乙方有權單方面終止契約，由此造成的一切損失均由甲方承擔。

5.如乙方不按契約約定的時間向甲方支付展品租借費和技術服務費，每延遲一日乙方應按照未支付費用的0.5%向甲方支付違約金。延遲時間超過30日的，甲方有權單方面終止契約，由此造成的一切損失均由乙方承擔。

6.因一方違約給另一方或第三方造成經濟損失的，違約方應在支付違約金以外另行根據守約方遭受損失的實際情況向另一方或第三方進行賠償。

第二十五條 契約續延、變更與解除

1.展覽期間可以因雙方協商一致而延長，雙方應簽訂展覽延長確認書，展覽期間延長後本契約有效期隨展覽期間自動續延，雙方無需另行簽訂契約。

2.本契約經雙方當事人協商一致可以變更或解除，變更或解除契約均需由契約當事雙方定立書面協定。

第二十六條 爭議解決與法律適用

1.契約當事雙方如發生爭議應當協商解決，協商不成的可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁。

2.本契約受中華人民共和國法律管轄，契約當事雙方因契約履行發生爭議時，以中華人民共和國法律作為契約準據法。

3.本契約主文和全部附屬檔案均以中文寫成並配有文譯本，當其他文字譯本與中文文本內容發生異議時，以中文文本為準。

第二十七條 附則

1.雙方工作人員在履行本契約時，均應持有各方法定代表人授權委託書。

2.本契約未盡事宜，雙方應另行協商並簽訂補充協定。本契約補充協定、附屬檔案同為本契約不可分割的組成部分，與本契約具有同等法律效力。

3.本契約自雙方簽字蓋章之日起生效，至雙方全部履行權利義務後或雙方協定終止時失效。

4.本契約由主文和契約當事雙方代表按本契約規定的各項原則訂立的附屬檔案共同構成，契約主文與各項附屬檔案具有同等法律效力且不可分割。

5.本契約主文、附屬檔案和文譯本均一式份，契約當事雙方各執份，具有同等法律效力。

簽署時間：年月日

甲方（簽字或蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

乙方（簽字或蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

附屬檔案一：展品名錄

（略）

附屬檔案二：展廳位置圖

（略）

附屬檔案三：陳列設計方案

（略）

附屬檔案四：包裝運輸方案

（略）

附屬檔案五：保險契約

（略）

附屬檔案六：展品點交記錄

（略）

附屬檔案七：展品保管與展覽安全工作方案

（略）