發起設立股份公司的法律意見書 篇1
致：____股份有限公司(籌)
根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規的規定，以及___________總公司(下簡稱“A公司”)與____律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發行上市法律服務協定》(下簡稱“《法律服務協定》”)，本所作為A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作為主發起人並聯合其他發起人以發起方式設立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：
1.法律意見書中所發表的觀點和評價，均是基於對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規規範性檔案以及政府主管部門的有關規定的理解而發表的。
2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或複印件與原件一致。
3.根據《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關檔案和資料，並就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4.本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關檔案中對所引用內容再次審閱並確認。
5.本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對股份公司提供的檔案和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規規定的程式和方式設立的股份有限公司。
2.股份公司的五家發起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現行法律規定的股份公司發起人資格。股份公司的發起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規定。
3.依據重組方案(待______________批准)，A公司作為主發起人將全資所屬______公司的主要經營性淨資產、__________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發起人均以現金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規的規定。
4.主發起人A公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發起人的其他資產已經得到明確的界定。由於股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關係的處理未違反法律、法規及有關主管機關的規定，以及其他對發起人的行為或財產有約束力的檔案。
5.主發起人投入股份公司的淨資產按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關規定。該部分資產經國家財政部財評函字[ ]______號文批准立項，經______資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[ ]_____號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現金方式出資源共享，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股;上述股權設定不違反法律、法規的規定。
6.股份公司已按法定程式在國家工商行政管理局辦理了名稱預核准登記，擬註冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規定。
7.發起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規的規定。在經主管機關批准和股份公司創立大會通過後，股份公司章程將於股份公司領取營業執照之日起實施，並構成對股份公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力的合法檔案。
8.A公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規的規定。
9.股份公司的設立尚待______________正式批准。
綜上所述，本所律師認為，股份公司發起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規和主管機關的規定進行的，股份公司設立的程式符合有關法律、法規的規定。
(此頁無正文)
____律師事務所(公章)
經辦律師：____________
______年_____月_____日
發起設立股份公司的法律意見書 篇2
致：_______________廠
根據____________廠(下簡稱“A廠”)與____________律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協定，本所擔任A廠重組並與其他發起人共同發起設立A股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問，並獲授權為重組設立股份公司出具法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關法律、行政法規和規章的規定，對重組設立股份公司的法律程式及條件進行了核查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的檔案，包括但不限於涉及重組設立股份公司的批准檔案和內部授權檔案、股份公司章程(草案)、主要資產權益、重大債權債務關係等方面的有關記錄、資料和證明，並就有關事項向政府有關主管部門、A廠有關部門等作了詢問並進行了必要的討論。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，並基於對有關事實的了解和對國家有關法律、行政法規和規章的理解發表法律意見。
本所僅就與重組設立股份公司有關的法律問題發表法律意見，並不對有關會計審計、資產評估等專業事項發表評論。
在前述調查過程中，本所得到A廠如下保證，即其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或者複印件均與正本材料或者原件一致。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴於政府有關主管部門、A廠及其他發起人或者其他有關機構出具的證明檔案出具法律意見。
除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供A廠為本次重組設立股份公司所涉申報審批設立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根據國家有關法律、行政法規和規章以及法律顧問聘用協定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對A廠提供的上述檔案和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1.A廠是依法設立並有效存續的國有企業，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規規定須予終止的事由發生，符合國家法律、法規關於股份公司發起人資格的規定。其他發起人B有限公司(下簡稱“B公司”)、C有限公司(下簡稱“C公司”)、D有限公司(下簡稱“D公司”)、E股份有限公司(下簡稱“E公司”)均系依法設立的公司，具備股份公司發起人資格。
2.A廠為重組設立股份公司之目的已委託______資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權進行了評估，並已取得國土資源部關於土地使用權處置方案的批准檔案。
3.A廠為重組設立股份公司之目的而委託_______________資產評估有限公司，以______年____月___日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產及相關負債進行的評估，已經財政部批准立項，有關資產評估結果已經財政部確認。
4.基於設立股份公司，A廠已擬訂資產重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據重組方案，A廠投入股份公司的資產為其部分生產經營性資產;生活後勤服務及其他相關社會服務的有關資產仍保留在A廠。A廠擬訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關規定。
5.根據重組方案，A廠擬投入股份公司的經評估的淨資產為____萬元，其他發起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民幣現金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據我們對國家有關法律、法規有關國有股權的管理規定的理解，我們認為，A廠擬訂的上述方案符合國家有關法律、法規的規定。前述有關折股方案及國有股權管理方案已獲財政部批准。
6.A廠擬訂的重組方案中有關未納入重組範圍的資產的處置符合國家有關法律、法規的規定。
7.股份公司發起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規定須予載明的事項，其內容未違反《公司法》及國家其他有關法律、行政法規的規定。
8.股份公司擬任職的首屆董事會、監事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
9.股份公司已於____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預核手續，並獲該局核發企業名稱預核准通知書。
10.參與股份公司設立工作的境內中介機構包括________[中介機構名稱]等，前列機構均具備政府授權主管部門核准的證券從業資格。
綜上，我們認為，A廠重組並與其他發起人共同發起設立股份公司，符合國家法律、行政法規的相關規定。
本法律意見書僅供A廠向股份公司審批部門申請審批設立公司之用。
本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由A廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。
______律師事務所(公章)
經辦律師：______________
________年_____月_____日
發起設立股份公司的法律意見書 篇3
律師法律意見書
致先生：
重慶 律師事務所接受您的委託，就您與X公司因“追索工傷保險待遇糾紛”一案出具專業法律意見書，供您參考以作調解之用，本律師受事務所指派，撰寫本法律意見書，由於本法律意見書系律師個人意見，僅供您參考調解適用，故不承擔相應法律責任。
本律師在聽取委託人單方介紹案件基本事實及查看基礎證據材料的情況下，對本案適用法律及相關問題特作如下意見：
一、當事人基本信息
1、案 由：工傷保險待遇糾紛
2、委託人：
3、相對人：
二、案件基本事實
1、案情簡介：20__年2月14日，陳與重慶XX公司簽訂《勞動契約》，契約期限為固定期限從20__年2月14日到20__年2月13日，陳從事搬運工的工作，契約約定工資隨公司的經濟效益上下浮動。20__年1月23日在公司庫房用手動叉車搬運貨物時，摔倒受傷，致胸部骨體骨折，肋骨骨折等不同程度受傷。20__年1月23日到重慶解放軍三二四醫院入院，住院26天。之後於20__年10月18日再次入該院治療，住院19天。重慶X公司於20__年2月1日提出工傷認定申請，渝中區人社局在20__年2月21日依法作出認定工傷決定書。渝中區勞動能力鑑定委員會，依法作出鑑定，鑑定為：傷殘九級，無護理依賴。20__年2月23日，勞動者陳明全因為受傷無力再繼續工作，故此書面通知公司解除勞動契約。
2、基本可以確認的事實：
(1)陳與重慶X公司之間存在勞動關係，有勞動契約，並且公司為陳依法購買了工傷保險。
(2)雙方勞動關係的存續時間可以確定，從12年2月14到14年2月23日。陳於20__年2月23日因為工傷不能繼續工作解除了雙方勞動契約。
(3)陳受傷的性質屬於工傷可以確認，造成四處骨折，構成九級傷殘，無護理依賴，住院治療第一次26天，第2次19天。
3、尚有爭議的事實：
(1)委託人的工資標準
(2)委託人住院期間的治療費用以及其他費用
三、證據及證據材料
1.委託人提供的證據及證據分析：
(1)《勞動契約》
可以證明雙方存在的勞動關係，勞動者的具體職位，工資標準，以及勞動契約約定的各項權利義務。
(2)《解除勞動契約通知書》
證明雙方勞動關係的解除日期，證明雙方勞動關係的存續時間，證明勞動者依法解除了雙方的勞動契約。
(3)《工傷認定決定書》《勞動能力鑑定結論通知書》
證明勞動者陳明全確為工傷，證明勞動者被依法鑑定為九級傷殘，可以獲得法律規定的工傷保險待遇，證明雙方的勞動關係和陳明全經過了工傷認定以及勞動能力鑑定的前置程式。
(4)第一次和第二次住院的病例檔案
證明勞動者陳明全住院治療的時間，證明勞動者的受工傷的程度，證明勞動者不存在過度治療的情形。
2、律師建議委託人還應提供的證據：
(1)工資發放的簽字記錄(用人單位如果拒不提供由他們承擔不利的證明後果)，證明陳明全在公司工作的工資標準和受傷前12個月的平均工資;
(2)住院治療的費用憑證，證明陳明全住院治療期間的合理的治療費用;
(3)工友的證人證言，證明勞動關係、工作崗位、工作時間、因公受傷事實、工資報酬等內容。
3、律師可以代為收集的證據：
(1)公司工商檔案信息。證明用人單位具備用工主體資格及用人單位基本信息。
四、案件爭議焦點
1、是否應當由被告單位支付原告的工傷保險待遇。
2、原告主張的各項費用是否成立。
3、委託人傷殘等級及勞動能力鑑定。
五、委託人的訴訟目的或效果
申請勞動爭議仲裁，請求仲裁委員會判決單位依法支付工傷保險待遇，護理費和工傷醫藥費;請求解除勞動契約，並要求單位支付經濟補償金。
六、律師對委託人訴訟目的初評
屬於工傷，鑑定為九級傷殘，可以要求解除勞動契約，並且單位應當支付經濟補償金;同時，因工傷住院治療期間的治療費和護理費應當由單位支付，社保費用也是先打到公司的賬戶上，公司應當申請工傷保險待遇並交給勞動者。協商不成，可以依法申請勞動仲裁。
七、律師擬訴訟的訴訟請求
1、確認勞動契約已經解除或者請求解除勞動契約
2、請求重慶力天國際貨物運輸有限公司申報工傷保險待遇並向原告支付各項工傷保險待遇或者直接由公司向申請人支付相應的工傷保險待遇：
(1).一次性傷殘補助金：3000X9=27000
(2). 一次性工傷醫療補助金：3783X4=15132
(3). 一次性傷殘就業補助金：3783X9=34047
(4). 停工留薪期工資
(5) 住院期間一伙食補助費
(6) 停工留薪期滿至鑑定期間生活津貼
(7) 護理費
(8). 工傷醫療費：
3、請求支付勞動能力鑑定費：800元
4、請求支付經濟補償金或者違法解除勞動契約的賠償金：3000X2.5=7500元
以上費用總計：84079+
綜上：委託人與重慶力天國際貨物運輸有限公司工傷保險待遇糾紛一案，基本事實清楚，證據確實充分，委託人擬主張訴訟請求和工傷保險待遇符合相關法律規定，大機率能夠獲得法律的支持，但本法律意見書僅為律師個人意見，不代表法院或者仲裁委最終意見，僅供參考，不承擔法律責任。
律師：
20__年10月 22日
附屬檔案：適用相關法律規定
工傷保險條例
第五章 工傷保險待遇
第三十條 職工因工作遭受事故傷害或者患職業病進行治療，享受工傷醫療待遇。
職工治療工傷應當在簽訂服務協定的醫療機構就醫，情況緊急時可以先到就近的醫療機構急救。
治療工傷所需費用符合工傷保險診療項目目錄、工傷保險藥品目錄、工傷保險住院服務標準的，從工傷保險基金支付。工傷保險診療項目目錄、工傷保險藥品目錄、工傷保險住院服務標準，由國務院社會保險行政部門會同國務院衛生行政部門、食品藥品監督管理部門等部門規定。
職工住院治療工傷的一伙食補助費，以及經醫療機構出具證明，報經辦機構同意，工傷職工到統籌地區以外就醫所需的交通、食宿費用從工傷保險基金支付，基金支付的具體標準由統籌地區人民政府規定。
第三十三條 職工因工作遭受事故傷害或者患職業病需要暫停工作接受工傷醫療的，在停工留薪期內，原工資福利待遇不變，由所在單位按月支付。
停工留薪期一般不超過12個月。傷情嚴重或者情況特殊，經設區的市級勞動能力鑑定委員會確認，可以適當延長，但延長不得超過12個月。工傷職工評定傷殘等級後，停發原待遇，按照本章的有關規定享受傷殘待遇。工傷職工在停工留薪期滿後仍需治療的，繼續享受工傷醫療待遇。
生活不能自理的工傷職工在停工留薪期需要護理的，由所在單位負責。
第三十四條 工傷職工已經評定傷殘等級並經勞動能力鑑定委員會確認需要生活護理的，從工傷保險基金按月支付生活護理費。
生活護理費按照生活完全不能自理、生活大部分不能自理或者生活部分不能自理3個不同等級支付，其標準分別為統籌地區上年度職工月平均工資的50%、40%或者30%。
第三十七條 職工因工致殘被鑑定為七級至十級傷殘的，享受以下待遇：
(一)從工傷保險基金按傷殘等級支付一次性傷殘補助金，標準為：七級傷殘為13個月的本人工資，八級傷殘為11個月的本人工資，九級傷殘為9個月的本人工資，十級傷殘為7個月的本人工資;
(二)勞動、聘用契約期滿終止，或者職工本人提出解除勞動、聘用契約的，由工傷保險基金支付一次性工傷醫療補助金，由用人單位支付一次性傷殘就業補助金。一次性工傷醫療補助金和一次性傷殘就業補助金的具體標準由省、自治區、直轄市人民政府規定。
第八章 附則
第六十四條 本條例所稱工資總額，是指用人單位直接支付給本單位全部職工的勞動報酬總額。
本條例所稱本人工資，是指工傷職工因工作遭受事故傷害或者患職業病前12個月平均月繳費工資。本人工資高於統籌地區職工平均工資300%的，按照統籌地區職工平均工資的300%計算;本人工資低於統籌地區職工平均工資60%的，按照統籌地區職工平均工資的60%計算。
重慶市工傷保險實施辦法
第五章 工傷保險待遇
第二十四條 工傷職工停工留薪期一般不超過12個月。傷情嚴重或者情況特殊，工傷職工或者其直系親屬可以申請延長停工留薪期，經參保地的勞動能力鑑定委員會確認可以適當延長，但延長期限不得超過12個月。用人單位不同意延長的或工傷職工要求延長未獲確認的，由用人單位、工傷職工或者其直系親屬申請市勞動能力鑑定委員會再次確認。
第二十八條 職工因工致殘被鑑定為五級至十級傷殘的，自勞動能力鑑定委員會作出鑑定結論的次月起享受一次性傷殘補助金。由用人單位按月發給五級、六級工傷職工傷殘津貼的，用人單位和職工應按規定繳納各項社會保險費。工傷職工繳納社會保險費後，其實際領取的傷殘津貼不得低於所在區縣(自治縣、市)的最低工資標準。 五級至十級工傷職工本人提出與用人單位解除或者終止勞動關係的，或者用人單位依據《勞動法》第二十五條規定解除勞動關係的，或者七級至十級工傷職工勞動契約到期用人單位難以安排工作而終止勞動關係的，由用人單位支付一次性工傷醫療補助金和傷殘就業補助金。一次性工傷醫療補助金以全市上年職工月平均工資為基數計發，其中五級12個月，六級10個月，七級8個月，八級6個月，九級4個月，十級2個月。五級、六級工傷職工一次性傷殘就業補助金以按月發給的傷殘津貼為基數計發，初次領取傷殘津貼的，按15年計算;已經領取了傷殘津貼的應扣除已領取的月份，但扣除後支付的年限不得少於5年。七級至十級工傷職工一次性傷殘就業補助金以全市上年職工月平均工資為基數計發，其中七級15個月，八級12個月，九級9個月，十級6個月。終止或解除勞動關係時，工傷職工距法定退休年齡10年以上(含10年)的，一次性工傷醫療補助金和傷殘就業補助金按全額支付;距法定退休年齡9年以上(含9年)不足10年的，按90%支付，以此類推，每減少1年遞減10%。距法定退休年齡不足1年的，按全額的10%支付。 領取一次性工傷醫療補助金和傷殘就業補助金的工傷職工應將《工傷證》交給用人單位，由用人單位到經辦機構辦理工傷保險關係終止手續，符合失業保險規定的可以享受失業保險待遇。重新就業後新發生的工傷，按本辦法規定的程式進行工傷認定和勞動能力鑑定，按照新鑑定的傷殘等級享受工傷保險待遇。
第八章 附 則
第四十六條 職工本人工資是指工傷職工因工作遭受事故傷害或者患職業病前12個月平均月繳費工資。職工受傷前本人工資不足12個月的，按實際發生月平均工資計算;不足1個月的以參保繳費基數或用人單位實際發放的、約定的日工資為基數計算。