中外工業類契約（三） 篇1
第二章 註冊資本
6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資為________美元。註冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的________％，乙方占資本額的____％。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：________美元，其中：
1.機器設備，價格約________美元；
2.廠房，價值約________美元；
3.現金，相當於________美元的人民幣現金。
乙方：________美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9.本契約應由________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。
10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工 商行政管理局辦理變更註冊手續。
中外工業類契約（三） 篇2
第五章 董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長____％副董事長各____％董事各____％
第六章 總經理 副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。
19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。
22.最初____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23.合營企業與________________簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。
24.合營企業根據 技術轉讓協定，向________________支付技術轉讓費________美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。
第九章 採購及銷售
25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。
26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。
27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。
中外工業類契約（三） 篇3
第十七章 其他事項
51.合營雙方履行下列事項：
____方：
（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
（3）負責招聘職員職工。
（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。
（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
____方：
（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。
（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，__ _方將不分擔任何法律責任。
（6）負責____方人員到____方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 契約文本
55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。
56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。
第二十章 法定地址、檔案通知
57.合營各方的法定地址：
甲方：________________乙方：________________
58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
契約各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本契約於________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。
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第十章 利潤
28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金________％；企業發展基金________％；職工獎勵及福利基金________％。
繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局________分局匯率牌價結算。
33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業應在中國銀行________分行分別開立外匯賬戶和人民幣賬戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。
35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38.合營企業的外匯收支必須做到：
（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
（2）乙方資本轉讓後所得的資金。
（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。
（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
（5）其它按有關規定可以匯出的開支。
中外工業類契約（三） 篇5
第十三章 稅務
40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。
43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪________元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46.____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照____方國家或地方標準，由董事會核定。____方高級職員原則上與____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決 定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業的期限為________年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：
（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；
（2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；
（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；
（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
中外工業類契約（三） 篇6
中外工業類契約
目錄
1）總則
2）註冊資本
3）批准及註冊
4）資本轉讓
5）董事會
6）總經理、副總經理
7）場地使用費
8）技術合作
9）採購及銷售
10）利潤
11）財務會計
12）外匯收支
13）稅務
14）職工錄用和辭退
15）工資標準和獎勵
16）合營期限
17）其他事項
18）仲裁
19）契約文本
20）法定地址、檔案通知
__________、___________和_________、__________、__________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國________市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。
第一章 總則
1.本契約的各方為：
________________、________________為一方（以下簡稱甲方），由________________代表甲方對本契約負責。
________________、________________、________________為一方（以下簡稱乙方），由________________代表乙方對本契約負責。
本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業定名為：________________（以下簡稱“合營企業”）
中文：________________
英文：________________
地址：________________
3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模為：年產________套符合____國________標準的____________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責____________反射器的返銷，保證投產後的前____年使合營的外匯收支達到自身平衡。且____年後返銷比例不低於________％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 註冊資本
6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資為________美元。註冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的________％，乙方占資本額的____％。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：________美元，其中：
1.機器設備，價格約________美元；
2.廠房，價值約________美元；
3.現金，相當於________美元的人民幣現金。
乙方：________美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9.本契約應由________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。
10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章 董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長____％
副董事長各____％
董事各____％
第六章 總經理 副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。
19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。
22.最初____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23.合營企業與________________簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。
中外工業類契約（三） 篇7
根據____________鑽頭合資經營企業的契約的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關製造________鑽頭的技術轉讓協定，由乙方向合營公司轉讓________鑽頭(以下簡稱契約產品)的設計、製造、檢測、________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售契約產品。
第一條 總則
1.1 協定名稱：“________鑽頭技術轉讓協定”
1.2 協定的雙方：
供方：____________
法定地址：____________
電傳：________ 郵政信箱：________
法定代表：
姓名：________ 職務：________國籍：________
受方：____________
法定地址：________
法定代表：
姓名：________ 職務：________國籍：________
第二條 技術轉讓內容
乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有________鑽頭品種的：
2.1 設計技術及全部契約產品的設計資料，內容見附錄一。
2.2 製造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。
2.3 ________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。
2.4 生產管理技術，內容見附錄四。
2.5 在乙方的製造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計畫見附錄五。
2.6 乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。
2.7 為生產契約產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。
2.8 提供合營公司需要的與本協定有關的技術諮詢。
第三條 定義
本協定的有關名稱的定義如下：
3.1 “契約產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。
3.2 “圖樣”--指乙方用於製造契約產品使用的部面設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。
3.3 “標準”--指乙方製造契約產品採用或內部自定的標準，包括：
1)ISO標準
2)API標準
3)乙方自定的內部標準
3.4 “入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓製造契約產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。
3.5“提成費”--由於乙方將製造契約產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協定規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。
3.6 淨銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商稅-各種手續費(包括佣金)
第四條 價格
合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：
4.1 入門費為________美元，這是固定價，內容包括：
1)技術資料的整理、複製、發運費用;
2)乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;
3)乙方人員來華進行各種與本協定有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。
4.2 技術提成費，提成期為____年，從合營公司________年正式生產出合格鑽頭開始，根據公司產品按本協定3.6條所規定的淨銷售額，按下述提成率分年提取。
提成率：從正式生產的第一年至第五年為____%
從開始生產的第六年至第十年為____%
4.3 本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過________只鑽頭為依據的，超過_____只的部分，按____%的提成率支付提成費。
4.4 提成費按公曆年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。
第五條 支付和支付條件
5.1 合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以契約附屬檔案一“章程”的有關規定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：
____國：____________銀行銀行乙方帳號：________項下。
乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。
5.2 本協定第四條規定的入門費________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。
5.2.1 合營公司契約生效後並收到按本協定第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審核無誤後，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，總計________元。
A.商業發票一式六份;
B.銀行保證函一份;
C.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證複印件或不需要有關出口許可證證明的複印件;
D.即期匯票一份。
5.2.2 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，並收到乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審核無誤後，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，總計________元;
A.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字複印件二份;
B.裝箱單一式四份;
C.空運單一式四份;
D.商業發票一式六份;
E.即期匯票一份。
5.2.3 合營公司通過中國銀行____分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤後，在______天內支付給乙方入門費剩餘的____%，計________元。
A.雙方代表在契約工廠簽署的驗收合格證書複印件一份;
B.商業發票一式六份;
C.即期匯票一份。
5.3 合營公司在收到乙方根據本協定第6.1條規定的第一批技術檔案交付通知後的________天內，通過中國銀行________分行開立以乙方為受益人的金額為________美元的不可撤銷的信用證。
5.4 提成費：
提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末後的________天內，由合營公司報給乙方一份根據契約產品的淨銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份後，於________天內支付給乙方技術提成費。
5.5 在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。
第六條 技術資料的交付
6.1 乙方應在本協定生效後一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。
6.2 乙方在本協定生效後三個月內向合營公司提供本協定附錄一及附錄二所規定的全部資料。
6.3 乙方在本協定生效後6個月內，提供剩餘的技術資料。
6.4 全部資料採用空運，在乙方駐________辦事處進行交接。每批技術資料在乙方________辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。
6.5 在每批技術資料發運後48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期件數等。
6.6 每批技術資料發運後48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：
A.空運單正本一份，副本二份;
B.發運技術檔案的裝箱清單一式三份。
6.7 乙方交付的技術資料的包裝，應適合於長途運輸和多次搬運，並為防止潮濕和雨淋損壞而採取妥善的預防措施。
在每件包裝內和包裝表面應以英文標誌下列內容：
契約號;
嘜頭;
目的地;
收貨人;
毛重;
箱號;
每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。
6.8 乙方提供的資料採用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣採用英制或公制尺寸標註，使用標準可為(1)ISO標準;(2)API標準;(3)乙方的廠標，並應提供一套各類標準手冊。
6.9 乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳後60天內應予以補供。
第七條 技術資料的轉譯
乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方及合營公司的技術人員共同協商制定。
第八條 發展技術的提供
8.1 在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_____年以後合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。
8.2 由合營公司發展的新技術，所有權屬於合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使用和轉讓給________公司或其合資企業。
第九條 驗收
9.1 合營公司收到技術資料後一個半月內，按本協定附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。
9.2 契約產品驗收，按本協定附錄八的規定進行。
第十條 保證及違約索賠
10.1 乙方保證按本協定的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用於生產的新技術提供給合營公司。
10.2 乙方保證按本協定附錄提供的技術資料是正確的，完整的、清楚的，是生產實用的，並按時交付給合營公司。
10.3 乙方保證合營公司使用全部轉讓技術製造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。
10.4 乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。
10.5 乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到____________同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
10.6 乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知後於30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，並在30天內補充提供修改後的正確資料。
10.7 契約產品按本協定附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，並根據引起的原因，作如下處理：
10.7.1 由於資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。
10.7.2 由於乙方原因契約產品經反覆試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。
10.8 由於乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的____%，但累計最多不超過____%。
10.9 乙方未按技術轉讓協定的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。
10.10 在按上述規定罰款或賠償後，乙方有繼續履行契約的義務。
第十一條 製造和銷售
11.1 合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術製造和按銷售協定銷售契約產品。
11.2 由乙方負責返銷________%的合營公司契約產品(最多達到________只/年)，銷售到國際市場，其餘由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協定”)。
第十二條 商標
契約產品使用商標詳見“關於建立________鑽頭合資經營企業的契約”第七條7.4款。
第十三條 保密
合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術訣竅)中受法律保護的技術，在本協定的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協定之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。
第十四條 不可抗力
一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、颱風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協定的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，並在________天內提供事故詳細情況及協定不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明，雙方按事故對履行契約的影響程度，協商決定繼續履行契約或處理後事的方法。
第十五條 稅收
乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項稅金。
第十六條 適用法律
本協定的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七條 仲裁
17.1 凡因執行本協定所發生的一切與本協定有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決
17.2 協商不能解決的爭議，可提交____________仲裁，按該機構的仲裁程式和規則進行仲裁。
17.3 仲裁是終局的，對雙方均有約束力。
17.4 仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。
17.5 仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協定應繼續履地。
第十八條 生效
本協定為契約不可分割的組成部分，協定的有效期與主契約有效期相同，與主契約具有同等效力。
第十九條 文字
本協定用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協定各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。
第二十條 契約附屬檔案
本協定的附錄，附屬檔案是本協定不可分的組成部分，其內容包括
附錄一 契約產品的設計技術
附錄二 契約產品製造技術
附錄三 ________及胎體材料的回收技術
附錄四 生產管理
附錄五 人員培訓
附錄六 技術服務
附錄七 車間整體設計
附錄八 技術驗收
第二十一條 簽字
本協定由雙方的授權代表於________年____月________日在中國_______正式簽署。
代表：_____________________
代表：_____________________
中外工業類契約（三） 篇8
目錄
前言
1）合營雙方
2）成立合資經營公司
3）生產經營目的、範圍和規模
4）投資總額與註冊資本
5）合營各方的責任
6）技術轉讓
7）產品銷售
8）董事會
9）管理機構
10）原材料及設備的採購
11）公司的籌建
12）勞動管理
13）稅務、財務、審計
14）合營期限
15）解散與清算
16）_____
17）契約的修改、變更與解除
18）違約責任
19）不可抗力
20）適用法律
21）爭議的解決
22）契約文本和文字
23）契約生效及其他
附屬檔案一、技術轉讓協定
附屬檔案二、產品銷售協定
附屬檔案三、會計程式
前言
________________與____________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產及銷售________鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。
第一條?合營雙方
本契約的當事人為：
________________（以下簡稱甲方）
法定地址：________________
電傳：____________信箱：________
法定代表：
姓名：____________?職務：________國籍：________
____________________（以下簡稱乙方）
法定地址：________________
電傳：________信箱：________
法定代表：
姓名：________________?職務：____________國籍：________
第二條?成立合資經營公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
2.1?合營公司的中文名稱為：________________
英文名稱為：________________
2.2?合營公司的法定地址：____________________
2.3?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
2.4?合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第三條?生產經營目的、範圍和規模
3.1?甲乙雙方合資經營的目的是：採取____________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的________鑽頭。不數提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
3.2?生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____________鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其它型號的________鑽頭。
合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：
（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；
（2）研究與發展________鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。
3.3?生產規模：合營公司投產後第____年，全面生產時，應具有年產________只各種規格型號________鑽頭的生產能力。
第四條?投資總額與註冊資本
4.1?合營公司的投資總額與註冊資本均為________美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總註冊資本的________％。
4.2?合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。
4.3?甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。
4.4?合營公司每年按中國地方政府規定繳付土地使用費。
4.5?甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額___________％，其餘________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國_____分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。
4.6?合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。
第五條?合營各方的責任
5.1?甲方有責任完成下述各項事宜：
5.1.1?辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。
5.1.2?協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
5.1.3?協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。
5.1.4?向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。
5.1.5?組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
5.1.6?按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金，機械設備等。
5.1.7?協助辦理乙方為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續。
5.1.8?協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
5.1.9?協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。
5.1.10?協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。
5.1.11?協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
5.1.12?協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。
5.1.13?協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
5.1.14?辦理合營公司委託的其他事項。
5.2?乙方有責任完成下述各項事宜：
5.2.1按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
5.2.2?協助合營公司向國外銀行獲取貸款。
5.2.3?提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。
5.2.4?培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。
5.2.5?保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。
5.2.6?協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
5.2.7?協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
5.2.8?協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
5.2.9?辦理合營公司委託的其它事宜。
第六條?技術轉讓
6.1?甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。
6.2?乙方對轉讓技術提供如下保證：
6.2.1?向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
6.2.2?技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。
6.2.3?在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。
6.2.4?按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。
6.2.5?提供合營公司認為必要的技術支持。
6.2.6?乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性________產品。
第七條?產品銷售
7.1?乙方負責包銷合營公司年產量________的產品，但最多為________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。
7.2?如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成產銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過________的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。
7.3?經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。
7.4?合營公司產品使用乙方的產品_____，並註明中國製造。
第八條?董事會
8.1?合營公司註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。
8.2?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。
8.3?董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：
8.3.1?合營公司章程的修改；
8.3.2?合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；
8.3.3?合營公司註冊資本的增加；
8.3.4?合營公司與其它經濟組織的合併；
8.3.5?合營任一方出資額的轉讓；
8.3.6?總經理及副總經理的任免；
8.3.7?聘請在中國註冊的審計師；
8.3.8?決定在中國境內外設立分支機構事宜；
8.3.9?其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；
其他事宜可由多數通過作出決議。
8.4?董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面授權副董事長或其他董事代行其職權。
8.5?董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：
8.5.1?董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；
8.5.2?會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；
8.5.3?經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；
8.5.4?董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權。
8.5.5?董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；
8.5.6?會議體會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。
8.6?董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由合營公司支付。
第九條?管理機構
9.1?合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理由____方推薦，經董事會任命，_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。
9.2?總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
9.3?合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。
9.4?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。
第十條?原材料及設備的採購
10.1?合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應儘先在中國購買。
10.2?在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。
10.3?合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。
第十一條?公司的籌建
11.1?合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。
11.2?籌建組在籌建期間負責處理以下事項：
11.2.1?經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。
11.2.2?甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。
11.2.3?組織設備、附屬工程的安裝調試。
11.2.4?編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。
11.2.5?負責技術資料的整理、轉譯。
11.2.6?負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。
11.3?籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。
11.4?籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。
第十二條?勞動管理
12.1?合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。
12.2?總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會_____、福利等，由董事會討論決定。
第十三條?稅務、財務、審計
13.1?合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。
13.2?合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。
13.4?合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。
13.5?合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料_____合營公司結算依據。
13.6?合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。
13.7?每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
第十四條?合營期限
合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起________年。
在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可延長合營期限。
第十五條?解散與清算
15.1?合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。
清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。
15.2?清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。
15.3?合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。
15.4?整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。
第十六條?_____
合營公司在中國境內的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七條?契約的修改、變更與解除
17.1?本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。
17.2?由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。
17.3?由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十八條?違約責任
18.1?甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。
18.2?由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
第十九條?不可抗力
第二十條?適用法律
本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條?爭議的解決
21.1?凡因執行本本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________院，根據該會_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
21.2?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。
21.3?_____費用除_____委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。
21.4?_____決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
第二十二條?契約文本和文字
第二十三條?契約生效及其他
23.1?按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。
附屬檔案一?技術轉讓協定
附屬檔案二?產品銷售協定
附屬檔案三?會計程式
附屬檔案一
技術轉讓協定
目錄
1）總則
2）技術轉讓內容
3）定義
4）價格
5）支付和支付條件
6）技術資料交付
7）技術資料的轉譯
8）發展技術的提供
9）驗收
10）保證及違約索賠
11）製造和銷售
12）_____
13）保密
14）不可抗力
15）稅收
16）適用法律
17）_____
18）生效
19）文字
20）契約附屬檔案
21）簽字
序言
根據____________鑽頭合資經營企業的契約的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關製造________鑽頭的技術轉讓協定，由乙方向合營公司轉讓________鑽頭（以下簡稱契約產品）的設計、製造、檢測、________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售契約產品。
第一條?總則
1.1?協定名稱：“________鑽頭技術轉讓協定”
1.2?協定的雙方：
供方：____________
法定地址：____________
電傳：________信箱：________
法定代表：
姓名：________職務：________?國籍：________
受方：____________
法定地址：________
法定代表：
姓名：________職務：________?國籍：________
第二條?技術轉讓內容
乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有________鑽頭品種的：
2.1?設計技術及全部契約產品的設計資料，內容見附錄一。
2.2?製造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。
2.3?________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。
2.4?生產管理技術，內容見附錄四。
2.5?在乙方的製造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計畫見附錄五。
2.6?乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。
2.7?為生產契約產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。
2.8?提供合營公司需要的與本協定有關的技術諮詢。
第三條?定義
本協定的有關名稱的定義如下：
3.1?“契約產品”－－指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。
3.2?“圖樣”－－指乙方用於製造契約產品使用的部面設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。
3.3?“標準”－－指乙方製造契約產品採用或內部自定的標準，包括：
1）ISO標準
2）API標準
3）乙方自定的內部標準
3.4?“入門費”－－指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓製造契約產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。
3.5“提成費”－－由於乙方將製造契約產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協定規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。
3.6?淨銷售額＝產品銷售額－運輸費－_____費－包裝費－工商稅－各種手續費（包括佣金）
第四條?價格
合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：
4.1?入門費為________美元，這是固定價，內容包括：
1）技術資料的整理、複製、發運費用；
2）乙方在國內外培訓合營公司人員的費用；
3）乙方人員來華進行各種與本協定有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。
4.2?技術提成費，提成期為____年，從合營公司________年正式生產出合格鑽頭開始，根據公司產品按本協定3.6條所規定的淨銷售額，按下述提成率分年提取。
提成率：從正式生產的第一年至第五年為____％
從開始生產的第六年至第十年為____％
4.3?本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過________只鑽頭為依據的，超過_____只的部分，按____％的提成率支付提成費。
4.4?提成費按公曆年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。
第五條?支付和支付條件
5.1?合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以契約附屬檔案一“章程”的有關規定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：
____國：____________銀行?銀行乙方帳號：________項下。
乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國XX公司帳戶。
5.2?本協定第四條規定的入門費________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。
5.2.1?合營公司契約生效後並收到按本協定第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國________分行轉來的下列單據，經審核無誤後，在________天內支付給乙方入門費總額的____％，總計________元。
A.商業發票一式六份；
B.銀行保證函一份；
C.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證複印件或不需要有關出口許可證證明的複印件；
中外工業類契約參考格式 目?錄 1）總則 2）註冊資本 3）批准及註冊 4）資本轉讓 5）董事會 6）總經理、副總經理 7）場地使用費 8）技術合作 9）採購及銷售 10）利潤 11）財務會計 12）外匯收支 13）稅務 14）職工錄用和辭退 15）工資標準和獎勵 16）合營期限 17）其他事項 18）_____ 19）契約文本 20）法定地址、檔案通知 _________、_________和_________、_________、_________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_________市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。 第一章?總則 1.本契約的各方為： _________、_________為一方（以下簡稱甲方），由_________代表甲方對本契約負責。 _________、_________、_________為一方（以下簡稱乙方），由_________代表乙方對本契約負責。 本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 2.雙方同意成立的合營企業定名為：_________（以下簡稱“合營企業”） 中文：_________ 英文：_________ 地址：_________ 3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。 合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。 4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 合營企業的初期生產規模為：年產_________套符合_________國_________標準的_________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責_________反射器的返銷，保證投產後的前_________年使合營的外匯收支達到自身平衡。且_________年後返銷比例不低於_________％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。 5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。 第二章?註冊資本 6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 7.合營企業總投資為_________美元。註冊資本總額為_________美元，其中甲方占資本額的_________％，乙方占資本額的_________％。 8.甲、乙方出資如下： 甲方：_________美元，其中： 1.機器設備，價格約_________美元； 2.廠房，價值約_________美元； 3.現金，相當於_________美元的人民幣現金。 乙方：_________美元外匯現金。 第三章?批准及註冊 9.本契約應由_________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。 各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。 第四章?資本轉讓 11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_________個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。 12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。 13.註冊資本轉讓時，應_________個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。 第五章?董事會 14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。 16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_________分之_________以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。 17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配： 董事長_________％ 副董事長各_________％ 董事各_________％ 第六章?總經理?副總經理 18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。 19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。 20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。 第七章?場地使用費 21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。 22.最初_________年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。 第八章?技術合作 23.合營企業與_________簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 24.合營企業根據技術轉讓協定，向_________支付技術轉讓費_________美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。 第九章?採購及銷售 25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。 27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。 第十章?利潤 28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_________％；企業發展基金_________％；職工獎勵及福利基金_________％。 29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。 第十一章?財務會計 30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。 32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_________分局匯率牌價結算。 33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。 34.合營企業應在中國行_________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。 35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章?外匯收支 37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 38.合營企業的外匯收支必須做到： （1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。 （2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 （3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出： （1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。 （2）乙方資本轉讓後所得的資金。 （3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。 （4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 （5）其它按有關規定可以匯出的開支。 第十三章?稅務 40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。 第十四章?職工錄用和辭退 42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。 43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。 44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章?工資標準和獎勵 45.合營企業職工工資目前按平均月薪_________元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種_____費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。 46._________方高級職員工資、社會_____、旅差費標準參照_________方國家或地方標準，由董事會核定。_________方高級職員原則上與_________方高級職員同工同酬。 47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章?合營期限 48.合營雙方同意，合營企業的期限為_________年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。 49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約： （1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業； （2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業； （3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業； （4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。 提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。 50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。 第十七章?其他事項 51.合營雙方履行下列事項： _________方： （1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。 （2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。 （3）負責招聘職員職工。 （4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。 （5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。 （6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 （7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。 _________方： （1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。 （2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 （3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。 （4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 （5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_________方將不分擔任何法律責任。 （6）負責_________方人員到_________方國內學習、培訓的安排。 第十八章?_____ 52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 53.調解不成時，則申請_____解決。_____在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行。按該會《對外貿易_____委員會_____程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；_____機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。 第十九章?契約文本 55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。 56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。 第二十章?法定地址、檔案通知 57.合營各方的法定地址： 甲方：_________ 乙方：_________ 58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 契約各方的法定地址即為各方的收件地址。 59.本契約於_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。 中外工業類契約參考格式（2） 目?錄 （1）總則 （2）合營各方 （3）成立合資經營公司 （4）生產經營目的、範圍及規模 （5）投資總額與註冊資本 （6）合營各方的責任 （7）技術提供 （8）產品的銷售 （9）董事會 （10）經營管理機構 （11）設備材料購買 （12）籌備和建設 （13）勞動管理 （14）稅務、財務、審計 （15）合營期限 （16）合營期滿財產處理 （17）_____ （18）契約的修改、變更與解除 （19）違約責任 （20）場地使用費 （21）不可抗力 （22）適用法律 （23）爭議的解決 （24）文字 第一章?總則 _________、_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。 第二章?合營各方 第一條?本契約的各方為： _________（以下簡稱甲方）在中國_________省_________市登記註冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表： 姓名：_________職務：_________國籍：中國 _________（以下簡稱乙方），在中國_________省_________市登記註冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表： 姓名：_________職務：_________國籍：中國 _________，在_________登記註冊，（以下簡稱丙方），英文：_________ 其法定地址：_________，英文，_________ 法定代表： 姓名：_________職務：_________國籍：_________ 第三章?成立合資經營公司 第二條?甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在_________合資經營“_________”。（以下簡稱合營公司） 第三條?合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。 合營公司的法定地址為：_________。 第四條?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章?生產經營目的範圍及規模 第六條?合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。 第七條?合營公司生產經營範圍是： 生產銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。 第八條?合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為：年產_________只_________公文箱。 2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。 第五章?投資總額與註冊資本 第九條?合營公司的投資總額共_________美元。 第十條?合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本，其中： 甲方：_________美元，占_________％ 乙方：_________美元，占_________％ 丙方：_________美元，占_________％ 第十一條?合營各方均以現金美元作為出資。 第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。 第十三條?合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。 第六章?合營各方的責任 第十四條?合營各方應各自負責完成以下事宜： _________方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 _________方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章?技術提供 第十五條?_________方為合營公司提供_________公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。_________方應按照_________方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。 _________方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 第十六條?合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到_________％。 第十七條?產品質量標準，依照銷售契約規定執行。 第八章?產品的銷售 第十八條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的_________％。 第十九條?合營公司生產的合格產品由_________方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條?合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條?為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。 第二十二條?合營公司的產品使用的_____由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理_____註冊手續。 第九章?董事會 第二十三條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十四條?董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長______________年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十五條?董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜： 1.合營公司章程的修改； 2.合營公司的解散終止； 3.合營公司註冊資本的增加轉讓； 4.合營公司和其它經濟組織合併。 對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。 第二十六條?董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 第二十七條?董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條?經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_________代表列席董事會。 第十章?經營管理機構 第二十九條?合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_________方推薦，副總經理一人，由_________方推薦，由董事會任命。 第三十條?總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。 第三十一條?經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。 第三十二條?總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。 第十一章?設備材料購買 第三十三條?合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。 第三十四條?合營公司委託_________方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請_________方派人參加，價格應經合營公司同意。 第十二章?籌備和建設 第三十五條?合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。 籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條?籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。 第三十七條?_________、_________雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。 第三十八條?籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。 第三十九條?籌建小組根據_________方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。 第十三章?勞動管理 第四十條?合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報_________市勞動管理部門批准。 第四十一條?中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章?稅務、財務、審計 第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。 第四十三條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於_________％）。 第四十四條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十五條?合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 目錄 前言 1）定義 2）公司名稱、法定地址 3）宗旨、經營範圍 4）註冊資本和投資 5）利潤分配和虧損分擔 6）權利、債務和責任 7）董事會 8）經營管理機構 9）技術投資和技術轉讓 10）生產計畫、購買和銷售 11）銀行帳戶和外匯安排 12）財務、會計、審計、_____ 13）稅務 14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利 15）籌備期 16）工會 17）期限、解散和清算 18）不可抗力 19）保密 20）違約責任 21）爭議的解決和適用法律 22）契約檔案和文字 23）契約有效期及修改 24）通知 附屬檔案：會計程式 前言 ________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的_____法人。其總部設在________________。 ____________（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在____________________。 雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。 第一條?定義 除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下： 1.1?公司是指甲乙雙方合資經營的________________公司。 1.2?專有技術是指____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。 1.3?專利（Patent）是指____方從其關聯公司得到，以____方在____國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。 1.4?契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。 1.5?工業鍋爐是指壓力小於________公斤/平方厘米，容量小於________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。 1.6?電站鍋爐是指容量大於或等於________mw，用於發電的鍋爐。 1.7?簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。 1.8?批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本契約的日期。 1.10?籌備期是指成立日期後，不超過____個月這一段時間。 1.11?開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。 1.12?契約是指本契約及其附屬檔案。 1.13?關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。 1.14?主管部門是指________。 第二條?公司名稱、法定地址 2.1?雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為________________，英文名稱為________，法定地址是________________。 2.2?本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。 2.3?本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。 2.4?當公司合營期滿、終止、解散或____方不再是公司資產擁有者時，____方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“____________”或類似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營期滿、終止或解散或____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。 2.5?根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。 第三條?宗旨、經營範圍 3.1?公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。 3.2?公司的經營範圍如下： （1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品； 3.3?公司的生產、銷售和發展規劃如下： （1）初期目標： ________________年前公司達到年生產________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時工業鍋爐的能力。________________年前公司達到年生產能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時的能力。 產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以________、________千瓦電站鍋爐為主。 （2）發展目標： ________________年以後根據市場需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數________鍋爐作為發展目標。 第四條?註冊資本和投資 4.1?公司________________年投資總額為________美元，註冊資本為________美元。甲方認繳百分之________，為________美元，乙方認繳百分之________，為________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應繳數額如下： ①從公司成立日期起的____個月內，甲方應以價值____美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資作為其投資；乙方應以_______美元現金和價格________美元的技術作為其投資。 ②_________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計認繳股本________美元 ③_________年，甲乙方雙各繳________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本________美元。 ④_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本______美元。 ⑤_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方累計認繳股本________美元。 4.2?甲乙雙方出資方式分別為：____方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。 4.3?雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。 （1）公司名稱； （2）公司成立年、月、日； （3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價； （4）出資年、月、日； （5）出資證明書籤發年、月、日。 4.5?出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。 4.6?由於特殊情況，____方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給____方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，____方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能向____方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。 （1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方____個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。 如果合營他方在____個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。 如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。 （2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協定。 （3）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。 （4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。 合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。 4.7?雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。 4.8?雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。 4.9?公司註冊資本在公司合營期內不得減少。 4.10?公司開業日期起的第____年至第____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在____年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。 4.11?雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。 第五條?利潤分配和虧損分擔 5.1?公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。 5.2?合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的________％。 5.3?當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭____個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。 5.4?任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。 5.5?如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的____分之____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。 第六條?權利、債務和責任 6.1?雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。 6.2?任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。 6.3?在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時____方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；____方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到____方的水平；在本契約期間____方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照____國出口管理法律和條例在____國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持_____將不向公司收取費用。 6.4?本契約期間，____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持_____將不向公司收取費用。 6.5?在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。 第七條?董事會 7.1?董事會由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長由____方指定，副董事長由____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事_____為____年，經委派方繼續委派可以連任。 7.2?董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。 7.3?董事會職權如下： （1）修訂公司章程； （2）延長公司期限，終止或解散公司； （3）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。 （4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表； （5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； （6）決定年度利潤分配方案； （7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等； （8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點； （9）批准總經理的年度報告； （10）通過公司的勞動契約及各項重要規章制度； （11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議； （12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； （13）決定公司的經營方針，批准經營計畫； （14）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例； （15）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作； （16）聘請中國註冊的審計師； （17）更改公司名稱； （18）建議增、減董事人數； （19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制； （20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產 （21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產； （22）審批和其它公司或法律實體的合併或解散； （23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、_____以及其它必要的政策； （24）有權對公司或代表公司出具擔保； （25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權； （26）審批開立帳戶，撤銷帳戶； （27）審批借貸資金。 7.4?董事會會議 （1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。 （2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。 （3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。 （4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 （5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之________同意。 （6）董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。 （7）董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。 （8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 （9）會議通知須附有一位董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。 （10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。 第八條?經營管理機構 8.1?公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。 8.2?總經理和副總經理職權為： （1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署； （2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權； （3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准； 總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度_____和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 8.3?公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。 8.4?總經理、副總經理_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。 8.5?總經理、副總經理如發現有營私舞弊、_____等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。 第九條?技術投資和技術轉讓 9.1?____方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。 9.2?____方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。 9.3?____方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。 9.5?公司將就____方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案（略）。 9.6?雙方同意公司建立計算機終端站，並和____方的關聯公司________公司的計算機在線上。 第十條?生產計畫、購買和銷售 10.1?公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指____方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第____年生產________mw電站鍋爐，而後生產________mw電站鍋爐。 10.2?公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。 10.3?公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。 10.4?如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按________________給其它類似合營企業的內部優惠價格向____方和____________購買材料和配套件。公司從____方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向____方（或其關聯公司）提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或為____方所接受的其他外匯信用證。 10.5?公司將在中國國內和國外銷售其產品。____方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從________________年起，公司產品的出口目標是百分之________，並在開業後第____年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。 10.6?公司將與____________簽訂銷售代表協定。 第十一條?銀行帳戶和外匯安排 11.1?公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。 11.2?本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。 11.3?公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。 11.4?公司支付外匯的順序為： （1）外匯貸款； （2）公司臨時和長期雇員的工資及費用； （3）進口物資的價款及費用； （4）工程設計及其他技術服務費用； （5）____方應得的技術轉讓提成費； （6）____方應分得的紅利； （7）____方應分得的紅利； （8）其他各項的支付； 第十二條?財務、會計、審計、_____ 12.1?公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 12.2?公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。 12.3?公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。 12.4?公司的財產、運輸和其他各項_____應向中國人民_____公司投保。 第十三條?稅務 13.1?公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。 13.2?公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 13.3?公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響____方利益的那一部分稅。 第十四條?公司職工的雇用、解僱及工資、福利 14.1?根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。 14.2?公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由____方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。 14.3?公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。 14.4?公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案（略）。 第十五條?籌備期 15.1?公司成立日期起____個月的這段時間為公司的籌備期。 15.2?公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。 第十六條?工會 16.1?公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。 16.2?公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。 16.3?公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十七條?期限、解散和清算 17.1?公司的合營期限為________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。 17.2?如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。 17.3?經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散： （1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限； （2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營； （3）雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營； （4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營； （5）雙方一致認為有必要解散； （6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理； （7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。 17.4?公司宣告解散時，董事會應根據________________年____月____日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。 17.5?公司解散後，各種帳簿及檔案由____方保存，如____方需要，可以查閱。 第十八條?不可抗力 18.1?由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。 18.2?不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何________的，無論是以______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、________和書面指示；或是指________、________、戰爭、________或其他_______、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。 18.3?如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。 第十九條?保密 第二十條?違約責任 20.1?任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於________天的合理期限內採取補救措施。 20.2?如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。 20.3?因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_______天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。 20.5?在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。 第二十一條?爭議的解決 21.1?對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。 21.2?如果雙方在________天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請_________________院按照其_____規則進行_____，_____的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為_____所使用的正式語言。 21.3?在_____過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。 21.4?本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交_____的權利。 21.5?_____費用將由_____院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。 21.6?本契約的適用法是中華人民共和國的法律。 第二十二條?契約檔案和文字 22.1?本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 22.2?本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。 22.3?本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。 第二十三條?契約有效期與契約修改 23.1?本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。 23.2?變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。 23.3?如果在本契約簽字________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。 第二十四條?通知 本契約簽約雙方的傳送通知地址： 甲方：______________________ 第一章總則 ________________、________________與________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。 第二章合營各方 第一條本契約的各方為： ________________（以下簡稱甲方）在中國________省________市登記註冊，其法定地址在中國____________，電話：______，法定代表姓名：____________職務：________國籍：中國 ________________（以下簡稱乙方），在中國________省________市登記註冊，其法定地址在中國___________，電話：_______，法定代表姓名：____________職務：____________國籍：中國 ________________，在____________________登記註冊，（以下簡稱丙方），英文：________________ 其法定地址：____________________，英文，____________________ 法定代表姓名：____________職務：________國籍：________ 第三章成立合資經營公司 第二條甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在____合資經營“______”。（以下簡稱合營公司） 第三條合營公司的名稱為________________，外文名稱為：________________。 合營公司的法定地址為：____________。 第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章生產經營目的範圍及規模 第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。 第七條合營公司生產經營範圍是： 生產銷售____________和____________公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。 第八條合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為：年產________只____________公文箱。 2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。 第五章投資總額與註冊資本 第九條合營公司的投資總額共________美元。 第十條合營各方的出資額共為________美元，以此為合營公司的註冊資本，其中： 甲方：________美元，占________％ 乙方：________美元，占________％ 丙方：________美元，占________％ 第十一條合營各方均以現金美元作為出資。 第十二條合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。 第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。 第六章合營各方的責任 第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜： ____方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 ____方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章技術提供 第十五條____方為合營公司提供____________公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。____方應按照____方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。 ____方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到________％。 第十七條產品質量標準，依照銷售契約規定執行。 第八章產品的銷售 第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的________％。 第十九條合營公司生產的合格產品由____方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。 第二十二條合營公司的產品使用的_____由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理_____註冊手續。 第九章董事會 第二十三條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十四條董事會由____名董事組成，其中甲方派____名，乙方派____名，丙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由____方委派，董事長和副董事長_________年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜： 1.合營公司章程的修改； 2.合營公司的解散終止； 3.合營公司註冊資本的增加轉讓； 4.合營公司和其它經濟組織合併。 對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。 第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀________代表列席董事會。 第十章經營管理機構 第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由____方推薦，副總經理一人，由____方推薦，由董事會任命。 第三十條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。 第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。 第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。 第十一章設備材料購買 第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。 第三十四條合營公司委託____方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請____方派人參加，價格應經合營公司同意。 第十二章籌備和建設 第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。 籌備組由____人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。 第三十七條____、____雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。 第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。 第三十九條籌建小組根據____方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。 第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報________市勞動管理部門批准。 第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章稅務、財務、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。 第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於________％）。 第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報董事會和總經理。如____方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，____方應予同意，其所需一切費用由方____負擔。 第四十七條合營公司在中國________分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。 第四十八條第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 第四十九條合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。 第五十條合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的________％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。 第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。 第五十二條____方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。 第五十三條合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。 第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。 第十五章合營期限 第五十五條合營期限為________年，自合營公司取得營業執照之日起計算。 第五十六條契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委託機構）申請延長合營期限。 第五十七條出現下列各項情況時，契約也可提前終止： 1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的________％或不能恢復時。 2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。 3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。 第五十八條提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。 第五十九條終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。____方分得的資金可按“合資法”規定匯往________。 第六十條契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。 第十六章合營期滿財產處理 第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。 第十七章_____ 第六十二條合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別，_____價值，保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章契約的修改、變更與解除 第六十三條對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第六十四條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第六十五條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章違約責任 第六十六條合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之________的違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十七條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。 第六十八條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。 第二十章場地使用費 第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 第七十條合營公司租用場地________m2，租用費為每年________（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關部門規定執行。 第二十一章不可抗力 第二十二章適用法律 第七十二條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十三章爭議的解決 第七十三條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會。根據該會的_____程式暫行規則進行_____，_____裁決是終局的，對各方都有約束力，_____費用由財訴方負擔。 第七十四條在_____過程中，除各方有爭議正在進行_____的部分外，本契約其它部門應繼續履行。 第二十四章文字 第七十五條本契約用中文寫成。 第二十五章契約生效及其它 第七十六條按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等（略），均為本契約的組成部分。 第七十七條本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第七十八條甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 第七十九條本契約於_________年____月____日由甲、乙、丙方授權的代表在中國________簽字。中外工業類契約（三） 篇9
中外工業類契約（三） 篇10
中外工業類契約（三） 篇11