國際技術轉讓契約 契約目錄 第一章 定義 第二章 契約範圍 第三章 契約價格 第四章 支付條件 第五章 技術資料和軟體的交付 第六章 技術服務和人員培訓 第七章 契約產品的驗收 第八章 保證和索賠 第九章 侵權和保密 第十章 稅費 第十一章 履約保函 第十二章 不可抗力 第十三章 爭議的解決 第十四章 契約生效及其它 第十五章 法定地址 簽字日期：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日 簽字地點：＿＿＿＿＿＿ 契約號：＿＿＿＿＿＿ 根據世界銀行第＿＿＿號貸款項下第＿＿＿號招標，中國技術進出口總公司國際招標公司（以下簡稱引進方）為一方，德國＿＿＿公司（以下簡稱讓與人）為另一方； 鑒於讓與人擁有設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修、管理及銷售鐵路＿＿＿產品的專有技術； 鑒於讓與人有權並同意向引進方轉讓上述鐵路＿＿＿產品的專有技術； 鑒於引進方希望利用讓與人的專有技術設計、製造、維修、銷售和出品鐵路＿＿＿產品的專有製造技術； 鑒於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此契約及以方所簽的另一契約規定的設備、工具和必要備件以用於鐵路＿＿＿產品的製造； 鑒於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此契約及雙方所簽另一契約規定的一定數量的部件和零件以用於組裝和製造、鐵路＿＿＿產品； 雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽定本契約： 第一章 定義 1.1引進方是指中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司。 1.2讓與人是指德國＿＿＿＿公司。 1.3契約是引進方和讓與人簽署的如契約所述的協定，它包括所有附屬檔案，附錄以及其所指的所有有關檔案。 1.4契約價格是指引進方支付給根據契約全部完滿成其契約義務的讓與人的金額。 1.5契約產品是指由契約工廠根據讓與人提供的專有技術生產的滿足本契約附屬檔案二所規定的型號、規格、性能的所有產品。 1.6契約工廠是指引進方使用讓與人提供的技術製造契約產品的地點，即時另北京＿＿工廠。 1.7技術資料和軟體是指讓與人按照契約附屬檔案三的規定提供給引進的所有檔案，它包括下列內容： a、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約產品的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修和驗收的技術檔案和軟體。 b、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約設備的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修和驗收的技術檔案和軟體。 c、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約部件的測試、檢驗、調試、組裝和維修的技術檔案和軟體。 1.8技術服務是指讓與根據契約附屬檔案六和附近件七中的規定向引進方提供的技術指導、技術監督、技術培訓和其它服務。 1.9中外運是指中國對外貿易運輸總公司，它是引進方指定的在目的港接收技術資料和軟體、契約設備及部件的代理： a、 中國天津新港： 中外運塘沽分公司 地址：中國天津塘沽新港路44號 電傳：23187 tgftt cn，傳真：022 984757 b、 中國北京空運公司 地址：中國北京亮馬橋路安家樓 電傳：210205 airft cn 1.10 p.r.c是指中華人民共各國。 1.11f.r.g是指聯邦德國。 1.12世界銀行是指國際復興開發銀行（ibrd）和國際開發協會。 第二章 契約範圍 2.1 讓與人同意向引進方轉讓並且，引時方同意從讓與人獲得設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修及管理契約產品的專有技術。契約產呂的名稱、型號、規格和技術標準詳見契約附屬檔案二。 2.2 讓與人同意給予引進方在中華人民共和國境內設計、製造、使用和銷售契約產品以及出口契約產品的權利。這種權利是非獨占性的和不可轉讓的。 2.3 讓與人同意向引進方提供與契約產品有關的技術資料和軟體，其具體內容、數量和交付時間詳見契約附屬檔案五和附屬檔案六。 2.4讓與人同意派遣技術人員到契約工廠進行技術服務，其具體內容、和要求說見契約附屬檔案九。 2.5讓與人同意在讓與人的工廠和契約工廠對引進方的人員進行技術培訓，並保證使引進方技術人員掌握轉讓的技術培訓的內容和要求詳見契約附屬檔案十。 2.6讓與人同意根據引進方的要求在本契約有效期之扣的十年內以最優惠的價格向引進方提供製造契約產品所需的零部件、原材料及輔助設備。雙方屆時將另簽契約。 2.7讓與人同意根據引進方的要求在本契約有次期之後的十年內最優惠的價格向引進方提供讓與人自己生產或改造的製造契約產品所需的設備和軟體，並協助引進方得到第三方生產或改進的製造契約產品所需和設備和軟體。 2.8讓與人同意，如果契約產品達到契約附屬檔案二所規定的技術和質量要求，引進方有權在契約工廠生產的契約產品上標明由＿＿＿（讓與人名稱）許可在中國製造的字樣，至於是否在契約產品上標明上述字樣，則由引進方自行決定。 第三章 契約價格 3.1基於本契約第二章規定的內容和範圍，以及讓與人按本契約的規定應完成的義務，本契約總價格為＿＿＿德國馬克。分項價格如下： 3.1.1專有技術費用為＿＿＿德國馬克。專有技術分項價格為： a、 技術轉上費：＿＿＿德國馬克； b、 技術資料費：＿＿＿德國馬克（cip北京機場） c、 人員培訓費：＿＿＿德國馬克； d、 技術服務費：＿＿＿德國馬克。 3.2 以上契約總價是對於讓與人在本契約下應盡的包括按cip條款將技術資和軟體運達北京機場之全部責任的固定價格。 第四章 支付條件 4.1 本契約的所有費用將使用世界銀行第＿＿＿號貸款以德國馬克通過不可撤消的、允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付 4.2讓與人應在契約生效後三十個工作日內，通過其中國銀行總行向讓與人推薦並經引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的食用證，該信用證的金額應等同於契約總價。該信用證將允許按本契約第43條規定的支付條件進行
支付。 4.3專有技術費用的支付 4.3.1按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的10%，即＿＿＿馬克將在讓與人提交下述單據並符合契約規定後支付： a． 讓與人國家有關～出具的有效出口許可證的影印件一份，或讓與人國家有關～出具的無需出口許可證的證明信的影印件一份； b． 讓與人銀行開出的金額為契約總價10%的不可撤消的銀行保函的正要一份，副本一份。該銀行保函的格式說見契約附屬檔案12； c． 全額形式發票四份； d． 向開證行開出的即期匯票兩份； e． 商業發票四份。 以上單據不得早於契約生效三十天之前提交。 4.3.2按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的25%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按契約附屬檔案6的規定音樂會了第一批技術資料/軟體、並提交下述符合契約規定的單據後支付： a． 商業發票五份； b． 向開證行開出的即期匯票兩份； c． 交付第一批技術資料或軟體的空運單副本五份； d． 第一批技術粢或軟體的裝箱單五份； e． 引進方出據的證明讓與人已交付第一批技術資和軟體的確認函副本兩份，。 4.3.3 按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的50%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按附屬檔案6的規定交付了最後一批技術資料軟體、並提交下述符合契約規定的單據後支付： a、 商業發票四份； b、 向開證行開出的即期匯票兩份； c、 交付最後一批技術資料或軟體的空運單副本五份； d、 最後一批技術資料或軟體的裝箱單五份； e、 引進方出據的證明讓與人已交付全部技術資料和軟體的確認函副本兩份。 4.3.4 按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的15%，即＿＿＿馬克，裝在契約產品樣機驗收完成、讓與人提交下述單據且符合契約規定後支付： a、 商業發票四份； b、 向開證行開出的即期匯票兩份； c、 雙方簽字的契約產品驗收保格證書副本兩份。 4.4引進方有權從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據契約規定應交付的罰款/或補償費。 4.5在中國境內產生的銀行費用由引進方承擔，在中國境外產生的銀行費用由讓與人承擔。除了因引進方的延誤支付而產生的利息之外，義付過程中產生的一切利息費用均由讓與人承擔。 第五章 技術資料和軟體的交付 5.1讓與人應按本合附屬檔案56中規定的內容、數量和時間將技術資和軟體運至北京機場。技術資料和軟體的風險將在技術資和軟體運達北京機場之後由讓與人轉移給引進方。 5.2北京機場蓋章的日期將作為技術資料和軟體的實際交付日期。 5.3在每批技術資料/軟體交運後的兩個工作日內，讓與人應通過電偉或傳真將契約號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預計到達時間通知引進方和契約工廠。與此同時，讓與人應向引進方和契約工廠各郵寄兩套空運單和技術資/軟體的詳細清單。 5.4如果技術資料/軟體在運輸過程中發生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知後45天內免費補發或更換。 5.5技術資/軟體應包裝在堅固的箱子內以適於長途運輸，且能防潮、防雨。 5.6每箱技術資料/包裝的外包裝上應以不退鈀的油漆用英文註明以下內容： a、 契約號：＿＿＿ b、 收貨人：中國技術進出口總公司國際招標公司 c、 收貨人代碼：＿＿＿ d、 到貨機場：北京機場 e、 嘜頭標記：＿＿＿ f、 毛/淨重量（公斤）：＿＿＿ g、 箱號/件號：＿＿＿ h、 外形尺寸（長x寬x高）：＿＿＿ 5.7在每箱技術資料/軟體中，應備有兩份詳細的裝箱單。 5.8技術資和軟體可分批交付，但不得轉運。 5.9技術資和軟體應由屬於世界銀行成員國的國家或瑞士的班機承運。 5.10讓與人負責在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負擔。引進方為保險的受益人，投保金額為契約總價110%的一切險和戰爭險。 5.11本契約下提供的所有技術檔案、軟體和技術服務應來源於現行世界銀行採購摜中所列的合格的國家和地區。 第六章 技術服務和人員培訓 6.1根據本契約的規定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術人員到引進方的契約工廠現場進行技術服務。讓與人技術人員的專業任務、服務內容、來華人數和在華時間詳見本契約附屬檔案＿＿＿。 6.2引進方將為讓與人技術人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術人員在華的待遇詳見契約附見＿＿＿。 6.3讓與人的技術人員在華進行技術服務期間應遵守中華人民共和國的法律以及契約工廠的規章制度。 6.4引進方將派遣其技術人員到讓與人的有關工廠進行技術培訓。培訓人數、專業、內容、時間及培訓要求詳見契約附屬檔案＿＿＿。 6.5讓與人將為引進方培訓人員的出入境簽證提供幫助並提供技術培訓必需的設施。培訓人員在讓與人國家的待遇詳見本契約附屬檔案＿＿＿。 6.6引進方的培訓人員在培訓期間應遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規章制度。 第七章 契約設備的驗收 7.1為了檢驗讓與人根據契約所提供的技術檔案和軟體的完整性、準確性和可靠性，讓與人應自費派遣其代表到契約具體程式和標準詳見契約附見＿＿＿。 7.2在全同產品的驗收試驗中，如果契約產品達到契約附屬檔案＿＿＿所規定的所有技術要求，讓與人和引進方受權代表應簽署四份驗收證明，雙方各執兩份。 7.3如果契約產品在驗收試驗中達不到契約附屬檔案＿＿＿中規定的技術指標，雙方將進行友好協商並共同分析原因，採取措施排除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷後進行。 7.4如果由於讓與人的原因造成第一資歷驗收試驗失敗，讓與人將採取措施排除故障，並再次派技術人員參加到二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗的有關直接費用，包括材料費。如果是由於引進方的責任造成第一次驗收失敗，引進方將採取措施排除故障，費用處理，並承擔第二次驗收試驗的有關直接費用。 7.5在第二次驗收試驗時，如果是由於讓與人的責任導致契約產品的技術指標仍未達到契約附屬檔案＿＿＿的要求，排除故障，再次派技