定作方：
承攬方：
簽訂地點：
簽訂時間： 年 月 日
一、品名或項目、規格型號、數量、單價、金額、交貨期限
定作物品 價款或酬金 交貨數量及交貨期限
規格型號計量單位數 量
名或項目 單價總金額合計
二、定作方帶料
材料名稱規格型號計量單位數 量質 量提供日期消耗定額單 價總金額
三、質量要求、技術標準
四、承攬方對質量負責的條件及期限
五、技術資料、圖紙提供辦法及保密要求
六、驗收標準、方法和期限
七、包裝要求及費用負擔
八、交(提)貨方式及地點
九、交付定金預付款數額及時間
十、結算方式及期限
十一、違約責任
十二、如需提供擔保，另立契約擔保書，作為本契約附屬檔案
十三、解決契約糾紛的方式：執行本契約發生爭議，由當事人雙方協商解決。協商不成，可向人民法院起訴
十四、雙方協商的其它條款
定作方承攬方
單位名稱(章)單位名稱(章)
單位地址：單位地址：
法定代表人： 法定代表人：
年月日 年月日
有效期限： 年月日至年月日
甲方：
住所：
電話：
乙方：
住所：
代表人：
電話：
甲方向乙方，定作下列木器家具，經雙方協商訂立本契約，共同信守。
1.原料供應及檢驗：甲方供應，乙方完成定作的家具後，如有餘料應退還給甲方，乙方應於甲方供料之日起 天內完成檢驗工作，發現所供原料不符合要求應及時通知甲方更換。
2.規格標準：按圖紙式樣規格製作。
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┃圖號│家具名稱│單位（個）│數量│單價│總價│油漆顏色│交貨日期┃
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┃以上總計加工費人民幣（大寫）┃
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3.質量及技術標準：乙方應採用不低於其同行業的技術標準完成契約約定的工作任務。
4.交貨方式及檢驗方式：在乙方廠內交貨，由甲方自提，甲方應於提貨當時進行檢驗，自收貨之日起 天內未提出異議視為貨物符合契約約定的質量標準。
5.付款辦法：甲方應於交提貨的同時向乙方支付貨款。
6.任何一方不履行本契約致使對方受到損失時，應由違約者負賠償責任。
本契約一式四份，雙方各執兩份。
甲方：（蓋章）代表人：
乙方：（蓋章） 代表人：
定作方：
承攬方：
簽訂地點：
簽訂時間： 年 月 日
一、品名或項目、規格型號、數量、單價、金額、交貨期限
定作物品 價款或酬金 交貨數量及交貨期限
規格型號計量單位數 量
名或項目 單價總金額合計
二、定作方帶料
材料名稱規格型號計量單位數 量質 量提供日期消耗定額單 價總金額
三、質量要求、技術標準
四、承攬方對質量負責的條件及期限
五、技術資料、圖紙提供辦法及保密要求
六、驗收標準、方法和期限
七、包裝要求及費用負擔
八、交（提）貨方式及地點
九、交付定金預付款數額及時間
十、結算方式及期限
十一、違約責任
十二、如需提供擔保，另立契約擔保書，作為本契約附屬檔案
十三、解決契約糾紛的方式：執行本契約發生爭議，由當事人雙方協商解決。協商不成，可向人民法院起訴
十四、雙方協商的其它條款
定作方承攬方
單位名稱（章）單位名稱（章）
單位地址：單位地址：
法定代表人： 法定代表人：
年月日 年月日
有效期限： 年月日至年月日
【案情】
甲服裝加工企業與乙外貿公司簽訂服裝加工契約一份，約定由乙公司提供服裝原料及輔料，甲企業按乙公司提供款式加工一批服裝，乙公司定做該批服裝系用於出口貿易。雙方同時約定了交貨期限及加工費的結算日期為出貨後40天。甲企業在收到公司的原料及輔料後，甲企業如期完成加工任務，但提出乙公司先支付部分加工費再行交貨，遭到乙公司拒絕，遂未按期交貨，導致乙公司無法按外貿訂單及時向外方供貨，外方訂單亦因此被取消。乙公司向法院提起訴訟，請求解除其與甲企業的加工契約，並要求甲企業返還原料及輔料款，賠償損失。
【爭議】
本案審理中有兩種意見：第一種意見認為，乙公司提出解除契約不應支持，其可在接受定做物後，依法追究甲的違約責任。第二種意見認為，乙公司依法享有契約解除權。
【評析】
根據甲乙雙方契約約定，加工費應在出貨後40天結清，而甲企業在完成加工義務後即要求乙公司支付加工費，並在未能協商解決的情況下拒絕按期交貨，構成違約。乙公司作為外貿公司，其與外商間的訂單有嚴格的交貨期限，過了期限，該批服裝對於乙公司來說已無任何效用，如繼續履行契約，必然給乙公司增加更大損失。筆者同意第二種處理意見，乙公司要求解除契約的訴求應得到支持。
1.加工義務履行完畢並不等同於契約履行完畢
契約的解除是指契約有效成立後，當具備契約解除條件時，因當事人一方或雙方的意思使契約關係消滅的一種行為。契約解除的時間必須限制在契約有效成立後至履行完畢前。加工契約是加工人按定做人的要求完成一定工作，並將成果交付定做人，定做人按約支付報酬的契約。本案中，作為加工人的甲企業，不僅負有按時完成加工任務的義務，還必須如期交付工作成果，只有交付後，才能真正實現雙方訂立契約的基本經濟目的。因此，甲企業按約完成加工任務，並不表明其契約義務已履行完畢，其行為也不能成為乙公司行使契約解除權的限制條件。
2.乙公司的契約解除權源於甲企業的根本違約行為
我國契約法第九十四條第一款第四項規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現契約目的，另一方有權解除契約。該條確立了根本違約制度，即只有在遲延履行債務致使不能實現契約目的的情況下，非違約方才享有契約解除權。是否根本違約，首先取決於遲延是否嚴重，或者說交貨期限的約定對實現契約目的是否特別重要，如果交貨期限的約定對當事人的權利義務至關重要，則遲延履行將導致契約目的不能實現，逾期構成根本違約，應允許解除契約。結合本案，雙方在契約中確定了履行期限，且該期限對乙公司至關重要，甲企業雖按期完成了加工任務，但逾期未交付給乙公司，其遲延行為直接導致乙公司契約目的落空，繼續履行已無任何利益，甲企業的行為構成根本違約，乙公司提出解除契約，完全符合契約法的上述規定。
3.乙公司解除契約不會導致利益失衡
加工契約的標的根據定做人的需要而製作，具有特定性，一般情況下，只對定做人存在價值，而對加工人不具價值或價值不大，所以在加工人完成加工任務且不存在違約的情況下，定做人因自身的原因要求解除契約的，往往會直接損害到加工方的利益，對此，契約法明確規定，定做人因解除契約給加工人造成損害的，應予賠償。本案中服裝雖由甲企業加工完畢，但因甲企業的違約導致該批服裝不能按時出口，外商取消訂單，在這種情況下，服裝對乙公司已不具預期的價值，再行交付給乙公司已失去了實用意義。在加工好的服裝對雙方均無效用的情況下，物質浪費已不可避免，僅是因為服裝是根據乙公司的要求定做的就必須由乙公司接受，而無視甲企業的違約及後果，顯失公平。雖然繼續履行交付後，乙公司可以通過追究甲企業的違約責任獲得賠償，但解除契約是最直接和節約訴訟成本的途徑。損失是由甲企業的違約行為直接導致的，如果把這個負擔轉嫁給乙公司，無形中會造成對乙公司的無辜制裁，結果是對違約方有利，對守約方不利，準予乙公司行使契約解除權，使契約恢復到原始狀態，由甲企業賠償乙公司的原料款及相關損失，自行處理加工好的服裝，既是對甲企業違約的正當懲罰，亦是乙公司獲得救濟的最佳途徑，也不會導致雙方利益失衡。
江蘇省揚州市中級法院：王 瑞 周 堅
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