有限合夥協定書 篇1
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
第二條本企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條本協定經全體合伙人簽名、蓋章後生效。合伙人按照合夥協定享有權利，履行義務。
第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條合夥企業名稱：_______________________
第六條企業經營場所：_______________________
第三章合夥目的和合夥經營範圍（及合夥期限）
第七條合夥目的：為了保護全體合伙人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。（註：可根據實際情況，另行描述）第八條合夥經營範圍：_______________________.
（註：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合夥經營範圍用語不規範的，以企業登記機關根據前款加以規範、核准登記的為準。合夥經營範圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）
合夥期限：_____________年。（註：合夥協定約定合夥期限的，增加本條）
第四章合伙人的姓名或者名稱、住所
第九條合伙人共_______個，分別是：
1.普通合伙人/有限合伙人（註：選擇其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
2.普通合伙人/有限合伙人（註：選擇其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
（註：可續寫。有限合夥企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合伙人。）
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限
1.普通合伙人：______________.
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、智慧財產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，占註冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
2.有限合伙人：_____________.
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、智慧財產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資_______萬元，總認繳出資_______萬元，占註冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
（註：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十一條合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：_____________________.
第十二條合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：_____________________.
（註：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合夥協定未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）
第七章合夥事務的執行
第十三條有限合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行事務合伙人應具備如下條件：_____________________，並按如下程式選擇產生：_____________________.
經全體合伙人決定（註：也可依據《合夥企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委託（列出所委託合伙人）執行合夥事務；其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______（註：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合夥事務，其他合伙人不再執行合夥事務.執行合夥事務的合伙人對外代表企業。
第十四條不執行合夥事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合夥事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十五條合伙人分別執行合夥事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協定第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合伙人不按照合夥協定的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委託。
執行事務合伙人的除名條件為：____________________________.
執行事務合伙人的更換程式為：____________________________.
第十六條合伙人對合夥企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
（註：也可依據《合夥企業法》第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法）
第十七條合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（註：也可依據《合夥企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合夥事務執行人一致同意”等）
（一）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合夥企業的不動產；
（四）轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利；
（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務（也可依據《合夥企業法》第七十一條的規定在本條約定其它情形）。
除經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合夥企業進行交易（也可依據《合夥企業法》第七十條的規定在本條約定其它情形）。
第十九條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。（註：也可依據《合夥企業法》第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）
第二十條有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合夥事務。
第八章入伙與退夥
第二十一條新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（註：也可依據《合夥企業法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新普通合伙人對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退夥。（註：合夥協定約定合夥期限的，保留；否則，刪除）
合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合伙人。（註：合夥協定未約定合夥期限的，保留；否則，刪除）
合伙人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十三條普通合伙人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第二十四條合伙人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______日內，向人民法院起訴。
第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（註：也可依據《合夥企業法》第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。
第二十六條普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協定第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第二十七條經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第九章爭議解決辦法
第二十八條合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協定約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協定，向仲裁機構申請仲裁。合夥協定中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協定的，可以向人民法院起訴。
第十章合夥企業的解散與清算
第二十九條合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
（一）合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營；
（二）合夥協定約定的解散事由出現；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。
第三十一條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在_______日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十一章違約責任
第三十二條合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項
第三十三條經全體合伙人協商一致（註：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合夥協定。
第三十四條本協定一式______份，合伙人各持_____份，並報合夥企業登記機關_____份。（註：此條供合伙人參考，設立合夥企業必須依法向企業登記機關提交合夥協定）
本協定未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合伙人簽名、蓋章：______________________________________________
（註：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）
________________________年____________________月__________________日
有限合夥協定書 篇2
第七章合夥事務的執行
第十九條本合夥企業由X人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人(以下簡稱“執行合伙人”)對外代表合夥企業。
第二十條全體合伙人對本合夥企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合伙人投資管*有限公司委派x x負責具體執行合夥事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協定的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合伙人投資管*有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協定。
3、有限合伙人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協定第【二十八】條的相關規定)過半數通過後，方可進行投資。
(2)除法律、法規和本協定另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。
第二十一條執行合伙人的許可權：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協定的簽訂，通過簽訂資產管理協定由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協定。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協定，負責協定的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
7、【其他】
第二十二條執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合伙人自行承擔。
執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協定約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協定另有約定的除外。
第二十六條合夥企業事項的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間;
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額;
3、決定本合夥企業合夥協定的修改;
4、決定本合夥企業解散及清算方案;
5、批准與資產管理公司的《委託管理協定》及修改;
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問;
8、決定本合夥企業的分配方案;
9、評估資產管理公司的業績表現。
合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
第二十八條本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其餘【1】名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
7、[其他]
投資決策委員會的工作程式如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協定另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
4、[其他]
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。
2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第二十九條有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退夥;
2、對企業的經營管理提出建議;
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告;
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;
7、執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
8、依法為本企業提供擔保。
有限合夥協定書 篇3
一、總則
1、根據《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
2、本企業為，是根據協定自願組成的共同經營體。
全體合伙人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法，守法經營。
3、本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
4、本協定經全體合伙人簽字後生效。
合伙人按照合夥協定享有權利，履行義務。
二、的名稱和主要經營場所的地點
1、合夥企業名稱：________________有限合夥企業
2、企業經營場所：________市________區________街________號
三、合夥目的與經營範圍及合夥期限
1、合夥目的：本合夥企業為________________有限公司(含其整體變更後的，下同)的員工持股平台，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮鬥、同時也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。
2、合夥經營範圍：投資持有________________有限公司股權。
3、合夥期限：本企業的經營期限為________年，自________年_______月_______日起計算，至________年_______月_______日止。
合夥企業經營期限屆滿，經全體合伙人同意，可以延長。
四、合伙人的姓名及住所
1、合伙人由普通合伙人和組成，共________個，分別是：
(1)普通合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。
(2)有限合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。
(3)有限合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。
(4)有限合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。
2、經普通合伙人同意，可新增有限合伙人。
一定要理清楚合伙人的出資。
另外，對於合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協定中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。
對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
五、合伙人的出資方式、數額和繳付期限
1、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
(1)普通合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。
(2)有限合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。
(3)有限合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。
(4)有限合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。
2、各合伙人應在________年_______月_______日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合伙人承擔違約責任。
六、利潤分配、虧損分擔方式
1、合夥企業的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。
2、本企業的投資收益回到本企業銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應付稅費;扣除稅費及費用後的餘額部分，按出資比例向所有合伙人派發。
3、本企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。
4、虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。
5、未經全體合伙人一致同意，本企業不得對外舉債。
七、合夥事務的執行
1、本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。
經全體合伙人決定，委託普通合伙人________執行合夥事務，對外代表企業辦理一切事務。
2、執行事務合伙人更替，由現任執行人指定或由全體合伙人一致同意指定。
有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
3、本企業因僅以持有________________有限公司股權為目的而設立，不進行任何創業投資/項目，每年至少開一次全體會議。
4、競業禁止與關聯交易，全體合伙人不得自營或與他人合作經營與________________有限公司競爭性的業務。
違者除名並承擔賠償責任。
八、入伙與退夥
1、新合伙人入伙，需經普通合伙人(合夥事務執行人)同意並通告全體合伙人，並依法訂立書面入伙協定。
新普通合伙人對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2、在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退夥，但是對合夥企業造成損失的，應當予以賠償。
(1)合夥協定約定的退夥事由出現。
(2)經全體合伙人一致同意。
(3)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由。
(4)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
(5)個人喪失償債能力。
(6)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
(7)法律規定或者合夥協定約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。
(8)合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
3、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
(1)未履行出資義務。
(2)因故意或者重大過失給合夥企業或關聯企業造成損失。
(3)不在________________有限公司工作。
(4)發生合夥協定約定的其他事由。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合夥企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
5、經全體合伙人一致同意或普通合夥執行人同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。
6、合伙人退夥，其持有的財產份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人;退夥人對本合夥企業造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
7、合伙人退夥，其財產份額只能在當年年底企業結賬時結算，轉讓價格不大於其在本協定中認繳的原貨幣值。
8、合伙人的財產份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質和轉讓。
九、合夥企業的解散與清算
1、本企業有下列情形之一的，應當解散：
(1)合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營。
(2)全體合伙人決定解散。
(3)合伙人已不具備法定人數滿三十天。
(4)合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
(5)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(6)法律、行政法規規定的其他原因。
2、清算本合夥企業約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數個有限合伙人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。
清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽字後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
3、清算合夥企業財產餘額時根據清算當年合夥企業在________________有限公司的股權份額計算。
如果________________有限公司在新三版或創業版等上市，則按股票市值結算。
十、爭議解決辦法
1、合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。
不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協定約定的條款或者事後達成的書面仲裁協定，向契約履行地的_________仲裁機構申請仲裁。
2、合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。
十一、其他事項
經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合夥協定。
本協定未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合伙人簽名、蓋章：
簽約地點：
簽約時間：________年_______月_______日
有限合夥協定書 篇4
甲方：
法定代表人：
聯繫住址：
乙方：
法定代表人：
聯繫地址：
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
第二條本合夥企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條本協定經全體合伙人簽署後生效。合伙人按照本協定享有權利、履行義務。
第五條本協定承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章合夥企業的名稱和住所
第六條合夥企業名稱：創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。
第七條住所：
第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條合夥目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。
第九條合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條合夥期限為X年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式
第十一條本合夥企業的合伙人共人，分別為：，。除本協定另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
(一)人
投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
(二)人
投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
.第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條本合夥企業總出資額為人民幣元。
第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;
合伙人的姓名(名稱)認繳情況
數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例
第十四條作為合夥企業之資本，合夥協定簽字之日起個工作日內，各合伙人應向合夥企業繳納其認繳出資的%，即為首期出資。
第十五條後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協定簽訂之日起X個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十六條合夥企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的項目投資收益，人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的%;人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的%。
2、分配時間：本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
3、合伙人違反本協定的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十七條合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用;
2、開辦費;
3、合伙人會議費用;
4、合夥企業年度審計所發生的審計費;
5、必要的媒體費用;
6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費;
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司;後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第十八條本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
各合伙人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;