事宜，可採取多數或三分之二多數通過或者簡單半數決定。
第二十八條 董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行
其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持
會議。經三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議
記錄應歸案保存。
第十章 經營管理機構
第三十條 合作公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理
工作 。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦，副總經理 人。
由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請，
任期 年。
第三十一條 總經理的職責是執行董事會議的各項決議，組織領導
合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事
會會議決議可隨時撤換。
第十一章 原材物料、設備購買
第三十三條 合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品
等， 在條件相同的情況下，應儘先在中國購買。
第三十四條 合作公司委託乙方在國外市場選購設備的，應邀請甲
方派人參加。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。
籌建處由 人組成。其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，
由 方推薦，副主任一人，由 方推薦。籌建處主任、副主任由董事
會任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合
同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，
編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算。制定有關的管理辦法，
做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 合作各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處
領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、
檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意
後，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後。經
董事會批准撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活
福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管
理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合作公司和合作
公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。
勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會
保險、福利、 差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、會計
第四十二條 合作公司按中國的法律和有關條例規定繳納各項稅金。
第四十三條 合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》
繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調節稅暫行條
例》繳納個人收入調節稅。
第四十四條 合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會
計法》的規定，按照《中華人民共和國外商投資企業會計制度》，結合
本企業的具體情況加以制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。
第四十五條 合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經營企業
法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提
取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定，但應不少於 ％
第四十六條 合作公司的會計年度採用日曆年制，從公曆每年一月
一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文
書寫。
第四十七條 合作公司應聘請在中國註冊的會計師對合作公司財務
審查，並將結果報董事會和總經理。
如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務進行審查，另一方應予
以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔。
第四十八條 每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一會
計年度的年度自產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審
查通過。
第十五章 外匯管理
第四十九條 本合作公司的一切外匯事宜，按《中國人民共和國外
匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
第五十條 本合作公司應分別開立外匯和人民幣帳戶。
第五十一條 本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經
外匯管理局批准的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業外匯存款帳
戶中支付。外匯平衡由本合作企業自行負責。
第五十二條 本合作企業的外籍和港澳員工的工資和其他正當收
益，外匯部分在依法納稅後，有權匯出國外。乙方分得的外匯紅利，
依法繳納稅收後，可以匯國外。
第十六章 利潤分成
第五十三條 自獲利年度起，合作各方的利潤分配如下：第 年