有限合夥企業協定書(工商註冊版)

有限合夥企業協定書(工商註冊版) 篇1

根據《中華人民共和國合夥企業法》及其他有關法律法規的有關規定，經協商一致訂立協定。本協定未規定或與法律法規不符的，按國家法律法規的規定執行。

第一章企業名稱和經營場所

第一條合夥企業的名稱：________________

第二條合夥企業主要經營場所：________________

第三條本企業為有限合夥企業，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

第二章經營範圍

第四條合夥企業經營範圍：________________

合夥期限為 ________年(自由選擇是否約定合夥期限)

第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所

第五條普通合伙人的姓名或名稱、住所為：__________

第六條有限合伙人的姓名或名稱、住所為：__________

第四章合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第七條合伙人共出資 ________萬元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：__________

普通合伙人以勞務出資的，價格由全體合伙人協商確定(或者由全體合伙人協商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務方式出資。

合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產權轉移的，辦理完財產權轉移手續方為繳付完成。

第五章利潤分配、虧損分擔方式

第八條合夥企業的利潤分配、虧損分擔，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。(該條可根據合伙人之間實際約定，規定相應內容)

第六章合夥企業事務執行

第九條必須由普通合伙人執行合夥事務，有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

第十條經全體合伙人決定( 或者按照合夥協定自行約定 )，委

托 _______個合伙人為合夥企業執行事務合伙人，該合伙人應按照合夥協定或全體合伙人的決定執行事務。

作為合伙人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行。

第十一條執行合夥企業事務的合伙人，對外代表合夥企業，執行合

伙事務;受委託執行合夥事務的合伙人不按照合夥協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委託。

第十二條執行合夥事務人未按照合夥協定或者全體合伙人的決定執行事務，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任;

合夥企業登記事項發生變更登記時，執行合夥事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執行合夥事務，將應當歸合夥企業的利益據為己有的，或者採取其他手段侵占合夥企業財產的，應當將該利益和財產退還合夥企業;給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第十三條執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：__________

(一)未履行出資義務;

(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失;

(三)執行合夥事務時有不正當行為;

(四)發生合夥協定約定的事由。(列舉事由)

對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。

第七章入伙、退夥

第十四條新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，並依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。

第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第十六條 (約定合夥期限的適用)在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退夥：__________

(一)經全體合伙人一致同意;

(二)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由;

(三)其他合伙人嚴重違反合夥協定約定的義務;

(四)合夥協定約定的退夥事由出現(列舉退夥事由)。

(未約定合夥期限的適用)合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十天通知其他合伙人。

第十七條、合伙人有下列情形之一的，當然退夥：__________

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外，個人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(四)法律規定或者合夥協定約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

第十八條合伙人符合本協定第十四條所列情形之一的，經其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。

第十九條作為有限合伙人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退夥。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。

第二十條合伙人退夥，其他合伙人應當與該退夥人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額，退夥人對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。

第二十一條普通合伙人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。

有限合伙人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業的債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。

合伙人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當按照本協定第九條的規定分擔虧損。

第八章有限合伙人與普通合伙人的轉變

第二十二條普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第二十三條有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第二十四條有限合夥企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合夥企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合夥企業。

第九章爭議解決辦法和違約責任

第二十五條合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。

第二十六條合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協定向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協定的，可以向人民法院起訴。

第十章合夥企業的解散與清算

第二十七條合夥企業有下列情形之一的應當解散;

(一)約定合夥期限的，合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營;

(二)合夥協定約定的解散事由出現;(列舉事由)

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;

(五)合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現;

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七)出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。

第二十八條合夥企業解散時，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合夥解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。

自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

第二十九條清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

第三十條清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽署後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第三十一條合夥企業註銷後，原普通合伙人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第十一章其他事項

第三十二條本協定經全體合伙人共同協商訂立，經全體合伙人簽署後

生效。合伙人按照合夥協定享有權利，履行義務。

修改或者補充本協定，需經全體合伙人一致同意，並經全體合伙人簽署後生效。

本協定未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人依法協商決定;協商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。

第三十三條本協定一式份，合伙人各持一份，合夥企業留存一份，並報合夥企業登記機關備案一份。

合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋章)：__________

________年 ________月 ________日