私募股權基金有限合夥協定書(一)

私募股權基金有限合夥協定書(一) 篇1

第七章合夥事務的執行

第十九條本合夥企業由X人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人(以下簡稱“執行合伙人”)對外代表合夥企業。

第二十條全體合伙人對本合夥企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

1、由執行合伙人投資管*有限公司委派x x負責具體執行合夥事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協定的約定。

2、本合夥企業同時委託執行合伙人投資管*有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協定。

3、有限合伙人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

(1)對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協定第【二十八】條的相關規定)過半數通過後，方可進行投資。

(2)除法律、法規和本協定另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。

5、執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

第二十一條執行合伙人的許可權：

1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協定的簽訂，通過簽訂資產管理協定由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。

3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協定。

4、代表合夥企業簽訂其他合作協定，負責協定的履行。

5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十二條執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十三條不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合伙人自行承擔。

執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協定約定對本合夥企業事項作出決議。

第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協定另有約定的除外。

第二十六條合夥企業事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限於：

1、決定本合夥企業的存續時間;

2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額;

3、決定本合夥企業合夥協定的修改;

4、決定本合夥企業解散及清算方案;

5、批准與資產管理公司的《委託管理協定》及修改;

6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;

7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問;

8、決定本合夥企業的分配方案;

9、評估資產管理公司的業績表現。

合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

第二十八條本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其餘【1】名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。

投資決策委員會的決議職權範圍包括：

1、處分合夥企業的不動產。

2、轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。

3、聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

4、制定合夥企業的利潤分配方案。

5、決定合夥企業資金的劃轉。

6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

7、[其他]

投資決策委員會的工作程式如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協定另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。

4、[其他]

投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。

2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。

第二十九條有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退夥;

2、對企業的經營管理提出建議;

3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;

4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告;

5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料;

6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

7、執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

8、依法為本企業提供擔保。

私募股權基金有限合夥協定書(一) 篇2

第八章入伙與退夥

第三十條合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

第三十一條有下列情形之一的，合伙人可以退夥：

1、本協定約定的退夥事由出現;

2、經全體合伙人一致同意;

3、發生合伙人難以繼續參加合夥的事由;

4、其他合伙人嚴重違反本協定約定的義務;

5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退夥應當提前30日通知其他合伙人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程式，普通合伙人不得退夥。

第三十一條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協定履行出資義務;

2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失;

3、執行合夥事務時有不正當行為;

4、發生本協定約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協定有關爭議解決的規定解決。

第九章保密規定

第三十二條本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協定、合夥企業的項目投資計畫、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等檔案。

第三十三條除依法應當公開的信息或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第二十章爭議解決辦法

第三十四條各合伙人履行本協定發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協定各方均有約束力。

第十一章合夥企業的解散與清算

第三十五條合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：

1、合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營;

2、合夥協定約定的解散事由出現;

3、全體合伙人決定解散;

4、合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現;

5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

6、法律、性質法規規定的其他原因。

第三十六條合夥企業清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。

合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

1、清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;

3、清繳所欠稅款;

4、清理債權、債務;

5、處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;

6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第三十七條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第十二章不可抗力

第三十八條不可抗力

1、如果本協定任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協定下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合伙人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協定不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協定的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協定。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協定任何一方喪失繼續履行協定的能力，則全體合伙人可協商解除協定或暫時延遲協定的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協定所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

第十三章違約責任

第三下九條合伙人違反本協定的，應當依法承擔違約責任。

第四十條執行合伙人違反本協定的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第四十一條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

第十四章其他事項

第四十二條本協定一式[ ]份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第四十三條本協定附屬檔案為本協定不可分割的組成部分，與本協定具有同等法律效力。

第四十四條本協定未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商後，可以簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

第四十五條本協定履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協定按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

第四十六條本協定從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字(蓋章)：乙方簽字(蓋章)：

X年XX月XX日 X年XX月XX日

私募股權基金有限合夥協定書(一) 篇3

甲方：

法定代表人：

聯繫住址：

乙方：

法定代表人：

聯繫地址：

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。

第二條本合夥企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第四條本協定經全體合伙人簽署後生效。合伙人按照本協定享有權利、履行義務。

第五條本協定承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章合夥企業的名稱和住所

第六條合夥企業名稱：創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。

第七條住所：

第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

第八條合夥目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

第九條合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。

第十條合夥期限為X年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

第十一條本合夥企業的合伙人共人，分別為：，。除本協定另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)人

投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

(二)人

投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

.第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條本合夥企業總出資額為人民幣元。

第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;

合伙人的姓名(名稱)認繳情況

數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例

第十四條作為合夥企業之資本，合夥協定簽字之日起個工作日內，各合伙人應向合夥企業繳納其認繳出資的%，即為首期出資。

第十五條後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協定簽訂之日起X個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十六條合夥企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對於合夥企業取得的項目投資收益，人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的%;人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的%。

2、分配時間：本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過後，可以在其他時間進行分配。

3、合伙人違反本協定的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。

第十七條合夥企業費用

合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用;

2、開辦費;

3、合伙人會議費用;

4、合夥企業年度審計所發生的審計費;

5、必要的媒體費用;

6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。

合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費;

投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司;後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。

第十八條本合夥企業發生虧損時的債務承擔：

各合伙人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;

私募股權基金有限合夥協定書(一) 篇4

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。

第二條本合夥企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的額共同經營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第四條本協定經全體合伙人簽署後生效。合伙人按照本協定享有權利，履行義務。

第五條本協定承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章合夥企業的名稱和住所

第六條合夥企業名稱：創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。

第七條住所：

第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

第八條合夥目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

第九條合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。

第十條合夥期限為7年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

第十一條本合夥企業的合伙人共人，其中普通合伙人為人，有限合伙人為人。除本協定另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人

投資管理有限公司

住所：____________________

證件名稱：____________________

證件號碼：____________________

(二)有限合伙人

1、

2、

3、

第十二條普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任;有限合伙人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。

第十三條經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證合夥企業至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生地債務承擔無限連帶責任。

第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十四條本合夥企業總出資額為人民幣億元。

第十五條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;

1、普通合伙人的出資情況

(單位：萬元)

私募股權基金有限合夥協定標準範本

2、有限合伙人的出資情況

(單位：萬元)

私募股權基金有限合夥協定標準範本

第十六條作為合夥企業之資本，合夥協定簽字之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合夥企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。

第十七條後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協定簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費 2

用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十八條合夥企業的利潤，有合伙人按如下方式分配：

1、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的20%;

合夥企業投資收益總額中出普通普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合夥企業的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益;合夥企業年平均收益率達到並超過6%(含)時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。

現金流分配順序：本合夥企業自設立之日起三年後不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：

(1)有限合伙人按原始出資額取回出資;

(2)普通合伙人按出資額取回出資;

(3)有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;

(4)普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;

(5)本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩餘80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

3、分配時間：本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過後，可以在其他時間進行分配。

4、合伙人違反本協定的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。

第十九條合夥企業費用

合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用;

2、開辦費;

3、合伙人會議費用;

4、託管機構發生的託管費;

5、合夥企業年度審計所發生的審計費;

6、必要的媒體費用;

7、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。

合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。

作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費;

第二十條本合夥企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人歲合夥企業的債務承擔無限連帶責任;

2、有限合伙人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;

3、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

第二十一條有限合伙人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合夥企業中分取得收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額用於清償。

人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先的購買權。

第七章合夥事務的執行

第二十二條本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人(以下簡稱“執行合伙人”)對外代表合夥企業。

第二十三條全體合伙人對本合夥企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

1、由執行合伙人投資管理有限公司委派x x 負責具體執行合夥事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協定的約定。

2、本合夥企業同時委託執行合伙人投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協定。

3、有限合伙人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

(1)對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協定第【三十二】條的相關規定)過半數通過後，方可進行投資。

(2)出法律、法規和本協定另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。

5、執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

第二十四條執行合伙人的許可權：

1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協定的簽訂，通過簽訂資產管理協定由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。

3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協定。

4、代表合夥企業簽訂其他合作協定，負責協定的履行。

5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十五條執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十六條不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合伙人自行承擔。

第二十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協定另有約定的除外。

第三十條合夥企業事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限於：

1、決定本合夥企業的存續時間;

2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額;

3、決定本合夥企業合夥協定的修改;

4、決定本合夥企業解散及清算方案;

5、批准與資產管理公司的《委託管理協定》及修改;

6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;

7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問;

8、決定本合夥企業的分配方案;

9、評估資產管理公司的業績表現。

合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本合夥企業進行交易。

第三十二條本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其餘【1】名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。投資決策委員會的決議職權範圍包括：

1、處分合夥企業的不動產。

2、轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。

3、聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

4、制定合夥企業的利潤分配方案。

5、決定合夥企業資金的劃轉。

6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

7 、[其他]

投資決策委員會的工作程式如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協定另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。

4、[其他]

投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。

2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。

第八章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

第三十三條普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

第三十四條普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第三十五條有限合伙人如違反合夥協定約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。

第三十六條有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

第三十八條有限合伙人的權利

1、參加或委託代表參加合伙人會議並依出資額行使表決權;

2、有權自行或委託代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料;

3、有權了解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見;

4、收益分配權;

5、出資轉讓權;

6、在普通合伙人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退夥。

第三十九條有限合伙人義務：

1、有限合伙人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。

2、按照本協定約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協定第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限於相應調整各合伙人之間的權益比例。

3、除本協定明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。

4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事務，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動(包括但不限於與普通合伙人由利益衝突的商業事務)。普通合伙人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

5、有限合伙人不參與合夥企業的經營管理。

第四十條有限合伙人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第四十一條有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。

有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退夥;

2、對企業的經營管理提出建議;

3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;

4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告;

5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料;

6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

7、執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

8、依法為本企業提供擔保。

第九章合夥企業託管

第四十二條合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合伙人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構簽訂的託管協定為準。

第四十三條全體合伙人應將其對本合夥企業的出資轉入託管機構為本合夥企業在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶後，視為其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。

第四十四條託管機構的義務

1、以合夥企業的名義設立銀行賬戶等為合夥企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券;

2、覆核、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司核對;

3、出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告;

4、保存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等;

5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合伙人支付投資收益;

6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。

第十章入伙與退夥

第四十五條信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合夥企業債務承擔無限連帶責任。

第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以退夥：

1、本協定約定的退夥事由出現;

2、經全體合伙人一致同意;

3、發生合伙人難以繼續參加合夥的事由;

4、其他合伙人嚴重違反本協定約定的義務;

5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退夥應當提前30日通知其他合伙人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程式，普通合伙人不得退夥。

第四十七條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協定履行出資義務;

2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失;

3、執行合夥事務時有不正當行為;

4、發生本協定約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第四十八條普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生地合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退貨時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協定第[二十]條的規定分擔虧損。有限合伙人退夥後。對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合夥企業中的資格。

合伙人向本合夥企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，並在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

第五十條合伙人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合伙人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，並由執行合伙人代表代表合夥企業與其簽訂評估協定。評估費用由退夥或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合夥企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退夥或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

第十一章保密規定

第五十一條本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協定、合夥企業的項目投資計畫、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等檔案。

第五十二條除依法應當公開的信息或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第二十章爭議解決辦法

第五十三條各合伙人履行本協定發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協定各方均有約束力。

第十三章合夥企業的解散與清算

第五十四條合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：

1、合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營;

2、合夥協定約定的解散事由出現;

3、全體合伙人決定解散;

4、合伙人已不具備法定人數滿30天;

5、合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現;

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

7、法律、性質法規規定的其他原因。

第五十五條合夥企業清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

1、清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;

3、清繳所欠稅款;

4、清理債權、債務;

5、處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;

6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

第五十六條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第十四章不可抗力

第五十七條不可抗力

1、如果本協定任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協定下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

第十五章違約責任

第五十八條合伙人違反本協定的，應當依法承擔違約責任。

第五十九條執行合伙人違反本協定的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第六十條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

第十六章其他事項

第六十一條本協定一式[ ]份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第六十二條本協定附屬檔案為本協定不可分割的組成部分，與本協定具有同等法律效力。

第六十三條本協定未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商後，可以簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

第六十四條本協定履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協定按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

[簽署頁]

私募股權基金有限合夥協定書(一) 篇5

私募股權基金合夥協定書

條款Ⅰ：一般性條款

第1條有限合夥企業的名稱

有限合夥企業的名稱是“ 有限合夥產業投資基金”。

第2條公司地址(包括註冊的辦事處)

1) 合夥企業以及普通合伙人的公司地址。合夥企業以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人決定的其他地點，但是普通合伙人應及時地將合夥企業或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。

2) 有限合夥企業經註冊的辦事處。合夥企業在擁有一個經註冊的辦事處，普通合伙人有權變更註冊的辦事處和代表處。

第3條合夥企業的目的

合夥企業的目的是投資於非上市公司的股權、預備上市公司的股權以及上市公司定向發售的股權，具體包括這些公司的普通股、可轉債、優先股、各種附有選擇權的股權工具等，投資對象包括公司、合夥企業、有限責任公司和其他的商業聯合體(下文總稱“投資對象”)，合夥企業亦可從事普通合伙人認為為了實現上述目的或促進合夥企業的權益所必需的某些活動以及與此相關的附加事物(例如，進行臨時投資)。為了達此目的，合夥企業有權採取任何的、必需的、合適的行動，按照本合夥協定，普通合伙人可以代表合夥企業行使這些權利。

第4條有限合伙人的條件

有限合伙人需要按照本合夥協定、合夥企業法的要求履行義務。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務。除此以外，有限合伙人對合夥企業的債務、責任、契約或其他的義務以及合夥企業的任何損失僅以出資為限承擔有限責任。

第5條有限合伙人的準入

1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)將於年月日或在此之前進行，屆時合伙人對合夥企業以及合伙人對任何平行基金的總承諾金額至少達到億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合夥企業中的有限合伙人的權益已被代表合夥企業的普通合伙人認可，並且將此在合夥企業檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對先於“最初交割日”的“投資對象”提供資金，根據普通合伙人的決定，隸屬於普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合夥企業提供資本進行投資。

2) 隨後交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨後一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合夥企業有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨後交割”);隨後交割只可以在“最初交割日”開始後的個月內進行(這一時期的最後一天稱為“最終隨後交割日”)。每個有限合伙人在合夥企業檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，並受到本協定所有條款的約束。

3) 在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。在“最初交割日”之前，為了合夥企業的利益，普通合伙人依據自己的判斷力可以其自己的或其關聯資本對投資對象進行投資。

第6條作為有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合夥企業有限合伙人的身份對合夥企業進行投資，或購買有限合伙人所有或部分的權益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進行。

第7條平行基金

除非普通合伙人認為設立平行基金並不恰當，或平行基金並不按照比例分攤費用(包括組織費用)，否則，在“最終隨後交割日”之前的任何時間，普通合伙人可以創建一個或多個國內的或國外的合夥企業或實體與本合夥企業同時進行投資(“平行基金”)，根據稅法、合夥協定等法定檔案的約束，“平行基金”將與本合夥企業一樣，依據相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎)進行對投資對象的投資。但是，在“最終隨後交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”，“競爭基金”的建立將以條款Ⅲ——投資和投資機會中的條款為依據。

條款Ⅱ：合夥企業的管理與經營

普通合伙人擁有權力管理、經營、控制以及決策本合夥企業及其事務，亦有權代表合夥企業從事相關事務;有限合伙人不參與本合夥企業的管理、經營或控制，並且在相關事務中無權代表本合夥企業。

第1條普通合伙人的職權

根據相關法律和本合夥協定的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表並以合夥企業的名義，有權為了達到或促進本合夥企業任一或所有的目標，採取他所認為的必需的行動(“職責”)。

A普通合伙人的職責包括但不限於：

1)作出關於對投資對象進行投資的調查、選擇、談判、承諾、監督或處理的所有決策;

2)收購、持有、保留、管理、監督、擁有、表決、重組、出售、轉換、保證或以其他方式處理本合夥企業持有或代表本合夥企業持有的股權或其他資產，其中包括對投資對象的股權投資和各種臨時投資;

3)依據普通合伙人決定的條款和費用條件，在由本合夥企業承擔費用的情況下，普通合伙人代表本合夥企業雇用本合夥企業或其他機構的財務顧問、保險商、分銷代理商、經紀人、律師、會計師、分析師、諮詢員、鑑定者、職員和資產管理者等，而不管這些人員或機構是否是普通合伙人的分支機構或普通合伙人或普通合伙人的分支機構另外雇用的人員。普通合伙人有權解僱這些人員;

4)可以為本合夥企業提供貸款;

5)按照比例承擔與本合夥企業經營管理相關的費用以及其他的義務，以其自己的名義或以本合夥企業的名義代表本合夥企業進行支付;

6)提起訴訟、辯護、解決和處理訴訟;

7)為意外事故和為了合夥企業任何其他目的建立儲備;

8)根據本合夥協定，將現金或可銷售證券或其他資產分配給各個合伙人;

9)準備各種報告、報表，支付適用於本合夥企業的稅收，持有不分配給合伙人的基金;

10)保管本合夥企業所有經營和開支的檔案和賬簿;

11)決定在準備本合夥企業會計或財務檔案時所採用的會計方法和慣例;

12)召開有限合伙人會議;

13)以本合夥企業的名義開立、保留和消除銀行、經紀公司或其他金融機構的賬戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

14)商討、執行普通合伙人決定的契約、協定或其他的工具，鑒於以下的考慮，這些契約或協定是必要的;與股權的出售有關;或者為了促進本合夥企業目標的實現，其中包括準予或不準予對上述內容以及相關內容的棄權、同意的決定;

15)執行本合夥企業的解散事務;

16)在與前述內容相關的所有代表本合夥企業的方面。

B借款和擔保

普通合伙人可以根據其意願向任何人借款、向銀行貸款或為其信貸擴張提供擔保，以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金可以對投資對象(或其子公司)進行投資，或對為了實現收購而組建的工具進行投資，其目的包括支付合夥企業的費用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補由於有限合伙人沒有出資(或是有限合伙人的藉口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之後的任何時間，本合夥企業以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。

C負責稅務的合伙人

合夥企業需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合夥企業的稅務合伙人，負責本合夥企業每年所得稅的納稅義務，稅務合伙人在稅務方面擁有充分的權利，承擔全部責任。代表他人利益並以有限合伙人的身份擁有或控制權益的每個合伙人在收到稅務合伙人提供相關信息或檔案通知後的30天內，將相關信息或檔案送達稅務合伙人。

第2條戰略諮詢委員會

普通合伙人將組建一個戰略諮詢委員會，但是普通合伙人並不需要得到戰略諮詢委員會對於任何活動的同意，普通合伙人對有關本合夥企業的經營管理的所有決策(包括但不限於投資決策)負責。依據普通合伙人的決定，對於戰略諮詢委員會的成員可以放棄或減少管理費和附帶權益。本合夥企業將每年向戰略諮詢部的成員支付合理的預算外費用，這些費用是由於戰略諮詢委員會的成員代表本合夥企業而進行的活動所產生的，其金額應不超過100萬元(除非有限合伙人委員會將有另外的同意)。

第3條管理公司的使用

普通合伙人有權代表和以本合夥企業的名義僱傭普通合伙人的分支機構作為本合夥企業的管理公司(“管理公司”)，這一點無需獲得有限合伙人的同意。在沒有得到普通合伙人和代表1/3權益的有限合伙人的書面同意之前，管理公司不能分配其權利、責任和權益。如果沒有有限合伙人的同意，普通合伙人有權通過兼合併或其他方式，或根據本協定管理公司與其一家分支機構達成的協定分配其權利、責任和權益，把管理公司重新組建或轉變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組建、轉變對有限合伙人沒有產生實質性的不利的稅收或法律後果;(2)其他的實體處於管理公司的普通控制之下;和(3)其他的實體根據本協定、管理公司協定以及任何其他相關的協定以書面形式表示願意承擔管理公司的義務。

第4條與分公司的交易

本合夥企業不能同任何與普通合伙人有關的分公司進行交易。

第5條其他活動：時間投入

1) 普通合伙人及其成員應將各自必要的和合適的業務時間投入本合夥企業、任何平行基金和競爭基金的事務中，管理本合夥企業、平行基金和競爭基金的活動。

2) 儘管本協定存在意思相反的內容，但戰略諮詢部和有限合伙人委員會的成員不應因為是戰略諮詢部和有限合伙人委員會的身份而在從事與本合夥企業競爭或衝突的活動中受到限制。

第6條機密性

1) 有限合伙人保守機密的義務。每個有限合伙人同意保守機密且不向任何人透露，除了“被授權的代表”。關於本合夥企業及其事務的所有信息和檔案，不管是在有限合伙人加入合夥企業之前或之後提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關任何的投資對象的信息;(2)有關普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負責人或合伙人;(3)其他有關信息。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)若現行法律或法規要求透露的信息。在將條款Ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個有限合伙人認可的代表之前，該有限合伙人應將條款Ⅱ6(1)中所闡述的義務告知被認可的代表，並獲得其同意將此信息保守機密，遵守條款Ⅱ6(1)中的內容，同意對該被認可的代表違反條款Ⅱ6(1)中所述義務負責。

2) 普通合伙人保守機密的權利。普通合伙人在法律的最大範圍，保守對有限合伙人的信息機密，此信息有關任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合，投資對象組合(1)按照法律、協定或其他要求本合夥企業、普通合伙人、管理公司保守機密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對本合夥企業投資、完成任何計畫投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關的交易等方面產生負面影響。

第7條投資組合公司管理者的職位

普通合伙人應有權指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管並可指定戰略諮詢部的成員服務於投資對象的董事會。

第8條有限合伙人會議

1) 普通合伙人將建立一個“有限合伙人委員會”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會”的成員不能來自普通合伙人或其分支機構。普通合伙人把其選擇的“有限合伙人委員會”的成員名單通知有限合伙人。“有限合伙人委員會”任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書面通知，普通合伙人將迅速地填補“有限合伙人委員會”的空缺。

2) 普通合伙人可以召開“有限合伙人委員會”會議，但應至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎上依據有限合伙人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。除了本合夥協定另外的規定，“有限合伙人委員會”的建議僅僅是一種參考，普通合伙人並不一定據此採取行動。

3) “有限合伙人委員會”的職責主要包括：(1)依據本合夥協定，決定需要獲得其同意的事務;(2)依據本合夥協定，對於由普通合伙人交給“有限合伙人委員會”處理的普通合伙人之間的利益衝突作出評論，向普通合伙人提供建議，並就普通合伙人諮詢的與本合夥企業有關的其他事務向普通合伙人提出建議。“有限合伙人委員會”或其他成員都無權以任何方式約束或代理本合夥企業，而且，按照本合夥協定，在任何情況下，“有限合伙人委員會”的成員都不將被視為本合夥企業的普通合伙人。成為“有限合伙人委員會”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受託人。本合夥企業將向“有限合伙人委員會”支付合理的預算外費用，這些費用是由於他們代表本合夥企業的活動而產生的。

4) 普通合伙人為了本合夥企業可在任何時候召集“有限合伙人會議”，並且至少每年召集一次，以便給有限合伙人機會討論本合夥企業的投資活動。普通合伙人將給每個有限合伙人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。

第9條臨時投資

普通合伙人可將本合夥企業的現金，包括本合夥企業的持有的將來準備進行組合投資的款項、本合夥企業準備支付給各個合伙人的款項進行臨時投資。

第10條價值評估(估價)

為了本合夥協定，本合夥企業的證券和其他財產的公平市場價值應由如下方式決定：

1) 在證券交易所交易的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續5個交易日收盤價的平均值確定;沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的5個交易日的最後“投標”價的平均值來確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價值應以普通合伙人以良好的願望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。

2) 在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產應由普通合伙人以良好的願望在該會計年度末的30天之內最初估價，普通合伙人應立即將該估價和普通合伙人的基價提供給“有限合伙人委員會”。如果“有限合伙人委員會”沒有書面反對意見，那么該估價將對本合夥企業和所有合伙人及他們的繼承者和轉讓者產生約束力。如果“有限合伙人委員會”反對，且普通合伙人和“有限合伙人委員會”在反對意見提出的30天內仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則“有限合伙人委員會”可以聘請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行進行估價，且該公司的估價對本合夥企業、所有合伙人、他們的繼承者和轉讓者產生約束力。

第11條第三方的信任

與本合夥企業交易的人員有權信任在此所述的普通合伙人的權利和權威，並且無需調查普通合伙人約束本合夥企業的權威性。

條款Ⅲ：投資和投資機會

第1條投資限制

1) 在最初交割日之後的任何時間內，由本合夥企業投資於任何一個投資對象(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當日);如果有限合伙人同意，投資於一個投資對象的資本可以達總投資的25%。

2) 在最初交割日之後的任何時間內，由本合夥企業投資於任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當日)

3) 本合夥企業不能對不動產進行直接投資。

4) 如果某個投資對象的董事會大多數成員反對被收購，則本合夥企業不能收購該公司。

5) 本合夥企業不會對投資對象進行低於200萬元的最初投資。

6) 本合夥企業不能投資於主行銷售石油、天然氣產品的任何實體。

7) 除非得到有限合伙人的同意，本合夥企業將不能投資獲得公開交易股票的期權、購買選擇權或其他衍生產品，除非這是為了一個現存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權、選擇權或其他衍生產品。

8) 在投資期結束前的任何時間內，作為普通合伙人的管理成員及管理公司的執行長如果停止投入大部分工作時間，(1)投資期應到此終止，並(2)根據條款Ⅳ的部分規定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內將本合夥企業解散(“關鍵人投票”)，則本合夥企業應立即解散並結業。如果(1) 已停止管理本合夥企業的事務，而不是死亡或傷殘，及他的法定代表均無權參加任何關鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用於(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合夥企業已達成一個有法律約束力的投資協定，或(b)本合夥企業含有補償義務。

9) 在投資期結束前的任何時間內，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司終止僱傭關係，且是該個人的行為導致了訴訟事由並使本合夥企業受到財務損失，則有限合伙人無權終止投資期。一旦該投資期終止，則本合夥企業根據條款Ⅳ的規定解散並清算。

10) 在對投資對象投資後不久，本合夥企業不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合夥企業持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%。

第2條新的投資基金的構建

除了條款Ⅰ和Ⅲ另有說明，如果合夥企業的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲備或支付管理費、合夥企業費用或組織開支時;或(2)在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒有得到有限合伙人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合夥產業投資基金(“競爭性基金”)的普通合伙人、管理人員或在其中任職。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之後組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合夥企業進行的被法律或契約原因禁止的投資，由於現行法律或其他的原因，會對本合夥企業或普通合伙人產生實質性的不利影響，由普通合伙人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質性方面和本合夥企業(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠信之平等和合理的基礎上將投資資金在本合夥企業(和任何平行基金)和競爭性基金之間進行分配。除了這裡所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進行聯合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機構。(2)主要投資於可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合夥產業投資基金。

第3條投資機會

1) 普通合伙人可隨時向某些有限合伙人提供本合夥企業和任何平行基金對投資對象進行投資的機會;然後，普通合伙人和其分公司不能投資該聯合，除非所有的合伙人按照他們在本合夥企業的投資比例接受參與投資的機會。任何該投資的條款，包括該聯合投資的費用和附帶權益，將由普通合伙人和聯合投資者憑藉其各自獨立且絕對的處理權，逐一進行協商。普通合伙人可自行決定將聯合投資的優先權賦予某些有限合伙人。

2) 在投資期間，如果沒有“有限合伙人委員會”的同意，管理方不能對與本合夥企業的投資對象進行私自協商的權益投資，且投資金額不能超過50萬美元。

條款Ⅳ：費用

第1條管理費

如果管理公司向本合夥企業提供經營管理服務，本合夥企業將依據本節中有限合伙人計算的結果向管理公司支付一筆管理費。

1) 管理費的數量：(1)在基金份額的銷售期內，每年的管理費將以每個有限合伙人的出自金額的2%計算。(2)在銷售期的期末和本合夥企業已經募集到其100%的銷售額後不久，依據條款Ⅵ，每年的管理費將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有淨投資收益後的餘額的2%計算。(3)管理費應在“最初交割日”和本合夥企業每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。對於本合夥企業的會計季度不足期的，或對於不是在會計季度的首日進行銷售的，需要預先規定管理費。

2) 從屬費用的抵補：在合夥協定中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的諮詢、交易、管理或其他類似的費用(“從屬費用”)，那么需要對有限合伙人支付的管理費用進行同數量的抵補。

第2條合夥企業的費用

合夥企業有責任支付合夥企業所有的費用和債務，或並非由管理方以合夥企業名義的費用(總稱“合夥企業費用”)，但是管理公司需要對日常的業務開支負責，包括辦公管理費用和對雇員的支付。

各方認為下列費用構成“合夥企業費用”的一些類型(有些類型在此未列出)：

1) 組織費用;

2) 與下列有關的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資對象的鑑定、研究、調查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;

3) 在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議並以合夥企業名義支付的費用;

4) 在有關法律規定下，合夥企業辦理註冊、資格審查、免稅手續產生的費用以及支付的稅收與其他政府費用;

5) 為本合夥企業從欠款人處收款而發生的預算外費用;

6) 為修訂和廢止本協定以及為此進行準備而發生的費用;

7) 與合夥企業有關的決策費用(包括調查和準備的費用)和與之相關的判斷及結算費用;

8) 與尚未完成的交易有關的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和諮詢費)，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外);

9) 受條款Ⅱ的限制，戰略顧問委員會成員的預算外費用。

條款Ⅴ：承諾和出資

第1條出資

1) 確認的合伙人在初始交割日前的出資。被確認為合夥企業的合伙人應在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合伙人應當根據初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合夥企業的費用、組織費用和管理費用。

2) 在初始交割日出資。被確認為合夥企業的合伙人應在初始交割日向合夥企業出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應按照比例出資;(a)依照條款Ⅰ，以前合夥企業進行的對投資對象的投資或以合夥企業的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合夥企業擁有)發生的總費用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合夥企業費用。(2)條款Ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應按比例支付他們應付的管理費。

3) 以後交割日的出資。每個被確認為合夥企業的合伙人在以後的交割日應向合夥企業支付在該相關的交割日應繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應按比例出資，(a)以前合夥企業對投資對象的投資發生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合夥企業費用。(2)條款Ⅴ1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合夥企業的有限合伙人也應在交割日以該有限合伙人義務為基礎，從剩下的義務中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應直接支付給管理公司。

4) 付款通知書。受條款Ⅴ剩餘規定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎上，要求有限合伙人履行其剩餘出資義務，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合夥企業費用。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細說明：(1)出自金額的總數;(2)每個有限合伙人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡要說明;(5)出資支付的合夥企業的銀行帳號。普通合伙人應把付款通知書在付款日前至少10天送達。

5) 普通合伙人的義務。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構，作為有限合伙人，向合夥企業的出資不少於所有合伙人向合夥企業的出資的1%。

第2條剩餘出資義務

1) 資本出資。根據條款Ⅴ1的規定，每個合伙人同意以現金不斷向合夥企業出資，直到繳清其剩餘的出資義務，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個合伙人向合夥企業提供資金，(a)以前的承諾;(b)作為追加投資。每個合伙人在收到要求時，在付款日，每個合伙人向合夥企業按比例(以剩餘出資義務和與之有關的所有合伙人剩餘出資義務為基礎)支付所有合伙人出資總額中應支付的出資。(2)出資支付合夥企業費用，而不是管理費用和組織費用。在合夥企業存續期的任何時間，每個合伙人在任何付款日不斷向合夥企業支付該付款日所有合伙人出資的合夥企業費用總額中其應承擔的份額。普通合伙人應根據其獨有的判斷，決定每個合伙人應支付合夥企業費用的份額，並分配(a)以各自投資比例為基礎，合伙人應承擔的僅直接與投資相關的合夥企業費用;(b)其他的合夥企業費用應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配(對於一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合伙人應在付款日向合夥企業出資支付按照條款Ⅳ計算出來的該有限合伙人的管理費用的數量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普通合伙人要求合伙人支付他應承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配。

2) 依照條款Ⅴ2，一個合伙人無論如何不能被要求向合夥企業出資的數量超過其當時剩餘的出資承諾。

第3條拒絕條款

1) 如果普通合伙人根據其獨特的判斷認為特別的有限合伙人參與某個投資對象的投資對本合夥企業或其分支機構、將來的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額的開支、產生實質性的負面效應、重大的延期、特別的費用，或對合夥企業業已完成的被提議的投資產生實質性的負面效應，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。

2) 如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合夥企業應遵守的法律或政府的規章制度，普通合伙人應拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。

3) 如果普通合伙人決定拒絕接納一個有限合伙人參與對某個投資對象的投資，並因該有限合伙人未出資而導致的資金不足，普通合伙人根據其獨特的判斷，可採取下述方式融資：(1)合夥企業向第三方借款;(2)要求參與的有限合伙人進行附加投資;(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據其獨特的判斷認為其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附屬機構向合夥企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借款的成本應被視作合夥企業費用。作為拒絕接納的結果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應減少剩餘的出資的承諾。普通合伙人可以發布新的號召要求有限合伙人在其剩餘的承諾範圍內出資。

4) 如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合伙人不應當支付與該投資對象有關的出資份額，也無權分享與該投資有關的分配和稅收分配。

第4條有限合伙人的違約

1) 一般規定。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的數量，同意任何有限合伙人的違約對合夥企業和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應地，每個合伙人同意除了向合夥企業進行補救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本賬戶餘額;(2)不履約之前實現的投資收入的分配權;(3)參與合夥企業將來任何投資的權利;(4)表決權。這些懲罰可由普通合伙人根據其獨特的判斷而放棄。

2) 普通合伙人採取的行動。針對違約的發生，普通合伙人應根據其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應的行動，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資;(2)獲得其他合伙人的同意以非合夥企業成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合夥企業向第三方借款;(5)向合夥企業預付自己的資金。如果普通合伙人或其附屬機構向合夥企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加上2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借款的成本應向違約的合伙人收取。

3) 附加的減少剩餘出資承諾通知書。如果依照條款Ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應向違約的合伙人遞送與條款Ⅴ1(2)一致的數量的金額。

4) 不受限制的補償。條款Ⅴ4提到的權益和補償不應受到其他普通合伙人或合夥企業在本協定或法律或公平可得到任何其他權利的限制，而應附加在它們之上。

條款Ⅵ：分配、資本賬戶

第1條分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規定，合伙人無權從合夥企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合夥企業的名冊和檔案，合夥企業的資產只能分配給合夥企業有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權並在一定日期享有分配權。

1) 可交易有價證券的分配。(1)在合夥企業終止前，只能分配現金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)儘管和這裡的規定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合伙人應與條款Ⅵ一致;關於該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等於分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本賬戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應對合伙人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產;(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產);(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規章或規則，普通合伙人應盡商業上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受後方可進行。

2) 分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合夥企業的法律約束一致，合夥企業應在獲得投資產生的淨投資收入的現金後立即分配。(2)合夥企業在收到投資產生的淨投資收入的可交易證券後，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3) 基於本協定的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合夥企業持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資淨收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4) 基於本協定的整體利益，無論何時，投資於一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則後來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資於該實體的資本出資和從該實體獲得的淨投資收入應被分成“以前的投資”和“後來的投資”。

5) 合夥企業支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人淨投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的淨投資收入。

第2條分配的數量和優先權

1) 淨投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的淨投資收入按照以下數量和優先順序進行分配：

(1) 以合伙人與投資有關的向合夥企業的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合夥企業向每個合伙人累計的分配等於合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合夥企業費用的“分擔部分”。

(2) 以合伙人為投資有關資產而向合夥企業的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等於合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合夥企業費用的分擔部分。

(3) 在處置完畢投資之後，如果合夥企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合夥企業實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合夥企業實現的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2) 調整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經發生永久性減值，低於該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應於分配日在合夥企業的檔案中調減投資的價值。

3) 扣留金額。不管本協定其他內容如何規定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合夥企業、普通合伙人或其他與本合夥企業有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合夥企業的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4) 儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合夥企業可分配給合伙人的另外的金額，以保持合夥企業健康的財政和先進狀況，並且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合夥企業的或有債務是必需的、可取的。

5) 合夥企業法。本協定所做的分配應符合合夥企業法及相關法規規定。

6) 未投資總金額。如果普通合伙人沒有發生初始預期到的合夥企業的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出於本協定的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合夥企業的出資。

7) 臨時投資收入的分配。根據普通合伙人自己的獨有的判斷，合夥企業有時可分配合夥企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合夥企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8) 稅收分配。在每個會計季度終止後的90天內，普通合伙人根據自己獨有的判斷，可促使合夥企業向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等於按照的應稅收入應承擔的稅額。

9) 結轉利息的調整。普通合伙人根據自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰略諮詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉利息可以被取消或減少。

10) 特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和後來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合夥企業的合伙人)的資本賬戶中進行分配;(2)由大幅度增值的投資產生的投資淨收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資淨收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資淨收入在所有合伙人中進行分配.

第3條資本賬戶:資本賬戶的調整

1) 資本賬戶。在合夥企業檔案中，每個合伙人應當設立一個賬戶(“資本賬戶”，初始金額為0)，該賬戶依照條款Ⅵ3產生或調整。

2) 資本賬戶的調整。每個合伙人的“資本賬戶”應按照如下進行調整：(1)現金出資。每個合伙人向合夥企業的現金出資或被認為是現金出資，記入該合伙人資本賬戶的貸方。(2)分配。根據本協定，合夥企業向每個合伙人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合夥企業的分配，記入該合伙人“資本賬戶”的借方。(3)收入、利潤。根據本協定，合夥企業向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本賬戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合夥企業向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本賬戶”的借方。

3) 淨利潤和淨損失的分配。(1)投資產生的淨利潤應按如下規定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的淨損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資於有關資產而向合夥企業的出資比例一致，按規定在合伙人中分配，分配規定如下：(a)首先，在連續累計且不重複計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本賬戶為零為止。(b)其餘部分，根據合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的淨利潤或淨損失應根合伙人在產生淨利潤或淨損失投資的合夥企業資產中的比例在合伙人中分配。

4) 淨利潤和淨損失的確定。淨利潤或淨損失是指淨運作利潤或淨運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，並與下列一致：(1)淨利潤和淨損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現的利潤和損失;(2)在計算淨利潤和淨損失時應扣除的合夥企業費用和管理費用;(3)在計算合夥企業的淨利潤和淨損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。

第4條稅收的分配

基於稅收的目的，合夥企業的每一項收入、利潤、損失和減除額套用儘可能與條款Ⅵ規定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。

第5條貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規定的除外)

第6條不能恢復的債務

除了在條款Ⅶ4關於普通合伙人的特別規定的除外，任何合伙人不能使其“資本賬戶”的餘額變為負數。

第7條分派的調整

如果普通合伙人合理地認為，根據條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規章不一致，或和依據本協定制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調整分派的方式，以防止上述情況的出現。在合夥企業存續期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發生變化，普通合伙人對依據本協定對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。

條款Ⅶ：合夥企業的期限和解散

第1條期限

除非依照條款Ⅶ2規定散夥，合夥企業將在開始後的10後內一直存在;然後，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合夥企業的期限延長一個或兩個一年期。

第2條合夥企業的解散

根據合夥企業法，合夥企業將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：

1) 普通合伙人同意解散此合夥企業;

2) 由條款Ⅶ1所規定的合夥關係的到期;

3) 普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務;

4) 普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5) 依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6) 依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7) 事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條合夥企業的清算

合夥企業解散時，合夥企業的業務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據本協定成為清算人結束合夥企業的事務，普通合伙人的責任將本協定規定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經所需要的有限合伙人的批准，將同意一個或更多的清算人執行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合夥企業的資產。]

第4條合夥企業解散時的資產分配

1) 清算分配。合夥企業解散時，結束合伙人事務的清算人將根據合伙人的不同情況決定合夥企業的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配。“資本賬戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變化。在合夥企業的所有債務得到清償後，餘下資產將依據條款Ⅵ分配給合伙人。合夥企業的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬於普通合伙人。

2) 補償性分配。如果合夥企業對某個合伙人存在違約責任，清算財產首先用於對該合伙人的補償性分配。

3) 清算信託。清算者根據合夥企業法的規定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信託，以清算合夥企業的資產，籌集屬於合夥企業的資產及承擔任何由合夥企業業務或事物協定引起或與之有關的合夥企業或普通合伙人的責任或債務;(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合夥企業開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信託的任何資產可由清算人決定隨時按由合夥企業分配個信託的數目分配給信託的數目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4) 無優先權。每一合伙人將自己關注合夥企業的資產以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對於其他合伙人的優先權。

條款Ⅷ：普通合伙人權益的轉移

第1條普通合伙人的轉移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合夥企業普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合併、聯合、轉制重組或轉製成為一家公司、合夥企業或其他實體或將其作為合夥企業的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利後果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協定、預訂協定或其他任何普通合伙人相關的協定規定的普通合伙人的義務。如果依照條款Ⅷ1合夥企業的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合夥企業中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合夥企業的繼任普通合伙人。儘管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協定下的普通合伙人的義務仍然有效。

第2條普通合伙人的撤離

作為合夥企業的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部諮詢人書面認為，繼續普通合伙人的身份將違反法律規定。若根據本節普通合伙人自合夥企業中撤離，合夥企業將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。

條款Ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性

第1條轉讓的條件

1) 普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合夥企業中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。

2) 除了本條1)的規定，有限合伙人可將與其在合夥企業中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合夥企業的資本貢獻的責任及以下的其他責任;(2)此轉讓不會對合夥企業造成其他不利的影響。

第2條替代有限合伙人：轉讓的認可

只有滿足下列條件後有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：

1) 合夥企業完成一份及時生效並送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書;

2) 有限合伙人和受讓人完成並收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為;

3) 有限合伙人和受讓者應向合夥企業支付足夠承擔此替代引起的合夥企業或其代表的所有的成本、費用和開支;

4) 普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。

條款Ⅹ：其他事項

除上述條款外，有限合夥協定中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。

合夥協定

第一條根據《民法典》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合伙人協商一致訂立協定。

第二條本企業為合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。合伙人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條企業的名稱：

第四條合伙人姓名：

普通合伙人：

有限合伙人：

第五條合伙人共出資

第六條本協定中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第七條企業經營場所：

第八條合夥目的：向高成長型企業進行股權投資、並提供專業管理和諮詢服務，以獲取資本增值收益。

第九條經營範圍：創業投資;投資諮詢;創業管理服務。

第十條合伙人姓名及其住所

姓名住所

第十一條合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限

合伙人出資

方式出資數額

(萬元)出資權屬

證明繳付出資

期限占出資總額比例

第十二條利潤分配和虧損分擔辦法

合夥企業存續期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔。

第十三條資本增值分配方法

合夥企業經營期末的淨資產與本企業經營初的淨資產之間的差額為資本增值。投資項目的淨現值等於零時的貼現率為內部收益率。

普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費;

1、內部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費;

2、內部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費;

3、內部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費;

4、內部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費;

5、內部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費;

提取管理費後的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配;

第十四條合夥企業存續期間，經全體合伙人協商一致，可以增加對合夥企業的出資，用於擴大經營規模或者彌補虧損。

第十五條合夥企業事務執行

1、執行合夥企業事務須由普通合伙人擔任，對外代表合夥企業。執行合夥企業事務。

2、執行事務合伙人定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業所有，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。

2、執行事務合伙人不按照合夥協定執行事務的，經全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。

第十六條有限合伙人的權利：

1、參與決定普通合伙人入伙、退夥;

2、對企業的經營管理提出建議;

3、參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;

4、獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計帳薄等財務資料;

6、在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

7、執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業利益以自己的名義提起訴訟;

8、依法為本企業提供擔保;

第十七條有限合伙人和普通合伙人相互轉變程式

經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

第十八條入伙、退夥

1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙;

2、新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，並依法訂立書面協定。訂立書面協定時，原合伙人向新合伙人告知合夥企業的經營狀況和財物狀況。

3、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合夥企業債務承擔連帶責任。

4、協定約定合夥企業經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退夥：

①入伙滿三年;

②經全體合伙人一致同意;

③其他合伙人嚴重違反合夥協定約定的義務。

5、有限合伙人可以退夥，但應當提前三十日通知其他合伙人。

6、擅自退夥的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第十九條解散與清算

1、本企業發生了法律規定的解散事由，致使合夥企業無法存續、

合夥協定終止，合伙人的合夥關係消滅。

2、企業解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。

3、企業解散後，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。

4、清算人主要職責：

①清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

②處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;

③清繳所欠稅款;

④清理債權、債務;

⑤處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;

⑥代表企業參與民事活動。

清算結束後，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業註銷登記。

第十六條違約責任

1、合伙人違反合夥協定的，依法承擔違約責任;

2、合伙人履行合夥協定發生爭議，通過協商或者調解解決，合伙人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以向仲裁機構申請仲裁。

全體合伙人簽字：

年月日