中外合資經營企業協定書(塑膠製品)

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇1

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止契約

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納　稅

第十三章　保　險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第一章　合營公司的組成

1·1　本契約的合營各方為：

_________ 國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________國_________地註冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________;

_________ 國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

1·3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

2·1　合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

2·2　合營公司的生產規模如下：

2·2·1　合營公司投產後的生產能力為年_________。

2·2·2　隨著生產的發展，生產規模可增加至_________。

2·2·3　合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協定。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1　合營公司註冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。

其中：甲方出資_________ 元。占註冊資本_________%

乙方出資_________元。占註冊資本_________%

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

3·2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

3·3　合營各方在合營公司得到營業執照後_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

3·4·1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3·4·2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4·1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止契約

5·1　合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營契約自行終止。

5·2　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以_________年為限。

5·3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

6·1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1　甲方責任：

(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續;

(2)辦理申請取得土地使用權的手續;

(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

(4)按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2　乙方責任：

(1)按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一)。

(2)為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

(3)辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6·2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7·1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

7·2　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

7·3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章　經營管理機構

8·1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理任期為_________年。

8·2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

8·3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

9·1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9·3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

10·1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10·2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11·1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

11·2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購。

第十二章　納　稅

12·1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12·2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保　險

13·1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

14·1　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14·2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附屬檔案_________)。

14·3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

15·1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

15·1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因。

15·1·2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

15·1·3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15·2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章　爭議的解決

16·1　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

16·2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章　適用法律

17·1　中華人民共和國法律為本契約的適用法律。

17·2　本契約的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章　契約的變更與解除

18·1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效。

18·2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

18·2·1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

18·2·2　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益。

18·2·3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約。

18·2·4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行。

18·2·5　契約約定的解除契約條件已經出現。

18·3　有下列情況之一的，契約即告解除。

18·3·1　雙方商定同意解除契約。

18·3·2　_________。

18·4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效。

第十九章　契約生效及其它

19·1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

19·2　本契約經雙方法定代表簽字後，須經_________批准，方能生效。

19·3　本契約於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19·4　本契約用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇2

目錄

1)總則

2)註冊資本

3)批准及註冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)採購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)稅務

14)職工錄用和獎勵

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)契約文本

20)法定地址、檔案通知

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章總則

1.本契約的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本契約負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中文：_____

英文：_____

地址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙方：_____美元外匯現金。

第三章批准及註冊

9.本契約應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：_____

乙方：_____

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇3

第一章　總則

第一條　本契約雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱甲2方)

法定地址：

法定代表：

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙2方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙3方)

法定地址：

法定代表：

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。

法定地址：

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方： %　 元

乙2方： %　 元

乙3方： %　 元

3.在合資公司領到營業執照後 個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在 及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起 年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿 年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時， 方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　契約的文字、生效及其他

第四十五條　本契約用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本契約於 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：　 外方簽名：

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇4

第一章?總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章?合資各方

第一條?本契約的各方為

甲方：中國_______________公司（以下簡稱甲方），在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國_______________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

第三章?合資經營企業的成立

第二條?以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業

第三條?合資經營企業的名稱為______________有限公司（以下簡稱合資企業），英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

第四條?合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條?合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章?經營範圍和規模

第六條?合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供_____、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條?合資企業經營範圍

1.生產_______________產品；

2.對銷售後的產品進行維修服務；

3.研究和發展新產品。

第八條?合資企業的經營規模為

1.合資企業投產後的生產能力為_________________________________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合資企業的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。

第十條?合資企業的註冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占註冊資本的______％；乙方出資_________元，占註冊資本的_______％。

第十一條?合資雙方的出資方式

甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二條?合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入（或分期投入）

第六章?合資各方的責任

第十四條?合資各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.按第十、十一、十二條規定如期出資；

3.辦理申請土地使用權的手續；

4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續；

10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。

乙方責任：

1.按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地；

2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4.培訓合資企業的技術人員和工人；

5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證

1.乙方保證為合資企業提供的_________（寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______％。提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條?合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為___年。技術轉讓協定期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術

第八章?產品銷售

第二十條?合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_______％；由合資企業與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______％。

第二十二條?合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合資企業的產品使用的_____為___________________________。

第九章?董事會

第二十五條?合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。

第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定

1.合資企業章程的修改。

2.合資企業的中止、解散。

3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。

4.合資企業與其他經濟組織的合併。

對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。

第二十八條?董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第十章?經營管理機構

第三十條?合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦；副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人；總經理、副總經理由董事會聘請，____________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合資企業委託_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章?稅務、財務、審計

第四十二條?合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條?合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第四十六條?合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條?合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十九條?合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。

第五十條?合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十五章?合資期限

第五十一條?合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合資期限。

第十六章?合資期滿財產處理

第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章?_____

第五十三條?合資企業的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。

第十八章?外匯管理

第五十四條?合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第五十五條?合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第十九章?保密

第五十六條?合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。

合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。

甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條?合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務

1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十章?解散與清算

第五十八條?合資企業在下列情況下可以解散

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。

3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。

7.合資一方不履行契約章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資契約。

第五十九條?合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程式、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。

第二十一章?契約的修改、變更

第六十條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協定，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第六十一條?資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第二十二章?違約責任

第六十二條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第六十三條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十四條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十三章?場地

第六十五條?合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第二十四章?不可抗力

第二十五章?適用法律

第六十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十六章?爭議的解決

第六十九條?對本契約或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

第七十條?協商不能解決時，可以提請_____。_____要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行_____，被告者如是乙方，則由_________國____________________協會進行_____。

第七十一條?_____機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。_____費用由敗訴方承擔。

第七十二條?在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資企業的章程所規定的其它事項。

第七十三條?_____時使用語言為_____________________。

第二十七章?文字

第二十八章?契約生效及其他

第七十五條?本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。

第七十六條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第七十七條?契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

第七十八條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第七十九條?本契約正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。

第八十條?本契約於_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。

甲方（蓋章）：_____________?乙方（蓋章）：_____________

授權代表（簽字）：_________?授權代表（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇5

第一章　總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占註冊資的_________％

乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等）_________美元，占註冊資本的_____％

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇6

中外合資經營企業協定

第一章?總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州_________物業管理有限公司與澳大利亞_________公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營"杭州_________管理顧問有限公司"特定立本契約。

第二章?合資雙方

第一條?本契約的各方為：

杭州物業管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區登記註冊。

其法定地址：杭州西湖區_________路20號建工大廈內

聯繫地址為：杭州市玉古_________號_________大廈_________層?座?郵編：_________

法人代表：_________

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞_________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：_________，?australia

法人代表：_________

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條?甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營"杭州_________管理司"（以下簡稱合資公司）。

第三條?合資公司名稱為：杭州_________管理司

英文名稱為：_________?co.?ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古_________號_________大廈_________層_________座

編碼：_________

第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章?生產經營目的、範圍

第六條?甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國_____府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

第七條?合資公司經營範圍：經濟信息諮詢；投資信息諮詢（建議擴大經營範圍）。

第四章?投資總額與註冊資本

第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條?合資公司註冊資本為30萬人民幣。

第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％。

第十一條?合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章?合資各方的責任

第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜；

2、按照契約第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4、協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施；

5、協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；

6、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

7、負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

乙方責任：

1、按照契約第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

2、負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

第六章?董事會

第十四條?合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條?董事會由?名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派兩名，董事長?名。董事、董事長_____三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條?董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司一切重大事宜，其職權主要如下：

1.決定公司的經營方針和投資計畫；

2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；

3.決定和批准總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）；

4.審議、批准監事的報告；

5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.對公司增加或減少註冊資本作出決議；

7.批准公司的重要規章制度；

8.決定設立分支機構；

9.修改公司規章；

10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉讓出資作出決議；

12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員；

13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）

14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

15.決定三項基金的提取比例；

16.其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對於其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

第七章?經營管理機構

第十八條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，_____三年。

第十九條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。

第二十條?總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章?勞動管理

第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章?稅務、財務、審計、外匯管理

第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第二十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽核，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章?合資期限

第二十九條?合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章?合資期滿財產處理

第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章?_____

第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內_____機構投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章?契約的修改、變更與解除

第三十二條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報審批機構批准，才能生效。

第三十三條?由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除契約。

第三十四條?由於一方不履行本契約，章程規定的義務或嚴重違反契約，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視為違約方片面終止本契約。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本契約規定報審批機構要求終止契約，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章?違約責任

第三十五條?甲、乙雙方未按契約第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本契約，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。

第三十六條?由於一方的過失，造成本契約不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章?不可抗力

第十六章?法律適用

第三十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章?爭議的解決

第三十九條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本契約應繼續履行。

第十八章?文字

第四十一條?本契約用中文寫成。

第十九章?契約生效及其他

第四十二條?按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，均為本契約不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條?本契約及其附屬檔案需要經審批機構批准，自批准之日起生效。

第四十四條?合資各方傳送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。契約所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯繫地址為甲方的收件地址。

第四十五條?本契約於_________年_________月_________日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州_________物業管理有限公司乙方：澳大利亞_________公司

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

年?月?日

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇7

第一條 總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條 合資雙方

甲 方：中國________________公司，在中國________________登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

乙 方：____________公司，在____________國登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________ 

合資公司英文名稱：____________________________ 

合資公司法定地址：____________________________ 

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條 合資公司經營範圍

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條 註冊資本與投資總額

1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元；

機械設備購入價格________美元(附屬檔案略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附屬檔案略)。

乙方：現金________________美元；

工業產權____________美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附屬檔案略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條 雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

2.引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

4.監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條 技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定以達到本契約第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協定的附屬檔案並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________％，提成費支付期限按照本契約第八條第9款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇8

第一章?總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州____________物業管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本契約。

第二章?合資雙方

第一條?本契約的各方為：

杭州__________物業管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區登記註冊。

其法定地址：杭州西湖區__________路20號建工大廈內

聯繫地址為：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座?郵編：_______________

法人代表：_______________

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：__________，?Australia

法人代表：__________

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條?甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

第三條?合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________?Co.?Ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座

編碼：_________________________

第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章?生產經營目的、範圍

第六條?甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國_____府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

第七條?合資公司經營範圍：經濟信息諮詢；投資信息諮詢（建議擴大經營範圍）。

第四章?投資總額與註冊資本

第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條?合資公司註冊資本為30萬人民幣。

第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％。

第十一條?合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章?合資各方的責任

第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.按照契約第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

3.協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4.協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施；

5.協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；

6.協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

7.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

乙方責任：

1.按照契約第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

2.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

第六章?董事會

第十四條?合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條?董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長_____三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條?1.決定公司的經營方針和投資計畫；

2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；

3.決定和批准總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）；

4.審議、批准監事的報告；

5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.對公司增加或減少註冊資本作出決議；

7.批准公司的重要規章制度；

8.決定設立分支機構；

9.修改公司規章；

10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉讓出資作出決議；

12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員；

13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）

14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

15.決定三項基金的提取比例；

16.其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對於其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

第七章?經營管理機構

第十八條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，_____三年。

第十九條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。

第二十條?總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章?勞動管理

第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章?稅務、財務、審計、外匯管理

第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第二十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽核，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章?合資期限

第二十九條?合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章?合資期滿財產處理

第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章?_____

第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內_____機構投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章?契約的修改、變更與解除

第三十二條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報審批機構批准，才能生效。

第三十三條?由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除契約。

第三十四條?由於一方不履行本契約，章程規定的義務或嚴重違反契約，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視為違約方片面終止本契約。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本契約規定報審批機構要求終止契約，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章?違約責任

第三十五條?甲、乙雙方未按契約第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本契約，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。

第三十六條?由於一方的過失，造成本契約不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章?不可抗力

第十六章?法律適用

第三十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章?爭議的解決

第三十九條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本契約應繼續履行。

第十八章?文字

第四十一條?本契約用中文寫成。

第十九章?契約生效及其他

第四十二條?按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，均為本契約不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條?本契約及其附屬檔案需要經審批機構批准，自批准之日起生效。

第四十四條?合資各方傳送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。契約所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯繫地址為甲方的收件地址。

第四十五條?本契約於________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇9

中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.

第一章合營公司的組成

1?1合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國註冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記註冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁

方）.

1?2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1?3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章營業範圍與服務內容

2?1營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

2?2服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2?2?1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2?2?2初步可行性分析

2?2?3可行性研究

2?2?4項目評價

2?2?5選擇土建施工部門

2?2?6土建工程的施工監督

2?2?7培訓技術人員，管理人員

2?2?8技術轉讓

2?2?9董事會批准的其它服務項目（註：可根據具體情況訂立）

第三章投資總額及資本轉讓

3?1合營公司的註冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資元.占註冊資本％

乙方出資元.占註冊資本％

3?2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.

乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.

3?3合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14?3條辦理.

3?4?1註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3?4?2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4?1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4?2合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章合營期限，終止契約及財產清算

5?1合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營契約自行終止.

5?2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5?3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計畫.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務

6?1甲方責任：

6?1?1按照3?3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6?1?2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6?1?3按照合營公司的營業計畫.為合營公司提供國內外工程項目.

6?1?4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6?1?5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續?.

6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6?2乙方責任

6?2?1按照3?3條的規定提供應分攤的資本.

6?2?2按照11?1條及附屬檔案的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附屬檔案）.

6?2?3按照契約規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6?2?4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6?2?5按照合營公司的營業計畫，尋找國外有關工程項目.

6?2?6辦理合營公司委託的其它事宜.

6?3免責範圍：

合營各方除按契約規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章董事會

7?1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名.由方委派.

7?2董事長，副董事長及董事的_____為四年._____期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7?3董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章經營管理機構

8?1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理_____為年.

8?2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8?3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章財務會計制度

9?1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9?2合營公司的財務會計制度，應採用日曆年?制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）.

9?3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10?1合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動契約辦理，勞動契約訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10?2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章技術和服務的提供

11?1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具

體情況制訂培訓計畫.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附屬檔案.

11?2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協定.其期限為年.協定期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章納稅

12?1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

12?2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章_____

13?1合營公司的各項_____均向中國人民_____公司投保.由公司經理向董事會提出公司的_____計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章違約責任

14?1合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14?2合營一方因違反契約而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

14?3合營一方未按期支付契約規定的應?付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起；

第十五章不可抗力

15?1合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下_____違約處理.

15?1?1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15?1?2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15?1?3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15?2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章爭議的解決

16?1契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國_____機構或雙方同意的其它_____機構_____.在中國_____應遵守中國_____機構的_____程式.在其它機構_____應遵守該機構的_____程式.

16?2_____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

_____費用由敗訴方負擔或由_____裁定.

第十七章適用法律

17?1本契約的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章契約的變更與解除

18?1經合營各方協商同意後，可以變更或修改契約，合營各方必須就此簽訂書面協定方能有效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營契約，應經原審批機關批准方能有效.

18?2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除契約.

18?2?1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18?2?2另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18?2?3另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行契約.

18?2?4發生不可抗力事件.致使契約的全部義務不?能履行；

18?2?5契約約定的解除契約的條件已經出現.

18?3有下列情況之一的契約即告解除.

18?3?1_____機構裁決或法院判決終止契約；

18?3?2雙方商定同意解除契約.

18?4在合營契約解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章契約生效及其它

19?1按本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19?2本契約經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效.

19?3本契約於一九八_______年_______月_______日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國技術進口總公司國

公司

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇10

中外合資經營企業契約(樣式三)

第一條?總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條?合資雙方

中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

第三條?成立合資公司

3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營——有限責任公司（簡稱合資公司）。

3.2.合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

3.4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

第四條?合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售後服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條?合資公司的經營範圍

合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

第六條?註冊資本與投資總額

6.1.註冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，占總額_______％；

乙方投資額為_______美元，占總額_______％。

6.2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；

甲方：現金_______美元；

機器設備購入價格_______美元（附屬檔案在本書內簡略）。

廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附屬檔案，在本書內簡略）。

乙方：現金_______美元；

工業產權_______美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費_______美元（附屬檔案在本書內簡略）。

6.4.甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國公布人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國公布人民幣對美元的匯率為準。

6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

第七條?雙方的責任

7.1.甲方負責

向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊，領取營業執照等事宜；

向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

協助合資公司招聘中國籍的經營管理_____、技術人員、工人及所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

辦理合資公司委託的其他事宜。

7.2.乙方負責

為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；

辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條?技術轉讓

8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協定為達到本契約第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、_____及包裝等。

8.2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

8.3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協定的附屬檔案並保證實施。

8.4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

8.5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另_____。

8.6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

8.7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.8.技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品的淨銷售額的_______％，提成費支付期限按照本契約第8.9條款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

8.9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術於正式投產後持續_______（大寫_______）年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條?產品銷售

9.1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。

9.2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_______％；

由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售契約，委託其代銷和寄售占_______％。

9.3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售後服務事宜。

9.4.合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的_____為_______。

第十條?董事會

10.1.合資公司註冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

10.2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3/4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

10.3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦並由董事會聘請，____________年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

第十一條?職工管理

11.1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

11.2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動契約予以實施。勞動契約簽訂後由當地勞動管理部門備案。

11.3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條?財務、稅務、審計

12.1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

12.5.合資公司的財務、審計應聘請在中國註冊的會計師或審計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

12.6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條?籌備工作

13.1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

13.2.籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計畫，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的檔案、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

13.3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

13.4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

13.5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條?合營期限

14.1.合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

14.2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條?違約責任

15.1.甲、乙方任何一方未按契約的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本契約第十六條終止契約，並要求違約方賠償損失。

15.2.由於一方的過失，造成本契約及附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

15.3.為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條?契約修改、終止和解除

16.1.本契約及附屬檔案予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協定並報原審批部門批准，方能生效。

16.2.合資公司由於某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除契約。

第十七條?_____

合資公司的各項工程的_____均在中國人民_____公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條?不可抗力

第十九條?_____

19.1.凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交____________委員會解決，_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

19.2.在_____過程中，除雙方有分歧正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。

第二十條?契約生效

20.1.根據本契約所列條款；包括附屬檔案（合資企業章程）均為本契約的不可分割的組成部分。

20.2.本契約及附屬檔案均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

20.3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，契約第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條?適用法律

本契約的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條?文本

22.1.本契約以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

22.2.本契約各條款的標題係為醒目而用，不影響對本契約所列內容的解釋。

甲方授權代表：_______乙方授權代表：_______

中華人民共和國_______公司?__________國____________司

簽字：_______簽字：_______

見證人：_______見證人：_______

日期：_______日期：_______

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇11

目 錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經營管理機構

6)業務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及註冊

16)契約有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)契約文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通

過友好協商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

第三條 適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理

和監督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的註冊資本為________ 元。

銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現金投資。

乙方占____%，出資________元，以現金投資。

丙方占____%，出資________元，以現金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對____和____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專

門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取____%，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立後30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的

現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本契約第六條增加

出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他

三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條 註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條 董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執行副總載

銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以?

任?

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理?

鋁惺孿睿?

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章 業務

第十九條 業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兌換;

(四)股票、證券的買賣和發行;

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務;

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________。該兩子公司分別在____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副?

芫理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告?

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取____%撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取?

淖急附鸝砂湊盞諏條規定再行投資於銀行，而增加出資額?

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債

表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。

付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章 審批及註冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條 註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章 契約有效期

第三十九條 契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

(一)本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營;

(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營;

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營;

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀

行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中

方或丁方不在第一任命後60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____

裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章 契約文字

第四十七條 契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條 前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇12

第一條?總則

1.1?_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）

1.2?甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2.2?合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3?總公司和註冊的地點設在______________________________________________。

第三條?公司的宗旨和經營範圍

3.1?公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2?公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4?設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.3?公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4?資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5?雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條?董事會及組織機構

5.1?董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2?董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3?董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計畫；

（5）公司的工作計畫，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計畫；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5?總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6?總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2?甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條?利潤分配及稅務

8.1?每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2?按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3?公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條?公司的權利和勞動工資

9.1?按照___________公司有權利：

（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2?視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

9.4?公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條?會計與審計

10.1?公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2?公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3?公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4?甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條?協定的生效和合資期限

11.1?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3?當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條?轉讓

12.1?公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條?終止和清算

13.1?當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2?本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3?當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4?根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5?若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6?違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條?土地使用

14.1?遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2?按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條?_____

15?在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。

第十六條?適用的法律

16.1?公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2?公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條?爭執的解決和_____

17.1?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2?由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3?若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第十八條?不可抗力

18.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條?契約文字和語言

19.1?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5?公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

19.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條?文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條?其他

21.1?本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2?本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3?本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條?通知

22.1?公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

22.2?本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

備註

建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

甲方（蓋章）：_______________?乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________?法定代表人（簽字）：_________

_________年_______月_______日?_________年_______月_______日

簽訂地點：___________________?簽訂地點：___________________

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇13

××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：

××××、××××為一方(以下簡稱甲方)，由××××代表甲方對本契約負責。

××××、××××、××××為一方(以下簡稱乙方)，由××××代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：××××(以下簡稱“合營企業”)

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於××%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為××美元。註冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××%，乙方占資本額的××%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1.機器設備，價值約××美元;

2.廠房，價值約××美元;

3.現金，相當於××美元的人民幣現金。

乙方：××美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長×%

副董事長各　×%

董事各×%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與××××簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金××%;企業發展基金××%;職工獎勵及福利基金××%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 ( 勵志天下 )

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

×方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

(6)負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇14

目錄

1.總則

2.合營各方

3.成立合資經營公司

4.生產經營目的、範圍和規模

5.投資總額和註冊資本

6.合營各方責任

7.技術合作

8.場地使用

9.產品銷售

10.設備、輔料、包裝材料的購置

11.原料藥的供應

12.工廠設施的設計準備和建築

13.董事會

14.管理機構

15.勞動管理

16.工會

17.稅收

18.財務會計制度

19.外匯

20.利潤分配

21.保險

22.保密

23.期限、解散、清算

24.違約和不可抗力

25.適用法律和爭議的解決

26.契約文本與文字

27.契約生效及其他事項

附屬檔案：技術轉讓協定

第一章　總則

第1.01條　_________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業，特訂立本契約。

第二章　合營各方

第2.01條　本契約的各方為：

甲方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本契約下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經營公司

第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條　合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的契約。無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________

第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範(“GMP”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本契約在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本契約附屬檔案中列出的產品：

1.A類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷契約在國內市場銷售。

4.D類：董事會可於將來決定D類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_________至_________片/粒。根據市場情況，今後再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片/粒。

第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本契約第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　合營公司投資總額為相當於_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條　合營公司註冊資本為_________美元。

甲方出資額占註冊資本的_________%。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的人民幣。

乙方出資額占註冊資本的_________%。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的_________幣。

第5.03條　合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。

乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本契約第12.01條及本契約附屬檔案四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條　雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計畫規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方應在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章　合營各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本契約及其附屬檔案，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本契約第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本契約第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附於本契約後的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本契約及其附屬檔案的所有規定。

13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本契約第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本契約附屬檔案三“技術轉讓協定”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本契約第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷契約，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條2-5項規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守契約及其附屬檔案的所有規定。

11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本契約附屬檔案三“技術轉讓協定”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“GMP”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附屬檔案“技術轉讓協定”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售額的_________%向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，_________年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可契約。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本契約附屬檔案三的形式的技術轉讓契約期限與合營契約期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓契約進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批准所開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“GMP”和乙方的標準操作程式和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在合營公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有檔案是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協定。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_________元左右。

第8.03條　合營公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理契約中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售佣金，該佣金占淨銷售額的比例由合營公司和甲方協定決定。

第9.02條　計畫由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷契約中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由合營公司開發的D類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“GMP”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為A類產品的生產和合營公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓契約的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應契約規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應契約應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應契約的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司套用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“GMP”和_________方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本契約附屬檔案“設計協定”的形式及條款和條件簽訂設計契約。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計契約，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計契約的談判。

_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由於設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應不超過_________人次)，應根據第5.04條作為_________方對合營公司的註冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_________人次)。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

第12.02條　本契約批准日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本契約批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助_________方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築契約(“建築契約”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設定及設施的安裝並在_________方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計畫，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程式。

8.保存和管理所有在建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築契約。該建築契約應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築契約的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行_________次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(1)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(2)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_________地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少於_________年。

如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動契約中作出具體規定。勞動契約應向市勞動部門備案。

第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　稅收

第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條　本契約簽字之後，甲方和乙方將立即將本契約、附屬檔案和“合營公司合營方關於稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計檔案，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。

第18.04條　合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

第18.05條　合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條　合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷契約，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

2.在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(1)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(2)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(3)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

4.根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

5.在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本契約的規定辦理。

第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的_________%。

第20.02條　每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。

甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項可能發生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協定，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

12.合營的一方嚴重不履行本契約及其附屬檔案所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止契約及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程式，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本契約一方在實質性方面不完整履行或終止履行本契約及附屬檔案，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條　任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本契約和/或附屬檔案，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本契約和/或附屬檔案不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行契約的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行契約將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本契約和/或附屬檔案。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本契約及其附屬檔案的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　在履行本契約及附屬檔案過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程式進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_________語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本契約和附屬檔案。

第二十六章　契約文本與文字

第26.01條　本契約一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　契約生效及其他事項

第27.01條　本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。

第27.02條　本契約及其附屬檔案一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本契約及附屬檔案應以雙方書面協定的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　在生效後若_________政府頒布較本契約條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

在本契約生效後，若_________政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益應及時對本契約的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報傳送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似檔案為準生效。

通知應送至各方的下列地址：

甲方：_________

電傳：_________

電報：_________

收信人：_________

乙方：_________

電傳：_________

電報：_________

收信人：_________

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇15

第一章　總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本契約。

第二章　合營各方

第2.01條　本契約的各方為：

甲方：__________________ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本契約下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

第三章　成立合資經營公司

第3.01條　甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條　1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的契約。

無論什麼原因，如果乙方在______公司中不再有 _______%的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.03條　______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　______公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對______公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務負有更多的責任，______公司的債權人只能向______公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　1.______公司的目的是：__________________根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長和採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將______公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。______公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，______公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本契約在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　______公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，______公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　______公司將生產如在不斷調整的本契約附屬檔案中列出的產品：

A類：__________________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司利用甲方的銷售機構，根據______公司和甲方簽訂的代銷契約在國內市場銷售。

D類：__________________董事會可於將來決定D類產品，包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由______公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產______公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用______公司的商標，由______公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，______公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按______公司工廠的設計能力，______公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 美元的投資，______公司年產量可增至 片/粒。

第4.05條　______公司生產經營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當______公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，______公司也可以按本契約第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條　______公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬______公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　______公司投資總額為相當於 美元的人民幣或 幣。

第5.02條　______公司註冊資本為 美元。

甲方出資額占註冊資本的 _______%。

其中：__________________以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當於 美元的人民幣。

乙方出資額占註冊資本的 _______%。

其中：__________________以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當於 美元的 幣。

第5.03條　______公司總投資額與註冊資本之間的差額將由______公司向中國境內的銀行或其它經______公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　1.甲方除以現金對______公司的註冊資本出資外，還以 _______平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 _______年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對______公司的註冊資本出資外，還以如本契約第12.01條及本契約附屬檔案四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條　雙方___制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據______公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在______公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方___按出資計畫規定的日期和出資額以現金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方___在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　______公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　合營期內，______公司不得減少註冊資本的數額。______公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　______公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，______公司一旦取得了使______公司能有效地經營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協助______公司安排所需的長期貸款。

第六章　合營各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本契約及其附屬檔案，代表______公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關______公司建立的其它事項。

2.根據本契約第五章的規定對______公司的註冊資本進行出資。

3.協助______公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本契約第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷______公司的內銷產品。

6.協助______公司招聘合格雇員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其它高級職員。

7.協助______公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批准。

8.協助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助______公司申請確認附於本契約後的"______公司和合營各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

10.協助______公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關______公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本契約及附屬檔案的所有規定。

13.辦理______公司委託甲方的其它事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本契約第五章的規定，對______公司的註冊資本進行出資。

2.根據本契約第十二章負責工廠設施設計、並就該設計工作與中國設計院密切合作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機器設備。

4.根據本契約附屬檔案三"技術轉讓協定"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助______公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批准。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據本契約第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助______公司招聘合格雇員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

8.協助______公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關______公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

10.根據第9.02條規定的______公司和乙方簽訂的包銷契約，通過______公司產品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本契約及其附屬檔案的所有規定。

12.辦理______公司委託乙方的其它事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在合營期內，根據______公司生產經營的需要，乙方___向______公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本契約附屬檔案三"技術轉讓協定"中。

(1)乙方___以技術資料和醫學/科學資料的形式向______公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使______公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予______公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本契約附屬檔案"技術轉讓協定"中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應在單項產品開始商業性銷售後的 _______年期間，按該單項產品的淨銷售額的 _______%向乙方支付該單項產品技術提成費。 _______年的提成期過後，不再支付提成費。______公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給______公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權的技術，乙方___向______公司提交有關專利證書。經乙方與______公司董事會同意，根據不同情況，______公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額 _______%～ _______%給乙方支付______技術提成費。該______技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該______技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 _______年期間， _______年期間過後不再支付任何提成費，______公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給______公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國______登記批准的具有專利的技術，______公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可契約。

(6)乙方與______公司簽訂的按本契約附屬檔案三的形式的技術轉讓契約期限與合營契約期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓契約進行修改。

(7)______公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　______公司開發的產品作如下規定：__________________

1.______公司將來按董事會批准開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。______公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程式和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在______公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，______公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有檔案是否完整。

3.在合營期限內，如______公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照______公司為了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的該D類產品的產品規格來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，______公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由______公司製造和/或包裝的產品，______公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由______公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.______公司自己開發的產品屬______公司所有，並使用______公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術幫助或先進技術。對此，______公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協定。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，______公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。______公司也可向第三者轉讓______公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證______公司第23.01條所規定的合營期間中享有場地的使用權。

第8.02條　______公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 _______元左右。

第8.03條　______公司應委託一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　______公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在______公司與甲方簽訂的銷售代理契約中給予規定，或應包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由______公司進行。

3.產品的銷售價格應由______公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售佣金，該佣金占淨銷售額的比例由______公司和甲方協定決定。

第9.02條　計畫由______公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及______公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在______公司與乙方簽訂的包銷契約中給予規定，並應包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方___以出廠價FOB北京的條件，從______公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方___定期地向______公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方___負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由______公司開發的D類產品亦可由______公司直接出口。

第9.04條　______公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，______公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關______公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方___提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，______公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方___協助______公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的並在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為A類產品的生產和______公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓契約的技術目標以及維持最高的生產標準，______公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應契約規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應契約應包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向______公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應契約的規定。

4.______公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司套用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　1.為確保______公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，×方___為該工廠設施準備設計。

______公司與 方___根據本契約附屬檔案"設計協定"的形式及條款和條件簽訂設計契約。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。______公司將與 設計院簽訂一個設計契約，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計契約的談判。

2. 方___通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由______公司負責安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同×方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為×方對______公司的註冊資本出資，其作價為 美元。______公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條　本契約批准日後的一個月內，______公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在______公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本契約批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助×方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築契約("建築契約")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設備及設施的安裝並在 方指導監督下進行投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計畫，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程式。

8.保存和整理所有建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設計批准後，______公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築契約。該建築契約應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築契約的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在______公司建築預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，______公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　1.董事會是______公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.______公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　______公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.05條　董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　______公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由×方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導______公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　1.______公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方___推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　______公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(a)______公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，______公司應自費或支付住房補貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 _______%，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適合______公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少於 _______年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不能適合______公司的要求，______公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動契約中作出具體規定。勞動契約應向市勞動部門備案。

第15.02條　______公司的獎勵、福利基金只能用於支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　______公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條　______公司的工會在本______公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.03條　______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　稅收

第17.01條　______公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條　______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條　本契約簽字之後，甲方和乙方將立即將本契約、附屬檔案和"______公司合營方關於稅務待遇的申請書"提交給中國______以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　______公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　______公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　1.______公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的______公司財務現狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文製作，主要財務、會計檔案、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。

第18.04條　______公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於______公司解散或合營期滿。

第18.05條　______公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條　1.______公司的總會計師負責______公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　1.______公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證______公司的報表及財務報告。

第十九章　外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務報告，費用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.01條　______公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第9.02條規定由乙方與______公司簽定包銷契約，乙方負責出口______公司的產品。在開始商業性生產起×年內該出口作為外匯的主要來源。該×年後______公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

b)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(i)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平___問題的規定》(以下簡稱"外匯平___規定")的第六條，經有關部門批准後，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

(ii)根據外匯平___規定的第八條，經有關部門批准後______公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(iii)根據外匯平___規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決______公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平___規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平___規定第十條所給予的優惠。

(v)根據外匯平___規定第五條，經有關部門批准後，______公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

(vi)在其它現行或將來的規定允許範圍內，______公司或乙方可採用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.02條　______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本契約的規定辦理。

第19.03條　______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經中國國家外匯管理局批准的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條　根據______公司債務和需要，董事會應決定______公司外匯支付順序。

第二十條　利潤分配

第20.01條　______公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的×%。

第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在______公司註冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條　原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應選擇下列之一：__________________

a)乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯後，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：__________________

ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條　保險

第21.01條　______公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在______公司的業務範圍內使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條　______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　______公司的合營期限為 _______年，從______公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認為提前解散______公司於雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

d)在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進行建築時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 _______%或 _______%以上。

f)______公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對______公司的管理。

j)合營的任何一方或______公司的全部或大部分資產被國家沒收或徵用。

______)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關______公司的全面政策，經營中的重大問題達成協定，這種情況對於______公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

1)合營的一方嚴重不履行本契約及其附屬檔案所規定的義務，致使______公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發生後，任何一方建議提前解散______公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止契約及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告______公司解散，提出清算的程式，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章24.02條規定外，若本契約一方在實質性方面不完整履行或終止履行本契約及附屬檔案，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方___承擔責任，負責賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.02條　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、颱風或其它不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本契約和/或附屬檔案，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本契約和/或附屬檔案不能履行的原因，受害方___盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行契約的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行契約將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本契約和/或附屬檔案。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本契約及其附屬檔案的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　1.在履行本契約及附屬檔案過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程式進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用×語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續履行本契約和附屬檔案。

第二十六章　契約文本與文字

第26.01條　本契約一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　契約生效及其它事項

第27.01條　本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。

第27.02條　本契約及其附屬檔案一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本契約或附屬檔案應以雙方書面協定的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　1.在本契約生效後若 政府頒布較本契約條款更為有利並適用於______公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，______公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本契約生效後，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響______公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益應及時協商對本契約的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報傳送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似檔案為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇16

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、範圍和規模

4）投資總額與註冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的採購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

17）契約的修改、變更與解除

18）違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）契約文本和文字

23）契約生效及其他

附屬檔案一、技術轉讓協定

附屬檔案二、產品銷售協定

附屬檔案三、會計程式

前言

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條合營雙方

本契約的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2.2合營公司的法定地址：_________

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鑽頭（及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭），以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

3.2.1對銷售的產品提供必要的技術服務；

3.2.2研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________％。

4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其餘_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

第七條產品銷售

7.1乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1合營公司章程的修改；

8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3合營公司註冊資本的增加；

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；

8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

8.3.6總經理及副總經理的任免；

8.3.7聘請在中國註冊的審計師；

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_________的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.7合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.8每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

14.2在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.3清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.4合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.5整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條契約的修改、變更與解除

17.1本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及契約不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條契約生效及其他

23.1按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

23.1.1附屬檔案一、技術轉讓協定

23.1.2附屬檔案二、產品銷售協定

23.1.3附屬檔案三、會計程式

23.2上述附屬檔案的條款如有與主契約不符之處，以主契約為準。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附屬檔案

附屬檔案一技術轉讓協定（略）

附屬檔案二產品銷售協定

根據_________鑽頭合資經營企業契約有關銷售條款的規定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協定。

第一條銷售方式和區域

1.1在契約期間，乙方是合營公司向中國境外銷售契約產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其餘的_________％，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售契約產品。

1.2凡屬由乙方返銷的_________鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨契約，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。

乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_________天內將鑽頭髮出，運往_________國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5合營公司按訂貨契約製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已為合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協定，作為訂貨契約補充協定。

1.6合營公司在正式投產_________年後，將採用中國國內製造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。

第二條產品銷售價格

2.1合營公司外銷的_________鑽頭價格應按乙方於年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅後利潤。

2.2為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鑽頭，按每次訂貨契約進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨契約所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行並辦妥托收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。

第四條原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條附則

5.1本協定在甲、乙方所訂立的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”所規定的契約有效期內有效。

5.2如果出現契約中第十七條所述情況時，本協定中任何一方均可暫停執行其義務。

附屬檔案三會計程式

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程式。

第一條總則

1.1本會計程式是合營公司契約的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

1.2合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計畫；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1.3合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1.4合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶記憶體取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1.6合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自製的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7合營公司以人民幣為記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。

1.9合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條投入資本的核算

2.1合營公司應按契約規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2.2以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2.3以實物投資的按契約附屬檔案四“實物出資作價協定”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2.4合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。

第三條物資管理

3.1合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自製半成品、產品等。

3.2合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。

自製的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設定有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。

3.4合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。

第四條固定資產核算

4.1合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4.2合營公司的固定資產分為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4.3合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4.4合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4.5合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設定固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4.6合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

第五條無形資產及其他資產的核算

5.1合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、著作權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。

5.2合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照契約規定並經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條成本和費用的核算

6.1合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6.2一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6.2.1合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）製造費用。

6.2.2製造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6.2.3合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

6.3合營公司成本核算，採用品種法計算。

6.4合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計畫。隨時按計畫掌握支出，定期考核計畫執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條銷售和利潤的核算

7.1合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。

7.2合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續後，作為銷售實現。

7.3產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7.4合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。

7.5合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7.6合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。

7.6.1按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7.6.2公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7.7儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7.8合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。

7.9合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。

第八條會計科目和會計報表

8.1合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8.2合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8.3合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

（1）企業的生產經營情況；

（2）利潤的實現和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8.4合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。

第九條會計憑證和會計帳簿

9.1合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9.2合營公司應設定的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條審計

10.1合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。

10.2合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。

第十一條解散與清算

11.1合營公司契約期滿或提前終止契約宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。

11.2合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。

11.3合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。

11.4合營公司的剩餘財產，除合營公司的契約規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11.5合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方為有效。

11.6合營公司解散後，各項帳冊及檔案交由中方合營者保存。

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇17

目錄

1.總則

2.合作各方

3.成立合作經營公司

4.經營目的、經營範圍與經營規模

5.合作條件及其構成

6.合作各方的責任

7.董事會的組成

8.經營管理機構

9.籌備和建設

10.勞動管理、工會

11.生產與銷售

12.財務、會計、審計

13.稅收、利潤和虧損

14.契約的審批、生效、延長和終止

15.契約的修改

16.保險

17.商標

18.適用法律

19.爭議的解決

20.其它

第一章 總則

第一條 _________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。

第二章 合作各方

第二條 合作各方

甲方：_________

註冊國家：_________國

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

註冊地區：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章 成立合作經營公司

第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經營企業，企業名稱為_________。

第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條 公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章 經營目的、經營範圍與經營規模

第七條 合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條 合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條 合作公司的經營規模：年產對蝦_________噸，成鰻_________噸，以及其它水產品。

第五章 合作條件及其構成

第十條 甲方提供土地_________畝使用；乙方出資金額_________美元。

第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條 合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條 乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後，_________個月內應將所購全部設備、實物運至_________港。

第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章 合作各方的責任

第十七條 甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記；

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續；

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等；

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續；

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用；

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項；

8.負責辦理由乙方發運至_________港或_________港的全部設備運到合作公司所在地；

9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條 乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求；

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法；

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息；

5.對技術人員和職工進行技術培訓；

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_________港。負責設備的安裝調試並正常投產；

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益；

9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章 董事會的組成

第二十條 本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條 董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事_________名，任期均為_________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條 董事會會議每年舉行_________次例會，一般應在_________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

第二十五條 董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業契約和章程的修改；

2.合作企業的終止、解散；

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓；

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章 經營管理機構

第二十七條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。

第二十八條 總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議；

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案；

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作；

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定；

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定；

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案；

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行；

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議；

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定；

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條 副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理；

2.總經理外出時，代替總經理行使職權；

3.代表企業進行業務談判；

4.處理其它工作矛盾和有關問題；

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章 籌備和建設

第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章 勞動管理、工會

第三十一條 合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞*福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章 生產與銷售

第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。

計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條 進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

共4頁,當前第2頁1234

第三十五條 合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條 內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章 財務、會計、審計

第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條 合作公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章 稅收、利潤和虧損

第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條 公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章 契約的審批、生效、延長和終止

第五十條 本公司合作期限定為_________年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時；

2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營；

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條 合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。

第十五章 契約的修改

第五十六條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章 保險

第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險*司_________支公司辦理。

第十七章 商標

第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“_________”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章 適用法律

第五十九條 本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章 爭議的解決

第六十條 因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

共4頁,當前第3頁1234

第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。

第二十章 其它

第六十五條 本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條 本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。

第六十七條 為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條 對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條 公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

乙方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

第七十一條 本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附屬檔案

一、

根據契約第十八條，雙方達成如下協定：

在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買_________方提供的設備，同時要符合下列條件：

1._________方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落後，造成的損失應由_________方負責賠償；

2.上述設備應有_________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由_________方負責調換和維修；

3._________方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；

4._________方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車並達到正常生產的要求；

5.在收到_________方通過中國銀行開出的信用證_________個月內，_________方必須將全部設備發運到_________港；

6.安裝和試車應爭取在一個月內完成；

7.設備發運時，_________方必須附帶不少於試車生產的原材料；

8._________方派遣到_________的技術人員工資，往返費用和在_________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過_________元為限。

二、

根據契約第三十一條雙方達成如下協定：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣_________元。視以後公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包契約。根據生產發展情況，應每年調整一次承包契約。

三、

根據契約第三十八條，雙方達到如下協定：

1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，並隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協定規定。

四、

自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將_________美元一次性匯給中國銀行_________分行。

共4頁,當前第4頁1234

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇18

第一條　總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：_________

2.3.總公司和註冊的地點設在_________

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50％計_________（大寫：_________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計畫；

（5）公司的工作計畫，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計畫；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5.總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條　利潤分配及稅務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

（1）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協定的生效和合資期限

11.1.本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條　轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險

15.1.　在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

第十六條　適用的法律

16.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁

17.1.在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條　契約文字和語言

19.1.本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本

20.1.本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條　其他

21.1.本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：_________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇19

目 錄

1)總則

2)經營目的和業務範圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)契約的文字、生效及其他

合資經營契約

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。

第一章 總則

第一條 本契約雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條 甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條 合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章 經營目的和業務範圍

第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條 合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章 出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____ 元

乙2方：____%____ 元

乙3方：____%____ 元

3.在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章 合資各方的責任和義務

第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章 董事及董事會

第十二條 董事的派出

1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條 董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條 董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條 董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條 董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)--(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意後即可作出決定。

第六章 經營管理機構

第十七條 總經理、副總經理

1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條 經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條 經營委員會的職責為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章 稅務、財務、會計、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條 合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳。

第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條 乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____年。

如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後，可以在合資期滿____年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，按受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，____方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條 合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散後，各種檔案資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額____%的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條第3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損?

а?

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條 本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章 契約的文字、生效及其他

第四十五條 本契約用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條 向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條 本契約於________年____月____日，由合資各方的授權代表，在中國____簽字。

中方代表簽名：________________ 外方代表簽名：________________

日 期：________________ 日 期：________________

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇20

前言

××××和××××、××××、××××(××××為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國××市建立並經營合資企業，特簽定本契約。

第一章　合營雙方

第一條　本契約的雙方如下：

甲方：××××

登記地：××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：中華人民共和國

乙方：××××、××××、××××。××××、×××分別委託××××為其授權代表。

1.××××：

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：××

2.××××

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：××

3.××××：

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：××

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在××市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：××××(以下簡稱“合營企業”)

英文：××××

法定地址：××××。

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經濟契約法》第四十條之規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的××俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積　××平方米;

新建建築面積　××平方米，

其中：旅館部分約　××平方米(約××間客房)，

辦公樓部分約　××平方米;

原有建築物面積　××平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為××美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為××美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為××美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，占××%;乙方出資額為××美元，占××%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費××美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價××美元，合計××美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：××××××%，××××××%，××××××%。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費××美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價××美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後××天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金××美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五(15)天內交付××%的註冊資本，計××美元;

第二批應於××××年×月×日之前交付××%的註冊資本，計××美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率××%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本××美元外，不足部分××美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元，合營企業委託××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過××美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列××美元)的×%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的××美元)的×%(扣除前款所述建築費的×%的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給××以作為上述擔保的反擔保。××收取擔保費。

第十九條　貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知××天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司，如未發生乙方不履行本契約義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本契約、承擔本契約規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前××天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本契約規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本契約其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地契約，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協助合營企業取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計畫，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

第二十七條　董事的任期為×年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其它經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和×文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國××舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前×年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第×年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託××××負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託契約報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計契約的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包契約的有關事宜;

(5)安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行契約，並根據需要與對方協調解決履行契約中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包契約的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其它記錄資料;

(10)其它有關籌建的業務。

二.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計畫，並聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

三.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託××××和××××合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過×萬平方米的×%。

合營企業委託××××總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計畫和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計畫，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關稅和工商統一稅。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭契約。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　稅務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起××年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起×年折舊完畢。

第六十四條　在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送××市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的××天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的××個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告××天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前××天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地契約規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為××年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為×年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為××年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在××天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續×年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本契約時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

5.投資總額超出××美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反契約和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反契約或章程義務導致契約不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止契約進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用××幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險契約中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本契約的成立、效力、解釋、履行以及有關本契約的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章　保守秘密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的契約、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協定和契約，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在××天內立即提供事故和事件詳情及契約不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行契約影響的程度儘快協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本契約中發生的或者與本契約有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在××××，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在××××，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本契約中規定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章　解除契約

第九十一條　發生下列情況之一的，本契約失效：

( 勵志天下 )

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本契約簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本契約及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本契約的正本用中文和×文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本契約或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本契約中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“××”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本契約及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本契約於××××年×月×日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

甲方：×××乙方：×××

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇21

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負責人)：

乙方(勞動者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號碼：

現在住址：

甲方因生產(工作)需要，招聘(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動契約，以共同遵守。

第一條?生產和工作任務的要求

甲方根據生產(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以後可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產(工作)崗位，並及時鑑定變更契約。

第二條?契約期限

契約期為 年，自年月日至 年月日(其中試用期為個月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位，或予以辭退。

第三條?工資待遇

甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關規定享受。今後，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條?勞動保險、勞動保護和福利待遇

1. 甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，並享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2. 甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，採取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

3. 甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4. 員工患病或非因工負傷，給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治癒的，經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5. 員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營企業標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈後由甲方安排力所能及的工作。

6. 員工因工死亡，按國營企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

第五條?勞動紀律和獎懲辦法

1. 甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規範，乙方保證嚴格執行。

2. 乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前 天通知工會。並報主管部門和勞動部門備案。

第六條?甲、乙方解除契約條件

1. 符合下列情況之一，甲方可以解除勞動契約：

(1) 乙方在試用期內，發現不符合錄用條件的;

(2) 乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿後不能從事原工作或其他工作的;

(3) 乙方嚴重違反勞動紀律;

(4) 企業宣告解散、破產或瀕臨破產處於法定整頓期間的。

2. 乙方被勞動教養和判刑的，勞動契約自行解除。

3. 下列情況之一的，甲方不得解除勞動契約辭退乙方：

(1) 乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的;

(2) 乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑑定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的;

(3) 實行計畫生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;

(4) 契約期限未滿又不符合本契約解除條件的。

4. 下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動契約：

(1) 經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

(2) 甲方不按契約規定支付勞動報酬的;

(3) 甲方不履行契約或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的;

(4) 乙方有正當理由要求辭職並經甲方同意的。

第七條?甲、乙雙方中止或解除契約後經濟補償

1. 除本契約第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方契約應在30日前通知乙方。

2. 對於終止勞動契約的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

3. 對於按照本契約第六條第1項(2)規定辭退的，甲方除發給乙方生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於本人3至6個月實得工資的醫療補助費。

4. 對於按照本契約第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於3至6個月實得工資的辭退補償金。

5. 對於按照本契約第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批准後可辦理解除契約手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條?違反勞動契約應當承擔的責任

任何一方違反勞動(聘用)契約，給對方造成損失的，應當根據其後果和責任大小予以賠償。其中，責任屬於甲方的，應繼續履行契約，同時負責賠償在契約中斷期間乙方的經濟損失;責任屬於乙方的，賠償招工(招聘)和技術培訓費用。

第九條?爭議的解決

勞動爭議發生後，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條?其他事項

甲方：(簽章)

乙方：(簽章)

契約簽訂日期

年月日

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇22

第一章　合營企業的組成

第二章　飯店的規模及造價標準

第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章　合營期限

第六章　建造期間契約各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、配件及材料的採購

第十二章　納稅

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

序言

中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本契約。

第一章　合營企業的組成

1.1　合營雙方

_________(以下簡稱甲方)

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

1.2　合營企業的名稱和法定地址

合營企業的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章　飯店的規模及造價標準

2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建築面積為_________平方米。

設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3　飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元;

中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

豪華客房每平方米平均造價_________元;

其它設施每平方米造價_________元。(註：可根據具體情況制定)

第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

3.1　合營企業的註冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元，占註冊資本_________%;

乙方出資_________元，占註冊資本_________%。

3.2　合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元;

土地使用費_________元;

設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：現金_________元;

機械設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3　投資範圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建築費、設計費、水費、工程材料費。

裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批准、用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金用於開業周轉金。

3.4　合營各方在合營企業得到營業執照後_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5　註冊資本的變動

3.5.1　註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2　合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本為限。

第五章　合營期限

5.1　合營企業在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營契約自行終止。

5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　建設期間合營各方的責任

6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

甲方責任：

(1)按基本建設進度計畫向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

(4)協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計畫指標。

(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

(8)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

(2)協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

(7)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章　董事會

7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章　經營管理機構

8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2　合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章　設備、配件的採購

11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章　納 稅

12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保 險

13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計畫。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章　違約責任

14.1　合營各方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震、颱風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行契約的直接原因。

15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2　在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章　爭議的解決

16.1　契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國的法律為本契約的適用法律。

17.2　本契約的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定並經原審批機關批准方能有效。

18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除契約：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2　另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益;

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行契約。

18.2.4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行;

18.2.5　契約規定的解除契約條件已經出現。

18.3　有下列情況之一的，契約即告解除：

18.3.2　法院判決解除的契約。

18.3.3　雙方商定同意解除契約。

18.4　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本契約章程或契約附屬檔案規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的契約均屬無效。

第十九章　契約生效及其它

19.1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案：包括章程、協定、附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，需經批准，方能生效。

19.3　本契約於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19.4　本契約用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________　乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇23

目錄

1)契約宗旨

2)合營公司的成立、名稱和法定地址

3)合營公司的經營範圍

4)車型範圍、數量和生產能力

5)資本、投資比例和資金籌措

6)增資和資本轉讓

7)利潤率

8)利潤匯給和資本匯回

9)董事會和管理機構

10)技術和專有技術的轉讓

11)國產率

12)地址、基礎設施和公用服務

13)進出口

14)外匯平衡和支付

15)關稅

16)會計

17)報表和審計

18)職工管理

19)_____公司派遣的雇員

20)保險

21)契約的生效和期限

22)清算和分配

23)部分失效

24)不可抗力

25)未行使權利

26)爭議的解決

27)契約文字

28)通知

29)附屬檔案

附屬檔案一：技術轉讓協定

附屬檔案二：職責範圍本合營契約在_____年_____月_____簽訂於中華人民共和國_____市，契約各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：

第一條　契約宗旨

本契約宗旨為：

1.規定合營公司的建立;

2.規定合營公司的法律地位和性質;

3.規定合營公司的經營範圍;

4.規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

1.契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_____，並單獨在_____國家註冊，在北京商標註冊號為_____。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1　製造汽車;

1.2　製造發動機;

1.3　製造零部件;

1.4　進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5　有關法律和法規允許時進口整車;

1.6　在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7　在國內銷售維修服務配件;

1.8　出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具;

1.9　售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_____年(以下稱為“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力;

汽車廠　有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件;

發動機廠　發動機製造是指生產_____發動機，其製造設備的生產能力年度_____台，其中每年至少應有_____台裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數量如下：(略)

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1　國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2　產量要增加;

5.3　國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_____年後購買由合營公司製造的_____發動機，但是_____發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_____元。

2.契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元;

乙方_____%，計人民幣_____元;

丙方_____%，計人民幣_____元;

丁方_____%，計人民幣_____元;

3.契約各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1　甲方

--實物，合人民幣_____元，

--現金，相當於人民幣_____元的_____幣;

3.2　乙方

--實物，合人民幣_____元;

--現金，計人民幣_____元;

3.3　丙方

--現金，相當於人民幣_____元;

3.4　丁方

--現金，計人民幣_____元。

4.契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1　實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2　現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。

5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.2　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.3　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4　如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其餘_____%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。

3.契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。

2.在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於_____幣和_____幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_____年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條　國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的_____車國產率發展計畫得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1　合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

2.2　合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準製造_____零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3　合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_____計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1　生活資料，包括辦公設備;

1.2　散裝車、零部件、配件和附屬檔案;

1.3　整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

1.4　工藝材料和原材料;

1.5　機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案;

1.6　售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7　樣品;

1.8　技術資料和業務檔案。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1　迅速結關;

2.2　落實國內運輸;

2.3　安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本契約第十四條第3款自行出口_____發動機和衝壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附屬檔案十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本契約第四條規定購買_____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_____年起，每年購買價值_____美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_____發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關稅

契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條　會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1.1　月度報表

a.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

c.產量和職工人數;

d.新車銷售量;

e.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。

1.2　年中報表

a.周轉性財務預測;

b.按國產率發展計畫的國產率;

c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

廠總工時。

1.3　年度報表

a.下兩年的詳細公司預測(預算);

b.合營公司長期發展規劃;

c.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。

此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計畫)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1　在_____批准並可在_____續簽的簽證，包括有效期為_____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2　根據_____正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條　保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　契約的生效和期限

1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。

4.本契約生效後，有效期為_____年。

如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿_____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長_____年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1　合營公司連續_____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論;

5.2　契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_____天內予以糾正;

5.3　不可抗力所造成的延誤持續_____個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4　甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5　在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_____天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_____天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_____天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力

1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_____個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述_____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的契約一方應立即(不盡於獲悉發生不可抗力後_____天)，由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這_____天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條　契約文字

1.本契約用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種契約文本，各方各執2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八條　通知

1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附屬檔案

本契約有以下附屬檔案：

一、技術轉讓協定

二、職責範圍

上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。附屬檔案一

技術轉讓協定

目錄

(1)定義

(2)協定宗旨

(3)技術資料

(4)技術修改和改進

(5)技術資料的交付

(6)培訓

(7)諮詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業產權和專有技術

(11)契約產品的製造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責任

(17)協定的轉讓和修改

(18)協定期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協定終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協定文字

(24)通知第一條　定義

在本協定中，下列用語的定義如下：

1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3.“契約汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4.“契約零部件”指在中國由合營公司製造和為合營公司製造的契約汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.“契約產品”指契約汽車和契約零部件。

6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7.“工業產權”指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關契約產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8.“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與契約產品有關的，關於契約產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協定所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9.“生產樣品鑑定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的契約產品樣品進行試驗，決定批准。

10.“技術工程鑑定”指甲方“研究開發部”對於在圖紙上標有的契約產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11.“技術資料”指本協定中規定的，甲方擁有和開發的，與契約產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切檔案、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁碟、錄像帶、信息系統等。

第二條　協定宗旨

本協定宗旨是：

--規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用契約產品;

--規定上述轉讓的報酬。

第三條　技術資料

1.在本協定期限內，甲方應按以下規定在開始製造契約產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及契約零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如合營公司根據本協定第四條第10款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2.關於本協定附屬檔案所說明的_____汽油發動機/_____升柴油_____發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2.1　甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

--零件圖;

--圖表;

--裝配圖;

--規定契約產品的製造;

--總圖;

--安裝圖;

--工藝更改建議圖;

--毛坯圖;

--產品說明手冊;

--技術要求;

--顏色組合圖表;

--_____標準;

--用於發展目的的零部件材料清單;

--用於持續生產的零部件材料清單;

--車型表;

--鑑定試驗規範;

--常規試驗規範;

--試驗設備圖紙。

2.2　甲方還應在合營公司成立後的_____個月內提供所具有的以下有關_____的技術資料;

--試驗報告

--開發說明

--計算書。

2.3.1　甲方應在實施以下程式時不斷更新本條第2.1款規定的有關契約零部件的產品技術資料，並提供給合營公司。

--技術更改要求;

--實施時間通知;

--更改通知。

上述契約零部件已規定在合營契約附屬檔案八的兩個計畫內：

--自製件國產率發展計畫

--外購件國產率發展計畫

2.3.2　但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節/軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供製造使用。

2.3.3　如果上述兩個計畫有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，並予提供。

2.4　甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2.5　在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_____其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。

2.6.1　甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

--散裝車裝配手冊;

--毛坯圖技術要求;

--工藝過程卡和說明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;

--機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;

--消耗材料的_____標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等;

--其他必要的工藝技術資料。

2.6.2　關於國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自製件：

--工藝過程卡和說明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3　上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

2.6.4　甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

2.7　合營公司自製契約零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協定中規定，並按此實施。

2.8　甲方應不斷地在每次修改時更新有關_____自製件國產率發展計畫所列零部件的工藝技術資料。

2.9　甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。

--經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

--服務資料目錄;

--修理手冊;

--隨車資料：使用說明書，維修時間表;

--維修資料：修理項目清單、專用工具目錄(包括甲方有權自由處分的圖紙)維修服務站設備目錄;

--有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊;

--保用辦理制度;

--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2.10　甲方應不斷地在每次作出在世界範圍內適用於契約產品的修改時，更新售後服務技術資料。

3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於契約產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用應由_____負擔。

4.有關其他契約產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些契約產品前及時商定。

第四條　技術修改和改進

1.合營公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進契約產品進行開發工作(不斷的產品改進)。

2.在本協定期限內，甲方和合營公司在計畫對契約產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

3.1　合營公司及其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協定使用_____公司技術的協作廠)，只要在根據本協定和(或)許可證再轉讓協定製造契約零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

3.2　同樣，甲方及附屬公司只要在製造以契約零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協定使用甲方技術的協作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到契約零部件的，則隨之而相應修改的程度和採納上述修改的日期應由協定雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自製契約零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5.為了出口_____發動機，合營公司應按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。

6.對契約產品的產品責任在於甲方。

合營公司對契約零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批准後才可予以實施，除非協定雙方視不同情況另有決定。

7.但是，合營公司有權根據國內情況對契約零部件自行修改和改進，其條件是：

(1)保持甲方的設計標準和質量標準;

(2)不涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能;

(3)不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改;

(4)經修改的契約零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。

8.甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到契約零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

(1)涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲採納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。

(2)對於不涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。

10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業發展基金)，市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營契約所規定的主要業務活動。

第五條　技術資料的交付

1.1　第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料應在合營公司建立後_____個月內開始交付，並在此後_____個月內交付完畢。

1.2　產品技術資料的交付應按照自製件國產率發展計畫和外購件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程式另行商定。

1.3　有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自製件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協定中予以規定。

1.4　售後服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料_____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料，應採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，應由協定雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料應在_____機場或_____港免費交付。

5._____在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。

6.甲方應在每批技術資料發運後_____個工作日內，將契約號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

(1)技術資料提單一式四份;

(2)技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知後，應儘快(不超過甲方的_____個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

8.技術資料的包裝應適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_____文標明下述內容：

(1)契約號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)重量(公斤);

(5)體積(立方米);

(6)箱號/件號;

(7)嘜頭;

(8)收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、檔案代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協定規定的時間進度交付技術資料，並且不說明理由，則甲方應採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協定第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條　培訓

1.甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計畫和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2.合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3.最初_____年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協定附屬檔案二中具體規定。但是，協定雙方認為有必要時可以共同決定更改本協定附屬檔案二規定的職工受訓人數。

4.合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年_____人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_____語。

7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動契約和雇用契約應規定，經培訓的職工在受訓後_____年內不得辭職，並應從事經培訓的工種。

8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協定一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，並為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為製造是合營公司外購件，但同時是甲方自製件的契約零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計畫、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條　諮詢

1.甲方應在本協定範圍內向合營公司提供諮詢。諮詢應在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求並經合營公司同意(不得無故不予同意)，諮詢也可以在中國進行。

2.甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要應包括：

(1)通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構;

--各部門的工作範圍(崗位責任);

--內部和外部的信息流動;

--公司和職能部門的標準、表格和程式，包括相應信息制度。

(2)根據甲方標準和中國情況、協助選擇_____國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展_____契約零部件的中國配套工業。

(3)通過以下工作為解決在製造和(或)質量方面可能出現的困難提出建議：

--應合營公司的要求，分析在製造和(或)質量方面的問題，並提出解決問題的建議;

--就節省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化;

--把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，並就如何在合營公司加以套用提出建議。

(4)通過以下工作就改進合營公司的製造工藝和(或)合營公司產品的質量保證措施提出建議：

--轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術;

--轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新;

--就日常生產的技術修改和適用於契約零部件的表面修改提出建議;

--因合營公司中斷生產和(或)國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷製造汽車。

(5)協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就合營公司的日常業務提出建議。

第八條　特殊服務

1.除按合營契約由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

(1)協助契約產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自製件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案);

(2)協助達到契約產品的質量標準;

(3)根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗;

(4)根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定;

(5)按中國市場要求修改產品;

(6)協助保養維修機器、調備和其他工廠設施;

(7)甲方能提供的其他特殊服務。

2.對於為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協定第六條第8款同樣適用。

第九條　商標

1.甲方許可合營公司在本協定期限內，有權在製造和銷售契約產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2.契約商標在契約產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協定有關，並僅限於本協定規定的範圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向合營公司銷售契約零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3.1　除契約商標外，合營公司還應在契約汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國製造的。

3.2　甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知合營公司。

3.3　標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4.合營公司自己或要求廠在國產契約零部件上標示契約商標時，應按_____公司通常採用的方式。

5.在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，並協助甲方對上述侵權行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。

6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口契約產品的製造者。

第十條　工業產權和專有技術

1.甲方同意合營公司在本協定期限內享有工業產權和專有技術的非獨占性使用權，用於製造、銷售和使用契約產品。但是，甲方給予合營公司在中國製造契約汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向合營公司供應契約零部件。

2._____公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果合營公司也捲入上述侵權訴訟，只要合營公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，並應賠償合營公司由此而引起的費用。

4.合營公司保證，對於甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

5.協定雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協定任何一方都有權免費使用另一方對契約產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。

7.如果合營公司因合營公司所開發的契約零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的合營公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條　契約產品的製造

1.合營公司製造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，並經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應製造_____車(附屬檔案一)。

2.甲方應在與合營公司商定的期限內，提供契約汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產契約汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.合營公司應根據國產率發展計畫(合營公司附屬檔案八)自己製造或由有關協作廠製造契約零部件或材料，但是，

(1)這些零部件要符合技術資料，並已按本協定第十二條測試通過。

(2)這些契約零部件的合營公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條　產品產量

1.合營公司應負責所製造的契約產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買契約產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相應設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。

2.合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的契約產品。

3.合營公司與協作廠簽訂契約時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

4.合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就契約產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准契約產品的決定。

如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和(或)材料重新進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定。

在樣品批准後，契約產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對契約產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規定需進行技術工程鑑定的契約產品，應送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計畫將由協作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有“_____”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成檔案並存檔。

6.此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

--合營公司所製造的契約產品的質量狀況;

--製造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的契約零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及契約產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條　支付

1.鑑定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協定第七條對於_____車提供諮詢，合營公司每製造一輛汽車應向甲方支付許可證諮詢_____元_____幣，這一許可證諮詢費反映_____年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。

如果諮詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

2.製造_____車最初_____年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為_____元_____幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年製造_____車的最低產量(最低產量即合營契約第四條規定的產量)乘以本條第1款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使合營公司的_____車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，_____年內已達到上述_____元_____幣，則在第_____生產年年底之前不再支付費用。

4.在最初_____年後，協定雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5.許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用(本條第1款)，將按日曆季度根據這三個月內製造_____年的數量記帳。每季度結束後_____天內，合營公司應將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第_____天到期支付。

6.對於合營公司根據本協定第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年儘早提供給合營公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：

--合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。

合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑑定費。

--國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑑定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

7.對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在合營公司建立後最初_____年中，承擔在_____公司為合營公司人員進行總量不超過_____個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及_____國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

培訓時間超過_____個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時_____元_____幣計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

9.對於甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額應以_____幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第_____天尚未收到，則將按當時有效的_____幣_____個月貸款的_____銀行同業拆放利率加_____%的利息率支付利息。

11.如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，並記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

12.關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協定附屬檔案三規定。

第十四條　不可抗力

1.如果協定任何一方因不可抗力未能履行本協定，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協定，應限於不可抗力的影響存續的時間內，協定雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.協定雙方在其他方面應仍受本協定的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協定能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續_____個月以上，則協定任何一方應有權發出通知，在通知_____個月後終止本協定，除非在上述_____個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協定一方在簽訂本協定時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協定而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協定義務的罷工。

4.遇不可抗力的協定一方應立即(不遲於獲悉發生不可抗力後_____天)用郵寄、電傳或電報通知協定另一方。這_____天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協定一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協定一方同樣有義務按照相同的期限通知協定另一方不可抗力事故的結束。

5.遭受不可抗力的協定一方有義務證明所發生的，為本協定所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條　保密

1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協定終止後_____年內繼續有效。

2.如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

3.合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對契約產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協定第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條　責任

1.協定任何一方或其職工均僅對於在履行本協定時或在提供其他(特別是自願的)幫助時的嚴重過失和(或)故意失職承擔責任。

2.協定任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協定，如不能繼續履行協定，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條　協定的轉讓和修改

1.除本協定另有規定外，協定任何一方未經另一方面同意，不得將其本協定的權利和義務轉讓給任何第三者。

2.對本協定的任何修改和增減，都應書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作為本協定的組成部分。

3.本協定未涉及但已在合營契約中規定的事項，同樣適用於本協定。

第十八條　協定期限

1.本協定已與_____年_____月_____日簽訂的合營契約同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協定一經協定雙方正式授權代表簽署即刻生效，協定期限與合營契約的期限相同。

2.最遲在第一階段(合營契約第四條第1款)屆滿前_____個月，協定雙方應商定第二階段的契約產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代_____車作為契約汽車或作為增加的契約汽車，則協定雙方應進行協商，對本協定作必要的修改。

3.如本協定任何實質性條款遭到違反，協定任何一方有權發出通知，在通知_____個月後終止本協定，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條　部分失效

如果本協定任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協定在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協定雙方應儘快會晤，按照簽訂本協定時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條　未行使權利

協定任何一方未行使其按本協定所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十一條　協定終止的影響

1.本協定按第十八條第1款終止後，合營公司有權以自己的商標繼續製造契約產品，但不再使用契約商標。

2.如本協定因歸咎於甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續製造契約產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協定因歸咎於合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止製造契約產品，除非屆時另有商定。如本協定因其他原因提前終止，協定雙方應協商決定是否繼續製造契約產品。

第二十二條　爭議的解決

1.由本協定、違反本協定，本協定的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_____個月內未能取得任何協定雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協定方具有約束力。協定雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應由_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條　協定文字

1.本協定用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協定雙方各執2(兩)份。

2.工作文本用_____文。

第二十四條　通知

1.根據本協定需要或允許發生的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協定另一方。也可通知協定另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。附屬檔案二

職責範圍

1.公司秘書和法律顧問

--籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。

--協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯繫。

--就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。

--擬訂契約，並參與談判和簽約。

--就法律和法規及其執行事項向各部門提供諮詢。

--與管理機構密切聯繫並經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。

2.內部審計

--檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。

--撰寫全面而詳盡的審計報告。

3.公共事務

--制定公司的公共事務計畫。

--與其他部門協調公共事務活動。

--制定國內展覽會和交易會的計畫，落實籌備工作和執行計畫。

4.製造

--根據公司方針，計畫、制定和執行生產措施。

--制定生產計畫。

--制定並實施保衛制度和各工程的安全生產措施。

--根據生產計畫，管理汽車和發動機的生產節約。

--控制生產設備輔助設備的保養。

--參加以下各項工作：

(1)制定和執行生產計畫;

(2)制定和執行新生產工藝;

(3)制定和執行投資計畫;

(4)制定有關以下各項的基本準則：

①技術文案;

②廠房、場地、基礎設施;

③給排水。

--因必要的技術修改而改變生產工藝。

5.質量保證

--根據公司方針和甲方質量方針，計畫、制定和執行質量保證措施。

--控制契約產品在製造過程中和使用過程中的產品質量。

--提出消除用戶意見的措施。

--在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑑定。

--對批量生產的契約產品進行抽樣試驗。

--對外購件進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定的樣品試驗。

--進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。

--參加以下業務活動：

(1)制定和執行新製造工藝;

(2)制定和執行投資計畫;

(3)制定有關技術方案的基本準則。

--設立用戶質量服務，為協作廠提供諮詢。

--向政府部門、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。

--制定質量要求，以使契約產品適用於國內市場。

--確保達到對契約產品的各項不斷變更的法定要求。

6.產品技術

--根據公司方針，計畫、制定和執行措施。

--根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計畫或其他計畫，與公司有關部門合作制定產品計畫，報請董事會批准。

--提供生產契約產品所需的技術資料。

--為實現國產率發展計畫進行必需的產品工程工作，包括對於國產零部件的投產前測試鑑定。

--在以下範圍內進行經濟上合理的發展修改：

(1)生產的簡單化和標準化。

(2)外購件的標準化及其有關的修改。

(3)經與甲方研究開發部協商並由其批准後，按市場需求修改產品。

(4)對於甲方計畫的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。

--建立永久性的汽車使用狀況調研製度。

7.財務

--根據公司方針，計畫、制定和執行財務措施。

--制定預算計畫。

--制定短期和長期的財務計畫。

--制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

--分析合營公司的費用支出和收益。

--成本和收益預測。

--制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計畫，並管理該計畫的執行情況。

--審核投資計畫、監督投資計畫和預算計畫的執行情況。

--計算銷售價格。

--執行會計制度，進行各種會計工作。

--編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。

--作業範圍：

(1)工薪分類帳;

(2)稅款和關稅;

(3)保險事務;

(4)銀行服務;

(5)現金使用和貸款結算;

(6)外匯籌措和管理;

(7)生產成本會計和間接費用會計。

--分析外購件價格和合營公司產品成本。

--比較各供貨廠的價格。

8.供應

--根據公司方針，計畫、制定和執行供應措施。

--分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。

--通過協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。

--與質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉為向中國協作廠購買。

--根據國產率發展計畫，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂契約和協定。

--確保外購件符合最後交貨期和質量。

--就價格和交貨條件與有關各部門協商。

--確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。

--根據生產計畫制定材料計畫。

--儲存和向各生產線供應材料。

9.服務配件

--目的：按照製造廠的修理書安全和連續使用_____方的說明_____汽車和_____汽車。

--服務和站網。

--制定服務站標準

(1)服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員;

(2)配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。

--在具有合理數量的_____方汽車的地區指定服務站：

(3)提供設備、專用工具、配件、資料;

(4)培訓維修人員和配件人員。

--隨著車輛保有量的增長而建立並管理中心倉庫。

--採用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附屬檔案。

--在收到訂貨後一周內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。

--通過服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。

--制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。

--向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。

--向用戶提供有關汽車服務要求的資料。

--管理經營_____汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。

--制定保用制度和處理保用期索賠。

--制定使用質量報告製造。

10.銷售和乙方聯絡員

--根據公司方針，計畫、制定和執行銷售措施。

--協調有關乙方和合營公司之間關係的各項事務，特別是銷售工作。

--與乙方合作，制定汽車年銷售計畫。

--控制新汽車庫存。

--與甲方合作，制定_____發動機的年交貨計畫。

--協調有關發動機出口的各項內部事務。

11.外籍職工服務協調員

--作為外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。

--協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。

--向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。

--協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

12.人事和社會事務

--根據公司方針，計畫、制定和執行人事和社會事務措施。

--與合營公司工會代表談判。

--就人事問題與有關部門談判。

--預測職工需求。

--確定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。

--招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。

--雇用、調動和解僱分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的雇用、調動和解僱需按公司總方針和程式與公司各有關部門商定。

--與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計畫。

--進行職工保健工作，包括招工時的體驗。

--領導一伙食管理分部。

--計畫、建立和領導職業培訓。

13.行政管理

--領導所有有關組織制度和_____中心的各項工作。

--制定組織方法、標準和程式。

--制定組織機構和職責範圍。

--領導公司內外的檔案收發和一般通訊。

--制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。

中外合資經營企業協定書(塑膠製品) 篇24

目錄

前言

(1)合營雙方

(2)成立合資經營公司

(3)生產經營目的、範圍和規模

(4)投資總額與註冊資本

(5)合資各方的責任

(6)技術轉讓

(7)產品銷售

(8)董事會

(9)管理機構

(10)原材料及設備的採購

(11)公司的籌建

(12)勞動管理

(13)稅務、財務、審計

(14)合營期限

(15)解散與清算

(16)保險

(17)契約的修改、變更與解除

(18)違約責任

(19)不可抗力

(20)適用法律

(21)爭議的解決

(22)契約文本和文字

(23)契約生效及其他

附屬檔案一 技術轉讓協定

附屬檔案二 產品銷售協定

附屬檔案三 會計程式

前言

____與____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產及銷售鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條 合營雙方

本契約的當事人為：

______________(以下簡稱甲方)

法定地址：____________________

電報：________________ 郵政信箱：_______________

法定代表：

姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________

________________(以下簡稱乙方)

法定地址：____________________

電傳：________________ 郵政信箱：________________

法定代表：

姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營______________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1　合營公司的中文名稱為：________

英文名稱為：________

2.2　合營公司的法定地址：________

2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

2.4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、範圍和規模

3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：採用________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2　生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展____鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3　生產規模：合營公司投產後第____年，全面生產時，應具有年產____只各種規模型號____鑽頭的生產能力。

第四條 投資總額與註冊資本

4.1　合營公司的投資總額與註冊資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總註冊資本的____%。

4.2　合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3　甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5　甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________%，其餘____ %在六個月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6　按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9　協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14　辦理合營公司委託的其他事項。

5.2　乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1　按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5　保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9　辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2　技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3　在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4　按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員、工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性____產品。

第七條 產品銷售

7.1　乙方負責包銷合營公司年產量____產品，但最多為____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條 董事會

8.1　合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1　合營公司章程的修改;

8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3　合營公司註冊資本的增加;

8.3.4　合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6　總經理及副總經理的任免;

8.3.7　聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜，

8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由合營公司支付。

第九條 管理機構

9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3　合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的採購

10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2　在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3　合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1　經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之(包括交貨的驗收、安裝調試等)。

11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6　負責合營公司的一切檔案、資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3　籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4　籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條 勞動管理

12.1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條 稅務、財務、審計

13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。

13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5　合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司採用借貸複式記賬法，按權責發生制原則記賬，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6　合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有賬本、檔案由原中方合營者保存。

13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起____年。

在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條 解散與清算

15.1　合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以賬面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3　合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 契約的修改、變更與解除

17.1　本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2　由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3　由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18.1　甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2　由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條 不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及契約不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條 適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1　凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負責。

21.4　仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 契約生效及其他

23.1　按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。