設立中外合資經營企業契約範本(計算機)

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇1

_________有限公司，地址：_________________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________________（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理_________________公司（以下簡稱公司），達成如下協定。

第一章　公司名稱

第一條　中文名稱：_______________________________________________。

第二條　英文名稱：_______________________________________________。

第二章　經營範圍

第三條　經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：___________________。

本公司的主要業務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備（以下簡稱非船用設備）：_________________________。

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

第三章　註冊資本

第四條　公司註冊資本的總金額為________（大寫為______________）美元，實收資本為________（大寫_____________）美元

第四章　股權分配

第五條　甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。

第五章　董事會

第六條　董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第七條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協定書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第八條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附屬檔案。（略）

第九條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第十條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第十一條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

第六章　甲、乙方的責任

第十二條　乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠（低於國際市場價格）。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第十三條　甲方應介紹推薦_________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用戶直接簽署訂貨契約。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

第七章　會計與審計

第十四條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於______年_____月_____日終結。會計採用借貸記賬法，船用產品項目和非船用產品項目分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50％。

（3）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_______％的款額授予超額項目的一方，餘額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。

第十五條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第十六條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第十七條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第十八條　公司檔案、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。

第八章　生效、期限與終止

第十九條　本協定經雙方法人代表簽字後生效。

第二十條　經雙方簽署的本協定附屬檔案，為本協定不可分割的組成部分。

第二十一條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協定期限，具體事宜由董事會決定。

第二十二條　本協定的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協定。

第二十三條　協定期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協定必須取得董事會一致通過。

第二十四條　協定期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第二十五條　由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

第九章　清算

第二十六條　公司協定期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

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（1）總則

（2）資本

（3）貸款和租賃

（4）資本轉讓

（5）董事會

（6）經理部門

（7）主要業務活動

（8）技術轉讓

（9）產品銷售

（10）零部件、元器件、配套外部設備的採購

（11）技術培訓

（12）工廠籌建工作

（13）外匯管理及平衡

（14）利潤

（15）財務和審計

（16）稅收優惠

（17）保險

（18）職工僱傭、解僱及辭職

（19）職工工資標準和獎懲

（20）雙方的責任

（21）審批及註冊

（22）合營期限

（23）不可抗力

（24）保密

（25）爭端

（26）文本和通知

（27）契約的生效

（28）附則

附屬檔案：技術轉讓及商標許可證契約。

第一章　總則

1.1契約雙方

本契約以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本契約

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　稱：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

甲　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　稱：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：＿＿＿＿＿

英文名稱：＿＿＿＿＿

（以下合資公司簡稱為“公司”）

地　址：＿＿＿＿＿

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的範圍和目的

公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的套用軟體。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將採用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗後，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章　資本

2.1資本及投資比例

公司註冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方註冊資本的構成

＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。

技術出資作價相當於：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

第三章　貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章　資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓於＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更註冊

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章　董事會

5.1董事會的組成

自本契約批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇3

1）總則

2）註冊資本

3）批准及註冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）採購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）稅務

14）職工錄用和獎勵

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）契約文本

20）法定地址、檔案通知

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本契約負責。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

中　文：＿＿＿＿＿

英　文：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產後的前＿＿＿＿＿年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年後返銷比例不低於＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章　註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

8.甲、乙方出資如下：

甲　方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；

（2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

（3）現金，相當於＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

乙　方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇4

1）總則

2）合營各方及合資經營公司

3）投資總額與註冊資本

4）合營公司的經營範圍及規模

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密

8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的採購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）契約文字

18）契約的生效及其他

第一章　總則

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業《

》（英文名稱：《

》簡稱（

），以下簡稱合營公司。

雙方於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表：

甲　方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

職　務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

第二條　合資經營公司的名稱為《

》。英文名稱《

》。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲　方：

＿＿＿＿＿占註冊資本的＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙　方：

＿＿＿＿＿，占註冊資本的＿＿＿＿＿％

出資方式：

現金＿＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿＿萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起＿＿＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及外部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理＿＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿＿＿地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇5

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國共同舉辦一定合資，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條　XX名稱及地址

XX名稱：

中文：______

英文：______

地址：______

第三條　組織形式

為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　宗旨

經營及投資業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

經批准成立，是中華人民共和國法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

註冊資本為元。

第一期的實收資本為元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之，出資元，以現金投資。

乙方占百分之，出資元，以現金投資。

丙方占百分之，出資元，以現金投資。

丁X占百分之，出資元。以下列方式提供投資：

以現金投資;

丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內包括。

和兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為元，應憑丁X聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

成立後，董事會應儘快派專門小組對和的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由和自行負責。

訂約四方同意將歷年稅後利潤至少提取百分之，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至元。

第七條　資本提供

訂約四方需在成立後(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如因技術原因，在成立後三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：XX名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是最高權利機構，討論決定一切重大問題。其具體職權範圍在章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

1.章程的修改。

2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於，擬投資於其他人。

.擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有和成為在的子公司，改名為。該兩子公司分別在註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

將調派和的經理級職員協助開展業務並為引進先進管理技術和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在和的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及和的條件而作出適當的決定。

第九章　確立設施

第二十三條　設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及諮詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁X時，將丁X名下分配到的紅利用幣在交稅款後電匯給丁X指定及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。採用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

記帳本位幣為幣，除編制幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　職員

第三十六條　職員僱傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁X的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業執照簽發日期為成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約X一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁X相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁X協助事項，丁X將予以協助。丁X為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁X為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交仲裁外按照聯合國19xx6年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命後，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：______

乙　方：______

丙　方：______

丁　方：______

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫全約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇6

第一章　總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占註冊資的_________％

乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等）_________美元，占註冊資本的_____％

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇7

目

錄

1）總則

2）合營各方及合資經營公司

3）投資總額與註冊資本

4）合營公司的經營範圍及規模

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密

8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的採購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）契約文字

18）契約的生效及其他

第一章　總則

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。

雙方於×年×月×日在中國簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表：

甲方：

法定地址：

法定代表：職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

第二條　合資經營公司的名稱為。英文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

占註冊資的％

出資方式：

折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

，占註冊資本的％

出資方式：

現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理××公司在中國和××地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條　合營公司的發展：

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇8

中外合資經營企業合同（上）

契約編號:

第一章總則

中國公司和國（或地區）公司,根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國省市,共同舉辦中外合資經營企業,特訂立本契約。

第二章合營各方

第一條 本契約的各方為

中國公司(以下簡稱甲方）,在中國省市登記註冊,其法定地址在:,電話:傳真： ,法定代表人:姓名

職務：國籍。

國(或地區)公司(以下簡稱乙方），在國(或地區）登記註冊,其法定地：電話:傳真： ,法定代表人:姓名

職務國籍。

（註：若有兩個以上合營者,依次稱丙、丁.…方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在省市建立合資經營的有限責任公司(以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責任公司

外交名稱為

合營公司的法定地址為:

第四條 合營公司的經營宗旨為:。

第五條 合營公司的經營範圍為: 。

第六條 合營公司的經營規模：年營業額萬元人民幣

第七條 合營公司為中國法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

第四章投資總額和註冊資本

第八條 合營公司的投資總額為: 萬元人民幣。

第九條 合營各方的出資總額為:萬元人民幣,以此作為合營公司的註冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資萬元人民幣,占註冊資本的%;乙方以現金出資萬元人民幣

（系以美元出資後折算）,占註冊資本的%。雙方應在合營契約簽訂之日起___日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額後,合營公司應聘請在中國註冊的會計師機構驗資,出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批准後方可減少註冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額,須經合營他方同意,報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優先購買權。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤並分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條合營公司設立董事會,合營公司的批准證書籤發之日為合營公司董事會成立之日。

第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權如下:

1.制訂公司發展計畫,審批總經理提出的年度經營計畫、年度營業報告、資金借款計畫和資金使用情況等會重要報告:

2.決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比列，批准年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案;

3.更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度;

4.決定合營公司註冊資本增加和轉讓;

5.討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合併;

6.決定聘用或解聘總經理、副總經理;

7.決定設立分支機構;

8.負責合營公司解散時的清算工作;

9.其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條 董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙和甲方各委派一名。董事長、副董事長、董事任期四年,董事長可連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人,董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如有不稱職或有違法行為,由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次,經三分之一以上董事提議,可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

就十九條 董事會會議由董事長召集並主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發出召集董事會會議的書面通知,寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委託代理人代表其出席和表決,如屆時未出席又未托代理人出席,則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,並由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,已錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題,應由出席董事會會議的董事一致通過,方可做出決定:

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的中止、解散;

3.合營公司註冊資本的增加;

4.合營公司與其他經濟組織的合併。

對其他事宜,由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作,副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,並對總經理負責。

第二十七條 經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條 總經理,副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批准方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠。

第八章稅務、外匯、財務、審計

第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

第三十一條 合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1.合營公司所有現金收入、支出數量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的註冊資本及負債情況;

4.合營公司註冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條 合營公司採用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核,並將結果報告董事會和總經理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照各方出資額在註冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度後三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可併入本會計年度進行利潤分配。

注：文本來源於《公司法律顧問實務指引》喬路主編

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇9

技術類契約參考格式（樣本一）

1）總則

2）合營各方及合資經營公司

3）投資總額與註冊資本

4）合營公司的經營範圍及規模

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密

8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的採購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）契約文字

18）契約的生效及其他

第一章　總則

雙方於×年×月×日在中國簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表：

甲方：

法定地址：

法定代表：職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

第二條　合資經營公司的名稱為。英文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

占註冊資的％

出資方式：

折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

，占註冊資本的％

出資方式：

現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理××公司在中國和××地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第國階段：為中國境外××地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和××地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（Know－how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限於）：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的契約的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過美元或每年借款超過美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由×方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，×方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協助下採用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭×年免繳所得稅，並且在此後×年減免所得稅×％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或×國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條　當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章　契約文字

第六十一條　本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　契約的生效及其他

第六十二條　此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本契約的附屬檔案（略）是本契約不可分割的部分。

第六十四條　一旦本契約結束，字頭和字詞不經×方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本契約於一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國簽字。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇10

1.總則

2.合作各方

3.成立合作經營公司

4.經營目的、經營範圍與經營規模

5.合作條件及其構成

6.合作各方的責任

7.董事會的組成

8.經營管理機構

9.籌備和建設

10.勞動管理、工會

11.生產與銷售

12.財務、會計、審計

13.稅收、利潤和虧損

14.契約的審批、生效、延長和終止

15.契約的修改

16.保險

17.商標

18.適用法律

19.爭議的解決

20.其它

第一章總則

第一條 _________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：_________

註冊國家：_________國

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

註冊地區：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章成立合作經營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經營企業，企業名稱為_________。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經營目的、經營範圍與經營規模

第七條合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經營規模：年產對蝦_________噸，成鰻_________噸，以及其它水產品。

第五章合作條件及其構成

第十條甲方提供土地_________畝使用；乙方出資金額_________美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證後，_________個月內應將所購全部設備、實物運至_________港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章合作各方的責任

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記；

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續；

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等；

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續；

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用；

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項；

8.負責辦理由乙方發運至_________港或_________港的全部設備運到合作公司所在地；

9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求；

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法；

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息；

5.對技術人員和職工進行技術培訓；

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_________港。負責設備的安裝調試並正常投產；

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益；

9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事_________名，任期均為_________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條董事會會議每年舉行_________次例會，一般應在_________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業契約和章程的修改；

2.合作企業的終止、解散；

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓；

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章經營管理機構

第二十七條合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。

第二十八條總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議；

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案；

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作；

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定；

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定；

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案；

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行；

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議；

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定；

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理；

2.總經理外出時，代替總經理行使職權；

3.代表企業進行業務談判；

4.處理其它工作矛盾和有關問題；

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章籌備和建設

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章勞動管理、工會

第三十一條合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞*福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章生產與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。

計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

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第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章財務、會計、審計

第四十條合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條合作公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章契約的審批、生效、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為_________年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時；

2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營；

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。

第十五章契約的修改

第五十六條對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險*司_________支公司辦理。

第十七章商標

第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“_________”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章適用法律

第五十九條本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決

第六十條因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

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第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。

第二十章其它

第六十五條本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。

第六十七條為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

乙方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

第七十一條本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附屬檔案

一、

根據契約第十八條，雙方達成如下協定：

在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買_________方提供的設備，同時要符合下列條件：

1._________方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落後，造成的損失應由_________方負責賠償；

2.上述設備應有_________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由_________方負責調換和維修；

3._________方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；

4._________方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車並達到正常生產的要求；

5.在收到_________方通過中國銀行開出的信用證_________個月內，_________方必須將全部設備發運到_________港；

6.安裝和試車應爭取在一個月內完成；

7.設備發運時，_________方必須附帶不少於試車生產的原材料；

8._________方派遣到_________的技術人員工資，往返費用和在_________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過_________元為限。

二、

根據契約第三十一條雙方達成如下協定：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣_________元。視以後公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包契約。根據生產發展情況，應每年調整一次承包契約。

三、

根據契約第三十八條，雙方達到如下協定：

1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，並隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協定規定。

四、

自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將_________美元一次性匯給中國銀行_________分行。

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設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇11

_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產及銷售_____鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條合營雙方

本契約的當事人為：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電報：_____ 郵政信箱：_____

法定代表：

姓名：_____ 職務：_____ 國籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電傳：_____ 郵電信箱：_____

法定代表：

姓名：_____ 職務：_____ 國籍：_____

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_____鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1 合營公司的中文名稱為：_____

英文名稱為：_____

2.2 合營公司的法定地址：_____

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用_____先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展_____鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3 生產規模：合營公司投產後第_____年，全面生產時，應具有生產_____只各種規模型號_____鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均為_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總註冊資本的_____%。

4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3 甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

第五條合營各方的責任

5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2 協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6 按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9 協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12 協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14 辦理合營公司委託的其他事項。

5.2 乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1 按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5 保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9 辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2 技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_____產品。

第七條產品銷售

7.1 乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多為_____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1 合營公司章程的修改;

8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3 合營公司註冊資本的增加;

8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6 總經理及副總經理的任免;

8.3.7 聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構

9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_____方推薦，首屆副總經理由_____方推薦，經董事會任命，任期_____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2 在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3 組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4 編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5 負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6 負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4 籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.2 總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.7 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_____年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占_____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條契約的修改、變更與解除

17.1 本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2 由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3 由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1 甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2 由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

第二十條適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

21.3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

甲方：乙方：

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇12

中外合資經營企業契約(鑽頭)

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條合營雙方

本契約的當事人為：

_________(以下簡稱甲方)

法定地址：_________

電報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

法定地址：_________

電傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1 合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________

2.2 合營公司的法定地址：_________

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鑽頭(及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭)，以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

3.2.1 對銷售的產品提供必要的技術服務;

3.2.2 研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3 生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________%。

4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.4 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________%，其餘_________%在六個月內交齊。出資的現金應存入______________銀行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.5 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.6 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任

5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.3 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.4 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.5 按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.6 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.7 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.8 協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.9 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.11 辦理合營公司委託的其他事項。

5.2 乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.2 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.3 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.4 保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.5 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.6 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.7 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.8 辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.2 技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

第七條產品銷售

7.1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1 合營公司章程的修改;

8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3 合營公司註冊資本的增加;

8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6 總經理及副總經理的任免;

8.3.7 聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

第九條管理機構

9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。 10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2 組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.3 負責技術資料的整理、轉譯。

11.3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4 籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第十三條稅務、財務、審計

13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.2 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.3 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.4 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.5 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.6 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

第十五條解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條契約的修改、變更與解除

17.1 本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2 由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

第十九條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及契約不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.3 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條契約生效及其他

23.1 按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

23.1.1 附屬檔案一、技術轉讓協定

23.1.2 附屬檔案三、會計程式

23.2 上述附屬檔案的條款如有與主契約不符之處，以主契約為準。

甲方(蓋章)：_______________________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________法定代表或授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇13

中外合資經營企業合同（下）

第七章經營管理機構

第二十五條 合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作, 副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,並對總經理負責。

第二十七條 經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條 總經理,副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批准方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠

第八章 稅務、外匯、財務、審計

第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

第三十一條 合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1.合營公司所有現金收入、支出數量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的註冊資本及負債情況;

4.合營公司註冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十四條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十六條 每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

第三十七條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章 利潤分配

第三十九條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金, 提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

第四十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照各方出資額在註冊資本中的比例進行分配。

第四十一條 合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度後三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條 合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可併入本會計年度進行利潤分配。

第十章職工

第四十三條 合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規和勞動管理部門的有關規定,經董事會研究制訂方案,由合營公司和合營公司的工會組織,集體或個別訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後,報當地勞動管理部門備案。

第四十四條 合營公司有權對違反公司的規章度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分,情書嚴重的可開除,對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解僱職工,應事先通知工會,如有爭議,可按照解決勞動爭議程式處理。

第四十五條 合營公司職工工資待遇參照中國有關規定,根據公司的具體情況,由董事會確定,並在勞契約中具體規定。

隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高.公司應適當提高職工工資。

第四十六條 合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十七條 合營公司所需要的職工,可由當地勞動部門推薦,或經勞動部門同意後由合營公司公開招聘,但一律須考核後擇優錄用

第十一章工會

第四十八條 合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定,建立基層工會,開展工會活動。

第四十九條 合營公司工會是職工利益的代表,有權代表職工同合營公司簽訂勞動契約,並監督契約的執行。

第五十條 合營公司工會的基本任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學、技術和業務知識,開展文藝、體育活動,教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

第五十一條 合營公司董事會會議討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等重大事項時,工會的代表有權列席會議,反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時,工會的代表有權列席會議,董事會應聽取工會的意見,取得工會的合作。

第五十二條 合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋設備,用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費,由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條 合營公司的合營期限為20年,合營公司營業執照簽發之日為合骨公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限,應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書,經批准可延長合營期限。

第五十四條 合營企業有下列情況之一解散:

1.合營期限屆滿;

2.企業發生嚴重虧損,無力繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續經營;

4.合營企業未達到其經營目的.同時又無發展前途。

如上述情況發生,由董事會一致通過,提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書,報審批機構批准。

第五十五條 合營企業解散的,應成立清算委員會,全權處理清算事宜。

第五十六條 清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任。董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時,合營公司可聘任在中國註冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時,可以派人進行監督。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第五十七條 合營公司宣告解散時,董事會應提出清算的程式、原則、清算委員會人選,報企業主管部門審查並監督清算。

第五十八條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,提供財產作價原則和計算依據,制訂清算方案,提請董事會通過後執行。清算期間,清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條 合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規定的償債順序清償債務,清償債務後的剩餘資產按照各方出資額在合營公司註冊資本中的比例進行分配。

合營公司解散時,其資產淨額或剩餘資產超過註冊資本的增值部分視同利潤,應依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產淨額或剩餘資產超過其出資部分,在匯往國外時,應依法繳納所得稅。

第六十條 合營公司的清算工作結束後,由清算委員會提出清算報告,提請董事會會議通過,報原審批機關批准,並向原登記管理機關辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第六十一條 合營公司解散後,其各種賬冊、檔案、檔案由中方保存。

第十三章納稅與保險

第六十二條 合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第六十三條 合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會決定。

第十四章契約的修改,補充,變更與解除

第六十四條 本契約及其附屬檔案的修改或補充,必須經甲,乙方協商一致,簽署書面協定,並報原審批機構批准方能生效。

第六十五條 出現本契約第五十四條規定的情形之一,經合營公司董事會特別決議,並報原審批機關批准，可以提前終止或解除本契約。

第十五章 違約責任

第六十六條 由於一方不履行契約、章程規定的義務,或嚴重違反契約、章程規定,造成合營公同無法經營或無法達到契約規定的經營目的,視作違約方片面終止契約,守約方除有權向違約的一方索賠外,並有權按契約規定報原審批機關批准終止契約。如甲,乙方同意繼續經營,違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第六十七條甲,乙任何一方如未按本契約規定繳清出資額時,自逾期的第一日算起,至繳清之日,每日支付給守約方元人民幣的違約金。如愈期1個月仍未繳清,除累計繳付違約金外,守約方有權按照本契約規定終止契約,並要求違約方賠償損失。

第六十八條 由於一方的過失,造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方在契約生效後10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章不可抗力

第七十條 在合營期間,由於地震,颱風,水災,火災,戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方,並應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及契約不能履行、部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明檔案,此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按照不可抗力對履行契約影響的程度,由雙方協商決定是否解除契約、部分免際履行契約的責任,或者延期履行同。

第十七章爭議的解決

集七十一條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協商解決,如果協商不能解決,應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會(在北京/深圳分會/上海分會)仲裁。仲裁的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

第七十二條 本契約的訂立、效力.、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄

第十八章 文字

第七十三條 本契約用中文和文寫成,兩種文字具有同等效力、上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第十九章 台同生效及其他

第七十四條 按照本契約規定的各項原則所訂立的合營公司章程,工程協定、技術轉讓協定銷售協定等，均為本契約的附屬檔案。

第七十五條本契約及其附屬檔案，均須經審批機關批准，並自批准之日起生效。

第七十六條 合營公司對甲、乙雙方互送通知的方法，如果採用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。契約中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條 本契約一式份，甲、乙方各份，合營公司一份，報中華人民共和國商務部份，其餘份，分報有關機關，具有同行效力。

第七十八條 本契約於年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

注：文本來源於《公司法律顧問實務指引》喬路主編

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇14

序言

第一章?合營企業的組成

第二章?飯店的規模及造價標準

第三章?出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章?利潤分配及虧損負擔

第五章?合營期限

第六章?建造期間契約各方的責任

第七章?董事會

第八章?經營管理機構

第九章?財務會計制度

第十章?勞動管理

第十一章?設備、配件及材料的採購

第十二章?納稅

第十三章?_____

第十四章?違約責任

第十五章?不可抗力

第十六章?爭議的解決

第十七章?適用法律

第十八章?契約的變更與解除

第十九章?契約的生效及其它

序言

中國技術進口總公司和____________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資聯合經營飯店。特訂立本契約。

第一章?合營企業的組成

1.1?合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國_________________地註冊登記，其法定地址在中國________省________市_______街__________號；法定代表：姓名____________________職務____________________國籍____________________

_______國__________公司（以下簡稱乙方）在_______國__________地登記註冊，其法定地址在_______國_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________職務____________________國籍____________________（如合營者為多方，可按丙，丁X…?方稱）

1.2?合營企業的名稱和法定地址：____________________________________

合營企業的名稱__________________________________

外文名稱________________________________________

1.3?合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章?飯店的規模及造價標準

2.1?飯店的占地面積為____________________平方米。

飯店的建築面積為____________________?平方米。

設：旅館（其中豪華客房__________套；中檔高級客房__________套；普通客房__________套）；各類餐廳，商場,?醫療室，健身房，舞廳，停車場,?游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2?飯店還包括以下設施和裝置：

_____冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3?飯店造價標準：

普通客房每平方米平均造價_________元；中檔高級客房每平方米平均造價_________元；豪華客房每平方米平均造價_________元。其它設施每平方米造價__________元。（註：可根據具體情況制定）。

第三章?出資總額，出資比例及資本轉讓

3.1?合營企業的註冊資本為____________________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。

其中甲方出資____________________元，占註冊資本__________％。

乙方出資____________________元，占註冊資本_________％。

3.2?合營各方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_______________元；土地使用費_______________元；設備__________元；其它__________元；共__________元。

乙方：現金_______________元；機械設備________________元；其它__________元；共__________元。

3.3?投資範圍：

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建築費，設計費，水費，工程材料費。

裝修，設備家俱等投資；包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產_____費。

開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批准，用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金____________________用於開業周轉金。

3.4?合營各方在合營企業得到營業執照後天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：

______________________________________________________________________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5.1?註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2?合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章?利潤分配和虧損負擔

4.1?合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2?合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本為限。

第五章?合營期限

5.1?合營企業在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營契約自行終止。

5.2?經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以________年為限。

5.3?在合營期限屆滿時，甲方將用____________________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

合營各方各負其責，完成以下各項事宜：

甲方責任：

（1）按基本建設進度計畫向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

（2）負責飯店界區以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。

（3）協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

（4）協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計畫指標。

（5）組織合營企業的其它工程設計施工工作。

（6）協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續。

（7）協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員，技術人員和其它工作人員。

（8）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

（1）按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

（2）協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

（3）協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

（4）指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

（5）辦理合營企業委託的在國外選購機械設備，配件等事宜。

（6）培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

（7）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章?董事會

7.1?合營企業設立董事會。董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由______名董事組成，其中甲方______名，乙方_____名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由________方委派。

7.2?董事長，副董事長及董事會的_____為四年。_____屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3?董事會的職權，決議程式及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章?經營管理機構

8.1?合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由______方推薦。副總經理______名，由甲方推薦______名。乙方推薦__________名。正副總經理_____為__________年。

8.2?總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定。協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

8.3?正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章?財務會計制度

9.1?合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2?合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）

9.3?合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由__________方推薦，副總會計師由__________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章?勞動管理

10.1?合營企業職工的雇用，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10.2?甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章?設備、配件的採購

合營企業為經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章?納稅

12.1?合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2?合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章?_____

合營企業的各項_____均向中國人民_____公司投保。合營企業成立後，由總經理，副總經理向董事會提出企業的_____計畫。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章?違約責任

14.1?合營各方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2?合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：……（根據具體情況訂）

14.3?合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

第十五章?不可抗力

15.1?合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1?不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行契約的直接原因。

15.1.2?受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3?受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由。並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2?在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章?爭議的解決

16.1?契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的_____機構或雙方同意其它_____機構。在中國_____應遵守中國_____機構的_____程式。在其它_____機構_____應遵守該_____機構的_____程式。

_____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2?_____費用由敗訴方承擔，或者由_____裁決。

第十七章?適用法律

17.1?中華人民共和國的法律為本契約的適用法律。

17.2?本契約的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章?契約的變更與解除

18.1?經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定並經原審批機關批准方能有效。

18.2?有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除契約：

18.2.1?企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18.2.2?另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益；

18.2.3?另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行契約。

18.2.4?發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行；

18.2.5?契約規定的解除契約條件已經出現；

18.3?有下列情況之一的，契約即告解除：

18.3.1?法院判決解除契約；

18.3.2?法院判決解除的契約。

18.3.3?雙方商定同意解除契約。

第十九章?契約生效及其它

19.1?按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

19.2?本契約經雙方法定代表簽字後，需經__________批准，方能生效。

19.3?本契約於__________年__________月__________日由甲乙雙方的授權代表在____________________地簽字。

19.4?本契約用中文和__________文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術進口總公司

代表簽字：_____________________

甲方見證人：（簽字）___________

__________國_______________公司

代表簽字：_____________________

乙方見證人：（簽字）___________

__________年________月_______日

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇15

中外合資經營企業契約(纜索)

第一章?總則

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第六章?投資總額與註冊資本

第七章?合作各方的責任

第八章?行銷、投標和技術轉讓

第九章?設備、原材料採購、契約及其他

第十章?董事會

第十一章?公司經營管理機構

第十二章?勞動管理

第十三章?稅務、財務和審計

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭議的解決

第二十一章?語言

第二十二章?其他條款

第一章?總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本契約。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本契約中，除本契約另有定義外：

關聯公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本契約簽署時即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本契約簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本契約任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本契約設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營契約和解散合營公司的書面通知。

中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。

第二條?釋義

（1）本契約中，除非出現不同的意圖，否則，本契約提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日；

（c）日即指公曆日；

（d）任何條、段或附屬檔案指本契約的某一條、某一段或某一附屬檔案，除非另有明確說明。

（e）本契約、或任何其他檔案、契約或協定亦包括經允許的對本契約、或任何其他檔案、契約或協定所做的不時修改或補充；及

（f）本契約指本契約及其附屬檔案。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閱讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營契約各方

本契約各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

（1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本契約附屬檔案一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務；

（2）該方具有全部權力和授權簽署本契約，並履行本契約項下的義務；且

（3）該方為獲準簽署本契約採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本契約依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附屬檔案二_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條?組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本契約第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本契約和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條?合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條?生產規模

合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。

第六章?投資總額與註冊資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清；

14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

（1）由各方正式授權代表簽署的本契約以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本契約的條款和條件已經取得營業執照；

（2）作為本契約附屬檔案二的_____許可協定和作為附屬檔案三的技術許可協定已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附屬檔案；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

第十五條?出資證明和註冊資本的變更

15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本契約第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據適用法律並依據本契約第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

第十七條?股權的轉讓

17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務（下稱質押）。

17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本契約及其附屬檔案的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協定。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6?聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本契約、其附屬檔案以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協定中所包含的權利、義務和責任。

17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本契約及以上第17.6條所述之所有協定，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計畫轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

第七章?合作各方的責任

第十八條?合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1?甲方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係；

（3）儘其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用；

（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

（a）在不妨礙本契約另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和（iii）本契約規定的、或本契約簽署後的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發生任何中國機構頒布或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2?乙方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用；

（5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

（6）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定提供專有技術、機器、設備和智慧財產權使用許可；

（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（8）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約或其附屬檔案所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章?行銷、投標和技術轉讓

第十九條?項目

19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?行銷

合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。

第二十一條?投標

21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（_________）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2?對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附屬檔案5a中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附屬檔案5b。

21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關契約須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條?不競爭

22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本契約第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協定。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本契約簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

22.3?各方另同意，在區域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、行銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條?技術轉讓

23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附屬檔案三技術許可協定的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、行銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列於附屬檔案三技術許可協定之中。

23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5?乙方應當繼續開發本契約有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。

23.7?甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附屬檔案三技術許可協定轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附屬檔案三技術許可協定之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作夥伴並在與分包商和/或合作夥伴的協定中規定類似的保密條款。在本契約期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作夥伴承諾不行銷或製造或供應或安裝附屬檔案三技術許可協定所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本契約第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章?設備、原材料採購、契約及其他

第二十四條?設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條?公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章?董事會

第二十六條?董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條?董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定

30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批准每一位項目經理的報告；

（2）批准每個年度財務報表；

（3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂契約；

（8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外；

（10）經營附屬檔案四中財務管理制度所述的收款帳戶；

（11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司註冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整；

（5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立；

（6）合營公司資產的抵押。

第三十一條?董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局

32.1?如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）註明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確並詳細列明會議議事日程；並（iv）附有會議上討論的所有材料及檔案。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇16

第一章合營公司的組成

第二章生產經營範圍和規模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤分配和虧損負擔

第五章合營期限及終止契約

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、原材料和配件的採購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章契約的變更與解除

第十九章契約的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國施市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章合營公司的組成

1·1本契約的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記註冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，訂·····方依次排列）.

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國施市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1·3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章生產經營範圍和規模

2·1合營公司的生產經營範圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

2·2合營公司的生產規模如下：

2·2·1合營公司投產後的生產能力為年.

2·2·2隨著生產的發展，生產規模可增加至.

（註：要根據具體情況寫）

2·2·3合營企業產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資元.占註冊資本％乙方出資元.占註冊資本％

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金元.廠房元.土地使用費元.

工業產權元.其它元.共元.

乙方：現金元.機械設備元.工業產權元.專有技術使用費元.其它元.共元.

3·3合營各方在合營公司得到營業執照後天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.

3·4·1註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章合營期限及終止契約

5·1合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營契約自行終止.

5·2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以年為限.

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責任

6·1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6·1·2乙方責任：

按第條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）.

為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇17

序言

(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在。

(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條　定義

除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：

XX公司是指甲乙雙方合資經營的公司。

1.　專有技術(Know-How)是指________方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3　專利(P___tent)是指方從其關聯公司得到，以方在國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。

1.　契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5　工業鍋爐是指壓力小於公斤/平方厘米，容量小於噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6　電站鍋爐是指容量大於或等於 MW，用於發電的鍋爐。

1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8　批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本契約的日期。

1.9　成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.　籌備期是指成立日期後，不超過個月這一段時間。

1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.1　契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.1　主管部門是指。

第二條　公司名稱、法定地址

.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

.XX公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

.　當公司合營期滿、終止、解散或方不再是公司資產擁有者時，________方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有" "或類似字樣。 XX公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或________方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營範圍

3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.XX公司的經營範圍如下：

設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;

裝配、維修、保養和調試上述產品;

進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

初期目標：

________年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。 ________年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。

發展目標：

________年以後根據市場需要，公司將把________________千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作為發展目標。

第四條　註冊資本和投資

.1　公司 ________年投資總額為美元，註冊資本為美元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的個月內，甲方應以價值美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。

② ________年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元

③ ________年，甲乙方雙各繳美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本美元。

④ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本美元。

⑤ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本美元。

對於上述.1①、②、③等項中提到的________方現金投資，董事會有權決定接受方用公司所需要的先進機器設備來代替方的現金投資。

.　甲乙雙方出資方式分別為：______ 方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

.　雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個和一個中國註冊的會計事務所承擔。承擔的上述稽核費用由方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

公司名稱;

公司成立年、月、日;

出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價;

出資年、月、日;

出資證明書籤發年、月、日。

.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

.6　由於特殊情況，方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給________方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務;②該關聯公司同方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

當任何一方(以下簡稱"處置方")希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。

公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

.9　公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

.　公司開業日期起的第 ________年至第 ________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在 ________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。

.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1　公司年淨利潤為公司毛按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.　合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的 %。

5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.　任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的分之，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6.1　雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.　任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3　在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持; 方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到方的水平;在本契約期間方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照國出口管理法律和條例在國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.　本契約期間，方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業契約和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條　董事會

7.1　董事會由人組成，甲方人，乙方人，董事長由方指定，副董事長由方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為 ________年，經委派方繼續委派可以連任。

7.　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3　董事會職權如下：

修訂公司章程;

延長公司期限，終止或解散公司;

決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。

批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

()通過公司的勞動契約及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(1)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計畫;

(1)決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(XX0)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

(XX1)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

()審批和其它公司或法律實體的合併或解散;

(XX3)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;

()有權對公司或代表公司出具擔保;

(XX5)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

(XX6)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(XX7)審批借貸資金。

7.　董事會會議

董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3、(11)、(15)、(19)和()等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之同意。

董事會會議套用中文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

()如果全體董事在會議前或會議後簽署"免予通知書"則召開董事會會議，可以免予通知。該"免予通知書"應歸入會議記錄檔案內。

第八條　經營管理機構

XX1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　總經理和副總經理職權為：

總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准;

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

XX公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

　總經理、副總經理任期 ________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

XX5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9.1　方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.　方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案。

9.3　方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。

9.　方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的技術。

9.XX公司將就方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案(略)。

9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，並和方的關聯公司公司的計算機在線上。

第十條　生產計畫、購買和銷售

.1　公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第 ________年生產鍋爐，而後生產鍋爐。

.XX公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。

.3　公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

.　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業的內部優惠價格向方和購買材料和配套件。公司從方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向________方(或其關聯公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或為方所接受的其他外匯信用證。

.XX公司將在中國國內和國外銷售其產品。方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從 ________年起，公司產品的出口目標是百分之，並在開業後第 ________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

.XX公司將與簽訂銷售代表協定。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

1XX公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國以" "的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

XX公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按.5條提出相應解決辦法。

11.　公司支付外匯的順序為：

外匯貸款;

公司臨時和長期雇員的工資及費用;

進口物資的價款及費用;

工程設計及其他技術服務費用;

方應得的技術轉讓提成費;

方應分得的紅利;

(7) 方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付;

第十二條　財務、會計、審計、保險

1.1　公司的財務會計制度按照"中華人民共和國中外合資經營企業會計制度"制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

XX公司採用用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。

1.3　公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

1.　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國XX公司投保。

第十三條　稅務

13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13.XX公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解僱及工資、福利

1.1　根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

1.XX公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。

1.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

1.　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案(略)。

第十五條　籌備期

15.1　公司成立日期起個月的這段時間為公司的籌備期。

15.XX公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條　工會

16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。

16.XX公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

XX公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17.1　公司的合營期限為 ________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

雙方一致認為有必要解散;

雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.　公司宣告解散時，董事會應根據 ________年 ________月 ________日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.XX公司解散後，各種帳簿及檔案由方保存，如方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

1XX1　由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。

1　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何的，無論是以的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示;或是指、、戰爭、或其他、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。

1XX3　如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：(___)公司終止有效日期起 ________年之後;(b)技術轉讓和許可證契約終止有效期日起 ________年之後。

第二十條　違約責任

XX0.1　任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於天的合理期限內採取補救措施。

XX0.　如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

XX0.3　因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.XX條在違約事件發生後天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。

XX0.　上述XX0.1、XX0.和XX0.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

XX0.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條　爭議的解決

　對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。

XX1.　如果雙方在天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

XX1.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。

XX1.　本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

XX1.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

XX1.6　本契約的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　契約檔案和文字

.1　本契約用中兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

.　本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。

.3　本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。

第二十三條　契約有效期與契約修改

XX3.1　本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

XX3.　變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

XX3.3　如果在本契約簽字天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。

第二十四條　通知

有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用文書面作出。上述通知可以用掛號、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本契約簽約雙方的傳送通知地址：

甲方：______

乙方：______

附屬檔案：會計程式

附屬檔案　會計程式

第一條　會計總則

1.1　此會計程式是 (以下簡稱乙方)和 (以下簡稱甲方)合資經營的 (以下簡稱"公司")的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。

1.XX公司的會計制度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用方及其分支機構的會計制度和程式，以便充分利用吸收方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.XX公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.XX公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。

第二條　資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加________________%來計算。

第三條　現金和往來帳戶的計算

3.1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3.　帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條　財產盤存的計算

.1　財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

.XX公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條　固定資產的計算

5.1　公司的固定資產應是指設備器材、工具機工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5.　合營企業制定適當的程式以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程式需經董事會批准。

第六條　無形資產和其它資產的計算

6.1　技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協定初期較短的時間內或 ________年期限內攤銷完畢。

6.　籌建費用應在 ________年期限內攤銷完畢。

第七條　成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在契約的主件和附屬檔案中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

XX1　契約規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

X公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的 %。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

XX3　總經理在財政年度結束後的XX個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。

第九條　帳戶分類會計報表

9.1　未經審查的合營企業的會計報表，應於次月XX日前傳送管理者和股東手中。

9.　送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按________________標準報告提供給乙方。

9.3　送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇18

前言

(1)合營雙方

(2)成立合資經營公司

(3)生產經營目的、範圍和規模

(4)投資總額與註冊資本

(5)合資各方的責任

(6)技術轉讓

(7)產品銷售

(8)董事會

(9)管理機構

(10)原材料及設備的採購

(11)公司的籌建

(12)勞動管理

(13)稅務、財務、審計

(14)合營期限

(15)解散與清算

(16)保險

(17)契約的修改、變更與解除

(18)違約責任

(19)不可抗力

(20)適用法律

(21)爭議的解決

(22)契約文本和文字

(23)契約生效及其他

附屬檔案一技術轉讓協定

附屬檔案二產品銷售協定

附屬檔案三會計程式

前言

____與____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產及銷售鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條合營雙方

本契約的當事人為：

______________(以下簡稱甲方)

法定地址：____________________

電報：________________ 郵政信箱：_______________

法定代表：

姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________

________________(以下簡稱乙方)

法定地址：____________________

電傳：________________ 郵政信箱：________________

法定代表：

姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營______________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1　合營公司的中文名稱為：________

英文名稱為：________

2.2　合營公司的法定地址：________

2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

2.4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：採用________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2　生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展____鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3　生產規模：合營公司投產後第____年，全面生產時，應具有年產____只各種規模型號____鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1　合營公司的投資總額與註冊資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總註冊資本的____%。

4.2　合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3　甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5　甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________%，其餘____ %在六個月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任

5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6　按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9　協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14　辦理合營公司委託的其他事項。

5.2　乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1　按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5　保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9　辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2　技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3　在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4　按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員、工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性____產品。

第七條產品銷售

7.1　乙方負責包銷合營公司年產量____產品，但最多為____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1　合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1　合營公司章程的修改;

8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3　合營公司註冊資本的增加;

8.3.4　合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6　總經理及副總經理的任免;

8.3.7　聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜，

8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由合營公司支付。

第九條管理機構

9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3　合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2　在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3　合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1　經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之(包括交貨的驗收、安裝調試等)。

11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6　負責合營公司的一切檔案、資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3　籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4　籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。

13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5　合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司採用借貸複式記賬法，按權責發生制原則記賬，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6　合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有賬本、檔案由原中方合營者保存。

13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起____年。

在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1　合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以賬面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3　合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條保險

第十七條契約的修改、變更與解除

17.1　本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2　由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3　由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1　甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2　由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及契約不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1　凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負責。

21.4　仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條契約生效及其他

23.1　按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇19

_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協定：

公司名稱

第1條　中文名稱：_________________________

第2條　英文名稱：_________________________

經營範圍

第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

本公司的主要業務系代理__________________________

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_________________

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

註冊資本

第4條　公司註冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

股權分配

第5條　甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

董事會

第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協定書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附屬檔案。(略)

第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條　乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條　甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用戶直接簽署訂貨契約。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於____年__月__日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條　公司檔案、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條　本協定經雙方法人代表簽字後生效。

第20條　經雙方簽署的本協定附屬檔案，為本協定不可分割的組成部份。

第21條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協定期限，具體事宜由董事會決定。

第22條　本協定的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協定。

第23條　協定期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協定必須取得董事會一致通過。

第24條　協定期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條　由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

清算

第26條　公司協定期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

第27條　清算後，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作

第28條　自本契約簽字生效之日起，甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而餘下的總金額之50%應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條　本契約簽署後，甲、乙方提出委派董事會成員，並召開第一次董事會。

第30條　董事會成立後，按協定推薦董事長、總經理，安排工作日程表並聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條　本協定的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條　合資的雙方由於本協定引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條　若調解於30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協定的義務：

第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協定的義務。

第36條　在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協定的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協定。協定文字和工作語言

第38條　本協定及附屬檔案用中、英文書就，公司的重要檔案，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、檔案、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司_____________有限公司

地址：____________地址：______________

電傳/電報：_________電傳/電報：___________

電　話：_________電　話：___________

文本

第41條　本契約英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲方　乙方____________有限公司 ____________有限公司

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

見證人見證人

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

日期：_________________

____________________________________

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇20

__________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方契約制職工，於____年____月____日簽訂本契約。

第一條乙方工作部門

_______________________職位(工種)：______________________________

第二條試用期：乙方被錄用後，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止契約，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止契約，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本契約即正式生效，乙方成為甲方的正式契約制職工。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止契約。

第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計畫生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計畫生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本契約自行解除。

第十二條契約期限：本契約自簽訂之日起生效，有限期為____年，於____年____月____日到期。

第十三條本公司《職工守則》(略)為本契約的附屬檔案，是本契約的有效組成部分。

附屬檔案(略)

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇21

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(know-how)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利(patent)是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/

平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____mw，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的_____個月內，甲方應以價值_____美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以_____美元現金和價值____美元的技術做為其投資。

②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

③_____年，甲乙雙方各繳_____美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_____美元。

對於上述4.1①、②、③等項中提到的_____方現金投資，董事會有權決定接受_____方用公司所需要的先進機器設備來代替_____方的現金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。_____方以先進的機器、設備、許可

證技術和外匯現金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由_____方負擔。中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由_____方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

(1)公司名稱;

(2)公司成立____年____月____日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資____年____月____日

(5)出資證明書籤發____年____月____日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6由於特殊情況，_____方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_____方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象_____方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務;②該關聯公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置;

(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方_____個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在_____個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協定。

(3)公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准。得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10公司開業日期起的第_____年至第_____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_____年之後，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的_____%。

5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_____個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計

年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的_____分之_____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6.1雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時_____方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_____方的水平;在本契約期間_____方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附屬檔案中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4在本契約期間，_____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業契約和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或任何附屬檔案中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條董事會

7.1董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫;

(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

(10)通過公司的勞動契約及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計畫;

(14)決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產;

(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產;

(22)審批和其他公司或法律實體的合併或解散;

(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其他必要的政策;

(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權;

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之_____同意。

(6)董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營管理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2總經理和副總經理職權為：

(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准;

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4總經理、副總經理任期_____年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關係。

8.5總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9.1_____方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2_____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其他詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。

9.3_____方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。

9.4_____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5公司將就_____方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案(略)。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，並和_____方的關聯公司_____公司的計算機在線上。

第十條生產計畫、購買和銷售

10.1公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第_____年生產_____mw電站鍋爐，而後生產_____mw電站鍋爐。

10.2公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料

配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業的內部優惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_____方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_____方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。_____方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從_____年起，公司產品的出口目標是百分之_____，並在開業後第_____年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6公司將與_____簽訂銷售代表協定。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照在中國銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5提出相應解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序為：

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

(3)進口物資的價款及費用;

(4)工程設計及其他技術服務費用;

(5)_____方應得的技術轉讓提成費;

(6)_____方應分得的紅利;

(7)_____方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

12.1公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關

公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。

12.3公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條稅務

13.1公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響_____方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解僱及工資、福利

14.1根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由_____方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案(略)。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起_____個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。

16.2公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重

大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_____個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)雙方一致認為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.4公司宣告解散時，董事會應根據___年___月___日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.5公司解散後，各種帳簿及檔案由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書

面指示;或是指_____、_____、戰爭、_____或其他_____、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之後;(b)技術轉讓和許可證契約終止有效期日起_____年之後。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於_____天的合理期限內採取補救措施。

20.2如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_____天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條爭議的解決

21.1對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

21.2如果雙方在_____天內通過在友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請_____仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其他所有條款。

21.4本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6本契約的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條契約檔案和文字

22.1本契約用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。

22.3本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。

第二十三條契約有效期與契約修改

23.1本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

23.3如果在本契約簽字_____天以內，公司尚未獲有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。

第二十四條通知

有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用_____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本契約簽約雙方的傳送通知地址：

甲方：_____

乙方：_____

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇22

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止契約

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納稅

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

中國北京中國技術進口總公司和國市公司。

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第一章　合營公司的組成

11　本契約的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務　國籍；

國公司（以下簡稱乙方），在國　地登記註冊，其法定地址在　國　地，法定代表：姓名職務　國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

12　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱　。

合營公司的法定地址在中華人民共和國　省市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

13　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

21　合營公司的生產經營範圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

22　合營公司的生產規模如下：

221　合營公司投產後的生產能力為年。

222　隨著生產的發展，生產規模可增加至　。

（註：　要根據具體情況寫）

223　合營企業產品的銷售由　公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協定。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

31　合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）。其中：甲方出資　元。占註冊資本％

乙方出資　元。占註冊資本％

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

32　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金　元。廠房元。土地使用費　元。

工業產權元。其它　元。共元。

乙方：現金　元。機械設備　元。工業產權　元。專有技術使用費　元。其它元。共

元。

33　合營各方在合營公司得到營業執照後　天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。

341　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

342　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

41　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

42　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止契約

51　合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為年。合營期滿，合營契約自行終止。

52　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以年為限。

53　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

61　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

611　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按　條的規定。提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

612　乙方責任：

按第　條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）。

為使合營公司得到　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

62　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章　董事會

71　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由　名董事組成，其中甲方　名，乙方　名。董事長由甲方委派。設副董事長　名，由　方委派。

72　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章　經營管理機構

81　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦，付總經理　名，由甲方推薦　名，乙方推薦　名，正副總經理任期為年。

82　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

83　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

91　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

93　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由　方推薦，副總會計師由　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

101　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

102　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章　設備、原材料和配件的採購

111　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

112　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購。

第十二章　納稅

121　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

122　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保險

131　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

141　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

142　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見附屬檔案

）。

143　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

151　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

151　1　不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因。

1512　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

1513　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

152　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章　爭議的解決

161　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章　適用法律

171　中華人民共和國法律為本契約的適用法律。

172　本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章　契約的變更與解除

181　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效。

182　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

1821　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

1822　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益。

1823　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約。

1824　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行。

1825　契約約定的解除契約條件已經出現。

183　有下列情況之一的，契約即告解除。

1831　雙方商定同意解除契約。

184　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效。

第十九章　契約生效及其它

191　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

192　本契約經雙方法定代表簽字後，須經　批准，方能生效。

193　本契約於一九年月日由甲乙雙方的授權代表在　地簽字。

194　本契約用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。　

中國技術進口總公司代表國公司代表

簽　字　簽字

甲方見證人（簽字）　乙方見證人（簽字）

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇23

中外合資經營企業契約(樣式一)

第一章?總則

中國＿＿＿＿公司和＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿省＿＿＿＿市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章?合營各方

第一條?本契約的各方為：

中國＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿地登記註冊，其法定地址在中國＿＿＿＿市＿＿＿＿區＿＿＿＿街＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿＿＿國＿＿＿＿地登記註冊，其法定地址在＿＿＿＿。

法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

（註：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號。

第四條?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經濟範圍是：

生產＿＿＿＿產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為＿＿＿＿。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（註：要根據具體情況寫）。

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％

第十一條?甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用權＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

乙方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

（註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付、每期繳付的數額如下：（註：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報送手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

（註：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（註：要在契約中具體寫明）。

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的＿＿＿＿（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的＿＿＿＿％

提成支付期限按照本契約第十九規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為＿＿＿＿年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿％，內銷部分占＿＿＿＿％。

（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售；

由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿％。

由合營公司與中國訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國包銷的占＿＿＿＿％。

由合營公司委託乙方銷售的占＿＿＿＿％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為＿＿＿＿。

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體契約中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿方推薦；副總經理＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，_____＿＿＿＿年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?稅務、財務、審計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?合營期限

第四十八條?合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章?合營期滿財產處理

第四十九條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章?_____

第五十條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章?契約的修改、變更與解除

第五十一條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條?由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十三條?由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章?違約責任

第五十四條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任；如屬雙方過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，由、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章?不可抗力

第二十一章?適用法律

第五十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?爭議的解決

第五十九條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會，根據該會的_____程式暫行規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________國_________地______________機構根據該_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____程式暫行規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程式進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?契約生效及其它

第六十二條?按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十三條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條?本契約於一九_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿簽字。

中國＿＿＿＿公司代表_________國＿＿＿＿公司代表

（簽字）（簽字）

註：①中外合作經營企業契約，也可參考本格式簽訂。

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇24

第一章　總則

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營公司的成立

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第六章　投資總額與註冊資本

第七章　合作各方的責任

第八章　行銷、投標和技術轉讓

第九章　設備、原材料採購、契約及其他

第十章　董事會

第十一章　公司經營管理機構

第十二章　勞動管理

第十三章　稅務、財務和審計

第十四章　合營公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險

第十七章　違約責任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭議的解決

第二十一章　語言

第二十二章　其他條款

第一章　總則

中華人民共和國_________(甲方)與_________(乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本契約。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本契約中，除本契約另有定義外：

關聯公司是指：

(1)就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本契約簽署時即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)從事建設業務的乙方的股東公司，在本契約簽署時即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本契約任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指

(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和

(ii)有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本契約設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條(提前終止)發出的要求提前終止合營契約和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區和中國台灣。

第二條　釋義

(1)本契約中，除非出現不同的意圖，否則，本契約提及的下列詞語含義如下：

(a)每次提及的資產均包括財產、收入和權利;

(b)月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日;

(c)日即指公曆日;

(d)任何條、段或附屬檔案指本契約的某一條、某一段或某一附屬檔案，除非另有明確說明。

(e)本契約、或任何其他檔案、契約或協定亦包括經允許的對本契約、或任何其他檔案、契約或協定所做的不時修改或補充;及

(f)本契約指本契約及其附屬檔案。

(2)若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

(3)標題僅為方便閱讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營契約各方

本契約各方為：

_________(以下簡稱甲方)，一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本契約;國籍：中國。

_________司(以下簡稱乙方)，一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本契約;國籍：_________國。

第四條　聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

(1)該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本契約附屬檔案一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務;

(2)該方具有全部權力和授權簽署本契約，並履行本契約項下的義務;且

(3)該方為獲準簽署本契約採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本契約依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營公司的成立

第五條　合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司(下稱合營公司)。

第六條　合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

_____________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附屬檔案二商標許可協定被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

_____________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協定被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條　遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條　組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本契約第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本契約和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第九條　成立合營公司的目的

第十條　合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條　生產規模

合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。

上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。

第六章　投資總額與註冊資本

第十二條　投資總額

合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。

第十三條　註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬(_________)美元，相當於投資總額的百分之七十一(71%)。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司註冊資本的百分之三十三(33%);

乙方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司註冊資本的百分之六十七(67%)。

第十四條　各方的出資

14.1　各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元(USD_________)的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元(USD_________)的現金出資。

14.2　在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五(15%)應當在營業執照日之後三(3)個月之內全部付清;合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八(18)個月之內全部付清;

14.3　各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

(1)由各方正式授權代表簽署的本契約以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准;合營公司根據本契約的條款和條件已經取得營業執照;

(2)作為本契約附屬檔案二的商標許可協定和作為附屬檔案三的技術許可協定已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附屬檔案;

(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

除非本契約另有規定，上述每一個檔案和批准應當符合各方已經決定的形式和實質。

如果上述任何前提條件在營業執照日之後三(3)個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

(ii)在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本契約，在這種情況下任何一方均無權要求其他方

(i)向合營公司的註冊資本出資，或

(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定(提前終止)。

第十五條　出資證明和註冊資本的變更

15.1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2　在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本契約第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3　合營公司可根據適用法律並依據本契約第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條　額外融資

16.1　合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當於投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。

16.2　各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。

16.3　除按上述規定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供擔保。

16.4　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5　一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16.4條和第16.5條規定認繳註冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

第十七條　股權的轉讓

17.1　只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務(下稱質押)。

17.2　在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱轉讓)其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3　若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉讓方)和董事會(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三(3)年的資產負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本契約及其附屬檔案的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協定。

(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內以書面方式通知轉讓方

(i)其同意所提議的轉讓，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優先購買權。

(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五(15)天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿後的六十(60)天內提交董事會批准，並同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協定約束的承諾。

(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內通知其有意行使優先購買權(優先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

(i)轉讓通知中規定的購買價格和

(ii)在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日(依何者合適而定)後的九十(90)天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式)令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

(i)由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和

(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4　當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3(a)條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5　各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6　聯繫公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本契約、其附屬檔案以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協定中所包含的權利、義務和責任。

17.7　任何準備轉讓的股權的價格應當基於轉讓方在合營公司資產淨值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定後三十(30)日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批准轉讓後三十(30)日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

17.8　根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在

(i)受讓方簽署本契約及以上第17.6條所述之所有協定，且

(ii)審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十(30)天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。

17.9　如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計畫轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

該股權的購買價格須根據本契約上述第17.7條所規定的原則基於破產方在合營公司資產淨值中的相應比例確定。

第七章　合作各方的責任

第十八條　合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1　甲方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係;

(3)儘其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用;

(4)協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續;

(5)協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

(6)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員;

(7)經董事會要求，協助合營公司根據第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款;

(8)協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可;

(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為;

(10)協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

(11)經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

(a)在不妨礙本契約另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：

(i)依據有關鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇;

(ii)獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准;和

(iii)本契約規定的、或本契約簽署後的合營公司運營必需的其他事宜;

(b)若發生任何中國機構頒布或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響;和

(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

(13)協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

(14)協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2　乙方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理;

(3)經董事會要求根據上述第十六條(額外融資)的規定，努力從國外或必要時從在中國設立並營業的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金;

(4)盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用;

(5)協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運;

(6)要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定提供專有技術、機器、設備和智慧財產權使用許可;

(7)提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員;

(8)要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定培訓合營公司的技術人員和工人;

(9)經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員;

(10)在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為;以及

(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約或其附屬檔案所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章　行銷、投標和技術轉讓

第十九條　項目

19.1　合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條　行銷

合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。

第二十一條　投標

21.1　管理委員會應當決定是否對任何低於_________(______)萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________(______)萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2　對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附屬檔案5A中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附屬檔案5B。

21.3　若合營公司就某一項目中標，從而根據有關契約須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條　不競爭

22.1　各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

(1)甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據本契約第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協定。

(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約;當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會;當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

(3)未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2　在本契約簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

22.3　各方另同意，在區域外：

(1)合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、行銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目;

(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條　技術轉讓

23.1　各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附屬檔案三技術許可協定的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2　乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、行銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列於附屬檔案三技術許可協定之中。

23.3　根據上述第十三條規定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協定的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營公司年營業總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權使用費，見附屬檔案三規定。如果發生必須由______預先批准的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附屬檔案三規定。

23.4　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5　乙方應當繼續開發本契約有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6　合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。

23.7　甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附屬檔案三技術許可協定轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附屬檔案三技術許可協定之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作夥伴並在與分包商和/或合作夥伴的協定中規定類似的保密條款。在本契約期限內和之後十(10)年內，甲方和其聯繫公司或合作夥伴承諾不行銷或製造或供應或安裝附屬檔案三技術許可協定所述的乙方體系的任何部分。

23.8　乙方在此承諾，若乙方根據本契約第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章　設備、原材料採購、契約及其他

第二十四條　設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條　公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章　董事會

第二十六條　董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五(15)日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條　董事會的組成

董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條　董事會會議

董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

第二十九條　法定人數和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一(1)小時內未達到法定人數，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五(15)天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

第三十條　董事會決定

30.1　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

(1)批准每一位項目經理的報告;

(2)批准每個年度財務報表;

(3)批准每項超過_________萬歐元的財務支出;

(4)通過合營公司的重要規章和制度;

(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

(7)簽訂契約;

(8)批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資;

(9)批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外;

(10)經營附屬檔案四中財務管理制度所述的收款帳戶;

(11)批准任何債券、擔保、保險證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

(12)批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2　儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止或解散和清算;

(3)合營公司註冊資本的任何增加或減少;

(4)合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整;

(5)合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立;

(6)合營公司資產的抵押。

第三十一條　董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32.1　如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七(7)天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2　若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知(提前終止)。

第三十三條　董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條　董事會的召集

儘管有上段規定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求後的十五(15)天內，未發出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規定，尤其是第二十九條有關法定人數和代理人的規定。

第三十五條　董事會會議通知

35.1　會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認(須有回執)。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條(法定人數和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

35.2　會議通知須：

(i)以中文及英文書寫;

(ii)註明會議召開地點、日期和時間;

(iii)明確並詳細列明會議議事日程;並

(iv)附有會議上討論的所有材料及檔案。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

第三十六條　董事會會議紀要的公布

36.1　董事會應指定一名董事會秘書。任何董事或總經理均可擔任董事會秘書。

36.2　在每次董事會會議期間，董事會秘書須準備該會議的紀要(英文及中文)，包括有關的附屬檔案及附錄，並將會議紀要複印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，並須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條　董事會成員費用的報銷

任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

第三十八條　權力

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長須在董事會確定的範圍和限度內向總經理授權。

第十一章　公司經營管理機構

第三十九條　管理委員會

管理委員會(管理委員會)由一(1)名經甲方提名並經董事會任命的總經理和一(1)名由乙方提名並經董事會任命的副總經理組成。總經理和副總經理任期為四(4)年，經原提名方要求、董事會批准後可連任。

管理委員會負責執行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經營管理工作。

合營公司的銀行經營和工地帳戶由管理委員會根據附屬檔案四所規定的規章運行。

涉及供貨、投資和人員任命批准的所有運行方面的決定、根據第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經理和副總經理共同決定。

總經理和副總經理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40.1　所有的工地和項目經理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜並向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出(如有)，須由合營公司根據各方商定的、並由董事會確認的內容和條件承擔。

40.2　如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會任命的工地/項目經理和至少一(1)名基於甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基於乙方批准而任命的技術助理。

第十二章　勞動管理

第四十一條　勞動政策

根據適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動契約中加以規定，並在每位職工簽署勞動契約時向其提供並由其簽署的員工手冊中明確。

勞動契約簽署後，須報當地勞動管理部門備案。

對於可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動契約中須包括關於獲得的保密信息和智慧財產權(包括專利和專有技術)的保密承諾。

第四十二條　職工

根據適用法律的規定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。

人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程式中可包括由合營公司組織的考試。勞動契約中須規定試用期。

高級管理人員可根據其專業資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關係的中國職工。因此，對於合營公司雇用的職工在受僱於合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

根據中國有關勞動法律法規，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。

第四十三條　勞動管理

總經理根據頒布的有關中國勞動法律法規享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監督方法，包括有權對違反勞動契約或合營公司規章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解僱。對因故被解僱的員工的經濟賠償和解僱費依勞動契約規定及有關的中國勞動法律和法規辦理。

第四十四條　工會

合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，並依據適用法律的規定行使其權利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章　稅務、財務和審計

第四十五條　稅賦

45.1　合營公司須根據適用法律和適用於合營公司的優惠政策繳納各項稅款。

45.2　在甲方的協助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得所有現有的或將來可能適用的稅收優惠待遇。

第四十六條　個人所得稅

合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關法律法規繳納個人所得稅。

第四十七條　利潤分配

47.1　合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅後的)年淨利潤額的百分之十(10%)。

47.2　總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案並提交各位董事審閱和討論。

47.3　在支付稅款並按以上第47.1條提取基金後，董事會須宣布當年淨利潤。除非董事會另行決定淨利潤均應在上一會計年度結束後的九十(90)天內按各方在註冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對於應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47.4　除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。

第四十八條　會計規則

48.1　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執行。在適用法律允許的範圍內，合營公司須採用乙方的操作和財務規則及要求。

48.3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關交易當天中國人民銀行公布的有關外匯的買價和賣價之中間價。

48.4　合營公司根據適用法律採取借貸記帳法。

48.5　合營公司的任何固定資產在適用法律規定的期限內採用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關稅務部門申請對某些固定資產採取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

48.6　所有報表、報告、商業檔案和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條　審計

合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。

任何一方均可外聘註冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條　財務報告

每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案並將所有此等檔案提交董事會會議審查通過。

總經理亦負責準備以下檔案，並提交各位董事：

(1)生產、成本、利潤和現金情況的月報表;

(2)中期資產負債表和損益表;

(3)一年二次的現金流量表;

(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定;

上述檔案須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請並獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批准。

第十四章　合營公司的期限和終止

第五十二條　合營公司期限

52.1　合營公司的期限為_________(_________)年，但根據本協定另行延期或終止的情況除外。營業執照日為合營公司的成立日期。

52.2　經各方一致同意，可最遲於合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條　提前終止

53.1　在下列情況下可發出要求提前終止本契約及解散合營公司的終止通知：

(1)如果在合營公司成立之後的第三年起，合營公司累計虧損超過其註冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的後備和潛在訂單不能使合營公司在以後的兩年里有盈利，則任何一方可發出終止通知;

(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發出終止通知;

(3)如果一方在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，該方可發出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，則任何一方可發出終止通知;

(4)如果一方對本契約或章程實質違約，且在收到實質違約通知後未彌補該違約，則根據第57.3條的規定有權發出終止通知的另一方可發出終止通知;

(5)如果本契約第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業執照日後的九十(90)天內未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發出終止通知;

(6)如果依本契約有關規定轉讓乙方在合營公司註冊資本中的股權在該等授權申請後三(3)個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發出終止通知;

(7)如發生第32.2條(僵局)項下規定的僵局情況，乙方可發出終止通知。

(8)如果合營公司在營業執照日之後在區域內在超過三(3)年中沒有取得任何契約，則任何一方均有權發出終止通知。

(9)如果甲方的股權結構發生變化以至於該等變化可能構成與乙方或合營公司的業務的利益衝突或競爭，則乙方有權發出終止通知;

(10)如果其他方將要破產、和解、重組(如股份的持有發生重大變化)、重整和清算程式或無力支付到期債務，則任何一方均有權發出終止通知。

53.2　根據以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發出終止通知後六十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務根據本契約第17.7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發出出售通知後的一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致決議批准提議的轉讓，並且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批准該提議的轉讓。

53.3　在不影響以上第53.2條規定的情況下，在根據第53.1條發出終止通知後，如果：

(i)乙方在終止通知發出後六十(60)日內未根據第53.2條發出購買通知;或

(ii)乙方根據第53.2條行使了其購買選擇權，但在終止通知發出日後六(6)個月內未完成隨後的轉讓;或

(iii)有關審批和登記機構未批准第53.2條中提及的提議的轉讓，則應儘快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致通過決議批准合營公司根據第五十四條的規定進行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經發出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

儘管有以上第53.2條的規定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本契約和章程實質違約，甲方根據第53.1條發出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

53.4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據第53.1條規定(提前終止)發出提前終止通知而終止，應當導致附屬檔案三技術轉讓協定的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟體、電腦檔案和產品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54.1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執行。

54.2　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程式和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。

54.3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

54.4　清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。

54.5　清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(包括但不限於，有形及無形資產、財產以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計畫(清算計畫)，該清算計畫須提交董事會會議通過。

54.6　為制定清算計畫，清算委員會須選擇並指定一家在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所作為資產評估機構(資產評估機構)並委託該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債並對上述全部資產進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產評估機構後的三十(30)天內將清算價值通知各方(清算價值通知)。

54.7　任何一方均可在清算價值通知發出後的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值(拒絕通知)。

若任何一方在上述規定的有關期限內向另一方發出拒絕通知，各方須在該拒絕通知後的三十(30)天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。

若各方在拒絕通知後的三十(30)天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發出後十五(15)天內向另一方發出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

54.8　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計畫報董事會批准，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計畫。

54.9　董事會批准清算計畫後，清算委員會須將清算計畫報有關審批和登記機構備案，並按此清算計畫執行清算。

54.10　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54.11　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優先於其他費用支付。

54.12　合營公司的清算完成後，合營公司須向有關機構申請註銷其營業執照並將其返還給有關機構。

第十六章　保險

第五十五條　保險

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

第十七章　違約責任

第五十六條　違約責任

由於一方的過失，造成本契約或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

第五十七條　實質違約

57.1　如任何一方未按第14.2條的規定如期如數繳付以上第14.1條規定的該方對註冊資本的出資或未根據第15.2條的規定(註冊資本的變更)如期如數繳付任何已批准的註冊資本增資的出資，則不論本契約有任何其他規定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本契約違約的違約金。

57.2　以下行為構成本契約所述的實質違約行為：

(1)任何一方

(i)未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條(股權轉讓)進行的任何股權轉讓或根據第53.2條(註冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓;或

(ii)未責成其委派的董事本人出席或委託代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定;

(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對註冊資本的出資;

(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規定的不競爭義務;

(4)甲方或甲方的關聯公司未能遵守技術許可協定所規定的保密和不傳播義務;

(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成任何股權轉讓;或

(6)一方未完成本契約項下的任何一項實質性義務。

57.3　發生本契約實質違約時，非違約方須書面通知違約方於三十(30)天內彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知後三十(30)天內違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據以上第53.1條(提前終止)發出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條(實質違約)的規定，如因對本契約的違約致使合營公司或另一方發生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

根據本契約第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59.1　不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生於本契約簽署日之後全部或部分地阻止或延誤任一方履行本契約和/或阻止合營公司實現其業務目標的事件。不可抗力事件包括但不限於：公敵行為、不能歸咎於一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、颱風或其它自然災害、流行病、戰爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或徵用。

59.2　當一項不可抗力事件發生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本契約項下的義務的範圍和期間內中止履行其義務並免交罰款地自動延期履行，延期的期限等於中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方並提供發生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利後果的持續時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

59.3　若一項不可抗力事件發生時，則各方須立即相互協商以便尋求一個公平的解決方案並儘其所有合理的努力降低該不可抗力事件的後果。若各方未能在六(6)個月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53.1條(提前終止)處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本契約的訂立、效力、解釋和履行以及有關本契約的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布並可公開獲得的中華人民共和國法律和法規。

第二十章　爭議的解決

第六十一條　友好解決

如果各方對於由於本契約引起的、在本契約項下發生的或與本契約有關的或對其任何條款的解釋(包括關於其存在、有效性或終止方面的問題)產生任何爭議、分歧或索賠，則經任何一方要求後，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過協商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出後六十(60)天內解決，各方可執行第六十二條的規定。

第六十二條　仲裁

62.1　如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能並最終通過中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

62.2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程式的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的範圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產執行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

62.3　仲裁員裁決時，須考慮在本契約中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時採用的被普遍接受的標準和原則。

62.4　在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本契約須繼續履行。

第六十三條　主權豁免的放棄

若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產或收入要求免於訴訟、執行、財產保全或其它法律程式，該方同意不提出豁免請求並不可撤銷地放棄該豁免權。

第二十一章　語言

第六十四條　語言

本契約用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內容完全一致。

第二十二章　其他條款

第六十五條　附屬檔案

根據本契約中確立的原則訂立的下列附屬檔案是本契約不可分割的組成部分：

附屬檔案一　各方的許可權和權力

附屬檔案二A　乙方的商標和商號許可協定

附屬檔案二B　甲方的商標和商號許可協定

附屬檔案三　技術許可協定

附屬檔案四　財務管理制度

附屬檔案5A　價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)

附屬檔案5B　價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格)

附屬檔案六　製造分許可協定

附屬檔案七　場地和建築物租賃協定

第六十六條　整體約定

本契約及其附屬檔案和章程包含了各方就本契約規定的交易達成的全部協定，並且取代此前各方間與此有關的所有檔案、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協定，本契約及其附屬檔案和章程在被審批和登記機構批准之日生效。各方中的每一方承認，該方是基於本契約中的陳述和保證而簽署本契約的，而非基於其它任何陳述和保證。

第六十七條　修改和變更

本契約及其附錄的修改須得到各方簽署書面協定同意，須提交原審批和登記機構批准(如必要)，並只能在得到批准後才有效。

第六十八條　保密

每一方同意，在本契約期間及本契約因任何原因終止後的十(10)年內，除該方為履行本契約而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須採取一切必要措施防止其現任及未來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯繫公司披露的，或通過其聯繫公司間接向另一方或另一方的聯繫公司披露的本契約及其附屬檔案和章程項下的信息，或(ii)合營公司所有註明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露後的三十(30)天內將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面檔案傳送給另一方，並同時告誡保密義務)、不論以何種方式與市場、客戶、產品、專利、發明、程式、方法、設計、戰略、方案、資產、債務、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷商或總體業務有關的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業所知的信息;

(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

(3)本契約簽署之日後從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制的信息;或

(4)信息接收一方獨立開發的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發。

甲方內部的保密規則應當非常嚴格以便保護合營公司利益，特別是：

(1)任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具製造工作的甲方人員應當簽訂一份保密契約，該契約應當包含本條所列的保密義務;

(2)絞線的生產場地、錨具的生產、組裝和倉儲場地應當加鎖並通過電子識別系統電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

第六十九條　通知

69.1　除非另有規定，本契約下的任何通知應採取書面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方(或在契約簽署之日後該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。

甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長。

乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經理。

69.2　本契約項下的對本契約任一方發出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為

(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執)送達之時，或

(ii)若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

69.3　在通知接收地的非工作日或非營業時間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個工作日收到。

第七十條　解釋

若對以上第六十五條所列檔案中的任何條款可能出現若干種解釋方法時，須本著使上述所有檔案在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

第七十一條　放棄

任一方未行使或延期行使其在本契約項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本契約項下的任一方對其權利或義務的放棄只有書面做出方為有效。

第七十二條　可分性

如本契約任何規定在任何有關法域無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不造成本契約其它規定無效，亦不影響任何該規定在其它法域有效、合法和具有執行力。

第七十三條　簽署

本契約於_______年_____月_____日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

簽約人(簽字)：_______簽約人(簽字)：_______

職務：_________________職務：_________________

附屬檔案　(略)

設立中外合資經營企業契約範本(計算機) 篇25

_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》，和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條　銀行名稱及地址

銀行名稱：_____

中　文：_____銀行

英　文：_____

銀行地址：_____

第三條　組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

銀行的註冊資本為_____元。

銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

乙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丁方占百分之_____，出資_____。以下列方式提供投資：

(1)以現金_____元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內容包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之_____，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條　資本提供

訂約四方需要銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

銀行經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

7.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　銀行分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

第九章　確立銀行設施

第二十三條　銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之_____撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員

第三十六條　銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約雙方一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：_____

乙　方：_____

丙　方：_____

丁　方：_____

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

附：金融類契約參考文本②

(1)總則

(2)經營目的的和業務範圍

(3)出資

(4)合資各方的責任和義務

(5)董事及董事會

(6)經營管理機構

(7)勞動管理

(8)稅務、財務、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責任和爭議的解決

(12)契約的文字、生效及其他

合資經營_____契約

_____、_____(以下簡稱甲方)和_____、_____、_____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。

第一章　總則

第一條　本契約雙方如下：

甲　方：

_____(以下簡稱甲1方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱甲2方)

法定地址：_____

法定代表：_____

乙　方：

_____(以下簡稱乙1方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱乙2方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱乙3方)

法定地址：_____

法定代表：_____

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為_____，英文名稱為_____(以下稱“合資公司”)。

法定地址：_____

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為_____元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為_____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_____%　_____元

乙2方：_____%　_____元

乙3方：_____%　_____元

3.在合資公司領到營業執照後_____個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在_____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_____對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

2.董事的任期為_____，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後_____個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱傭、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以_____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。