簽約日期：________________
簽約地點：________________
契約編號：________________
一方為中國____________公司，主要辦公地址在中國__________(以下簡稱被轉讓方)，另一方為__________公司，主要辦公地址在________(以下簡稱轉讓方)。
鑒於轉讓方擁有製造__________設備的專用技術，並有資格轉讓上述技術;鑒於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在__________廠使用;__________公司購買許可活動所需的契約材料和契約設備，由________廠進行許可的製造活動;__________公司和__________廠共同而又分別承擔本契約中的義務;
鑒於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國__________廠製造________設備;
鑒於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協定，以向轉讓方購買契約材料;
鑒於該購買訂單應服從於本契約有關契約材料的條件和條款;
因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協定，特此為證。
第一章 定義
1.1 “輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由________廠或轉讓方提供。
1.2 “契約設備”指附屬檔案十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。
1.3 “契約工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術檔案和專有技術製造契約產品的唯一地點，即中國______廠。
1.4 “契約材料”指固定網路設備、轉讓方軟體和輔配件。
1.5 “契約產品”指契約材料製成整機，經測試可銷售給最終用戶。“契約產品”的進一步定義見附屬檔案一a。
1.6 “最終用戶”指契約產品的購買者。
1.7 “固定網路設備”指附屬檔案一b中規定的材料，為________系統的一部分。
1.8 “模組”指本契約附屬檔案一b中規定的__________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成契約產品的元部件。
1.9 “專有模組”指用於製造契約產品的元部件和組件。
1.10 “專有資料”指本契約條 款規定的資料，包括軟體、目標代碼、源碼、測試設備的電腦程式、技術支持、轉讓方________專有技術和其它與之相關的檔案、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計畫資料。任何專有資料均由轉讓方標明________“註冊秘密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明____________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
1.11 “專有權利”指專利、著作權、專有技術、商業秘密、商標和其它智慧財產權或指本契約終止或期滿前產生的專有權利、軟體或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有著作權或已註冊。
1.12 “軟體”指與契約產品配用的目標碼電腦程式，以及與契約設備配套使用的測試源碼電腦程式，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟體均按附屬檔案十一a與十一b中規定的軟體許可證，由轉讓方許可給__________________廠。
1.13 “技術支持服務”指本契約附屬檔案三和四中規定的在契約設備和契約材料和契約產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向契約工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。
1.14 “技術檔案”指本契約附屬檔案二中規定的與契約設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與契約產品的製造有關的所有技術、圖紙、說明、數據和其它檔案。
1.15 “技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和契約工廠為契約產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“契約設備”的安裝、調試、操作和維護，對“契約工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本契約附屬檔案四。
1.16 “專有技術”或“技術訣竅”指與契約材料和契約設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術檔案、技術支持和技術培訓的形式向契約工廠提供。
1.17 “驗收標準”指技術檔案中規定的用以限定契約設備性能的標準。
1.18 “契約”指本許可證契約及其所有附屬檔案。
第二章 契約範圍
2.1 (1)轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造契約產品的專有技術和技術檔案。
(2)契約產品的製造按本契約附屬檔案十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。
(3)轉讓方同意為契約工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造契約產品所需的契約設備。契約 工廠所需的契約設備目錄見本契約附屬檔案一c。
2.2 轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術檔案和專有技術，製造契約產品，使用和/或銷售形成的契約產品。契約產品的銷售限於中華人民共和國和其它____________制式國家，下列國家和地區除外：________________。
本契約所有許可證均是含提成的(除了附屬檔案九中規定的軟體許可證是免提成的以外)、非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的。
2.3 轉讓方負責按本契約規定向被轉讓方提供與契約材料和契約設備有關的技術檔案和專有技術。
2.4 轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對契約設備進行驗收。
2.5 轉讓方應盡最大努力滿足契約工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。
2.6 除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在契約工廠進行許可的契約產品製造工作。
2.7 轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模組，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的契約產品。被轉讓方同意使用上述專有模組進行上述製造工作。除了被轉讓方經本契約特許生產的模組外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模組。
2.8 只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於契約材料或契約產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人製造、使用和銷售套用被轉讓方改變或改進契約材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠檔案，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。
2.9 事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本契約或本契約中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本契約中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。
第三章 本契約的價格
3.1 被轉讓方根據本契約第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付契約總價和提成費，以美元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。契約設備價格詳見附屬檔案十二。輔配件的預算性報價見附屬檔案一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。
3 .2 費用如下：
契約總價：______________________
技術轉讓費：____________________
契約設備價格：__________________
測試設備：__________________
加工設備和工具：____________
契約設備軟體許可證費：______
技術檔案費：
設備手冊：__________________________
加工資料：__________________________
技術培訓費：
設備操作：__________________________
加工：______________________________
系統：______________________________
技術支持服務費：
設備操作：__________________________
加工：______________________________
(1)契約設備和契約材料價格為c.f.r.(按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義)________機場。
(2)技術檔案費為c.i.f(按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義)____________機場。
(3)契約材料價格不包括在契約總價中。
3.3 提成費
在本契約各階段的所有契約材料(輔配件除外)價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一________________;階段二______________;階段三________________;階段四______________;階段五________________。
3.4 模組價格
轉讓方同意銷售模組，使契約工廠能製造固定網路設備。模組價格可修改。新的模組價格應由本契約雙方共同商定。
第四章 付款條件
4.1 本契約中規定的一切費用均以美元計價。本契約中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本契約第17.2條。
4.2 本契約第三章中規定的契約總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方： 4.2.1 契約設備
被轉讓方收到轉讓方的契約設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國_______銀行及_______開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附屬檔案十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之_____(_____%)，該信用證使中國__________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本契約第9.1條的規定簽署驗收合格證後30天。
被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：
1.轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90%。
(1)全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c.f.r.______________機場”，並根據本契約第6.3款標明“運費預付”，契約號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司;
(2)金額為契約設備價格總價的形式發票六份;
(3)金額為契約設備價格__________%的商業發票正本六份;
(4)即期匯票一式兩份;
(5)詳細包裝清單一式六份;
(6)原產地證明一式兩份。
2.被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤後，不遲於三十天，支付金額的______________%。
(1)商業發票正本一式六份。
(2)雙方代表按本契約第9.1條規定簽署的驗收證明正本一份。
(3)即期匯票一式兩份。
4.2.2 一至五階段的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。
所有的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國____________銀行和____________銀行分行支付。根據本契約第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關稅務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：
1.契約生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付______%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附屬檔案十四，金額為上述費用的_ ______%。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。
(1)轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證;
(2)金額為上述費用________%的商業發票六份。
2.階段2開始後30天內，收到金額為上述費用________%的商業發票六份及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付______%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。
3.階段3開始後30天內，收到金額為上述費用__________%的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付__________%的技術檔案費、技術培訓費和技術支持費。
4.階段4開始後30天內，收到金額為上述費用________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付________%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。
5.階段5開始後30天內，收到金額為上述費用________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付______%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的________%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附屬檔案十四。階段五契約產品的最終驗收合格後，本保函即失效。
4.2.3 契約設備軟體許可證費。
契約設備軟體許可證費用總額應不遲於契約設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。
4.3 提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂契約材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和契約材料費發票單獨開具。
4.4 對轉讓方對c.i.f條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值________%，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國________機場。 4.5 被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買契約材料。被轉讓方向轉讓方購買契約材料，其付款條件同本契約第4.2.1規定。但有關契約材料的驗收合格證規定見本契約第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。
第五章 交付方式
5.1 技術檔案
5.1.1 轉讓方cif中國________機場向被轉讓方交付本契約附屬檔案二規定的所有技術檔案。
5.1.2 當技術檔案到達中國________機場後，該技術檔案的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。
5.1.3 ________機場在技術檔案空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。
5.1.4 每批技術檔案發運前一星期，轉讓方應將本契約號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術檔案發運後48小時內，轉讓方應將本契約號、發運日期、空運提單號、包(件)數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，並在每批技術檔案發運後兩個工作日內將下列單據用dhl或快件寄給被轉讓方及契約工廠：
1.兩份技術檔案空運提單;
2.兩分技術檔案裝箱單。
5.1.5 轉讓方提供給被轉讓方的技術檔案用英文寫就。
5.1.6 轉讓方提供給被讓方的技術檔案按照本契約附屬檔案二檢驗。
5.1.7 如轉讓方提供給被轉讓方的檔案有丟失、損壞和/或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術檔案重寄或補發給被轉讓方。
5.1.8 轉讓方提供給被轉讓方的技術檔案應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。
裝運預計日期以及重量超過__________公噸和尺寸超過____________立方米的超大超重契約設備的包裝草圖和裝運危險契約設備時應採取的預防措施，各一式七份。
5.2.3 海運(空運)提單上的日期為契約設備和契約材料的實際交付日期。
5.2.4 根據契約第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口(或機場)將契約設備和契約材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將契約設備和契約材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，契約設備和契約材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。 5.2.5 每次裝運前，轉讓方套用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：
1.契約編號：______________
2.目的地：________________
3.貨物準備就緒日期：______
4.總體積：________________
5.總毛重：________________
6.總件數：________________
7.裝運港(或機場)：______
8.每件重量超過__________公噸尺寸超過____________立方米的契約設備和契約材料的總的毛重、體積、名稱。
同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉讓方，各一式六份。
1.每大件重量超過________公噸或尺寸超______立方米後的裝運草圖。
2.危險契約設備和契約材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。
3.在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的契約設備和契約材料，採取特殊預防措施的說明。
轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外貿易運輸總公司。
5.2.6 轉讓方應在每批契約設備和契約材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將契約號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品(例如易爆材料)，轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。
第六章 包裝和嘜頭
6.1 所有待運契約設備和契約材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保契約設備和契約材料在運輸過程中安全無損，需根據契約設備和契約材料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認契約設備和契約材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。
如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。
6.2 轉讓方應在 每包散裝附屬檔案上標上契約號、契約設備和契約材料主機名、附屬檔案名、安裝圖上附屬檔案的位置號及附屬檔案號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。
6.3 在契約設備和契約材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方套用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：
1.契約編號：________________
2.嘜頭：____________________
如目的地為中華人民共和國__________，則嘜頭為：____________：
3.目的地：____________
4.收貨人代號：______________
5.裝箱單號：________________
6.毛重/淨重(公斤)：____________
7.箱號/件號：____________________
8.尺寸(長×寬×高;英寸/厘米)：________________
9.契約設備名稱和項號：______________
如果契約設備和契約材料重量大於等於2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，並採用國際貿易中通用的適當運輸標誌和圖案標在包裝箱兩側，以便於裝卸和搬運。
根據契約設備和契約材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿易慣例中規定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持乾燥”等字樣。
6.4 無包裝契約設備和契約材料套用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。
6.5 契約設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：
1.質量合格證書一式兩份
質量證書樣本：
________________公司在此保證並證明：
此中所含的________產品皆為新產品;且上述產品符合所公布的技術指標。
2.詳細裝箱單一式兩份
3.對必須進行組裝的契約設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。
6.6 每件契約材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。
第七章 技術服務和技術培訓
7.1 轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去契約工廠根據本契約規定提供現場技 術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本契約附屬檔案三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造契約產品。
7.2 轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本契約附屬檔案三。
7.3 轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守契約工廠的規章制度。
7.4 被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本契約附屬檔案四。
7.5 轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見契約附屬檔案四。
第八章 初步檢驗和初步驗收
8.1 轉讓方將盡其最大努力，保證本契約中由轉讓方提供的契約設備和契約產品的製造和檢驗按以下規定實施。
8.2 對所有由轉讓方提供的契約設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。契約材料的保證見本契約第十章。
8.3 契約生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計畫，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣______人，為期______天，去轉讓方工廠觀看對主要契約材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。
如發現契約設備和契約材料的質量不符合本契約規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證設備質量。
被轉讓方人員不應會簽任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本契約規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替契約設備運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。
8.4 契約設備和契約材料抵達目的港或契約工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。
檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。
轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。
被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。
如果因轉讓方自身原因，未能在 上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。
8.5 在對契約設備或契約材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的契約設備和契約材料。
第九章 最終驗收檢驗測試
9.1 技術檔案和契約設備的最終驗收
9.1.1 為證明根據本契約附屬檔案二提供的專有技術和技術檔案是完整的、正確的，證明轉讓方許可的契約材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去契約工廠參加相應階段契約設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。
9.1.2 雙方應盡其最大努力完成驗收測試。
9.1.3 驗收測試時，若契約設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份契約設備驗收合格證書，每方各執兩份。
9.1.4 若契約設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
1.若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。
2.若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。
第二次驗收測試時，若契約設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份契約設備驗收合格證書，每方各執兩份。
3.若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，契約設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六周內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。
4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。
第三次驗收測試時，若契約設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份契約設備的驗收合格證，每方各執兩份。
9.1.5 第三次驗收測試時，若契約設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試 若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的契約設備進行修理，或更換以符合本契約規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在契約工廠座談討論解決此類問題的方法。
9.2 契約材料的最終驗收
9.2.1 契約材料每次運抵契約工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。
9.2.2 轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
9.2.3 被轉讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。
9.2.4 檢驗後，如確定契約材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的契約材料或符合要求的契約材料。
9.2.5 (i)檢驗順利完成後或(ii)缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。
9.2.6 本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。
9.3 契約產品的最終驗收
將每階段首批發運的契約材料組裝成首批契約產品，按照技術檔案中提供的技術指標，用契約設備對該首批契約產品進行測試。如該首批契約產品測試工作圓滿完成，即意味著契約產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了契約產品的驗收測試義務。
第十章 擔保和保證
10.1 轉讓方保證按本契約向被轉讓方提供的契約設備、契約設備用品測試軟體和技術檔案為當時的技術，適用於製造契約產品;保證在本契約期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟體和技術檔案。
10.2 若被轉讓方發現轉讓方提供的本契約設備、測試軟體和技術檔案驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費傳送所要求的合格的契約設備、測試軟體和技術檔案，轉讓方向被轉讓方提供改正了的契約設備、測試軟體和技術檔案，這應為被轉讓方唯一的補救措施。
10.3 各階段契約設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造契約產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模組有缺陷，或檔案有缺陷致使契約設備不 質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模組中，證實完全因轉讓方原因致使模組有缺陷的故障率不超過5%。
10.4 如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本契約附屬檔案二中規定的日期交付契約設備、軟體或技術檔案，則轉讓方應為延期交付契約設備、軟體和技術檔案，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：
第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的________%。
自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的______%。
上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的________%。遲交天數不足一周，以一周計算。
10.5 轉讓方按本契約第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付契約設備、軟體和技術檔案的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。
10.6 如果一定階段用的轉讓方的契約設備、軟體或技術檔案延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本契約。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付______%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。
10.7 契約設備保證
契約設備保證見本契約附屬檔案八。
10.8 軟體保證
軟體保證和軟體維護向契約產品的最終用戶提供，轉讓方軟體許可證也一併提供。
被轉讓方同意向最終用戶銷售契約產品應以最終用戶執行上述軟體許可證為前提。
轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟體，用以製造符合本契約提供的技術指標的契約產品。轉讓方對契約設備軟體更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產契約產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。
10.9 轉讓方將全部非________生產的契約設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該契約設備和輔助設備的保證期應由該契約設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該契約設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該契約設備和輔助材料的服務和/或維護支持。
所有與契約設備和 輔助設備一併提供的計算機軟體均以照“原樣”為基礎提供，無保證。
第十一章 專利、商標和保密
11.1 轉讓方保證他對根據本契約提供給被轉讓方的全部專有技術和技術檔案擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本契約中________提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果(1)被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求;(2)未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭;(3)由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判;(4)被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售________提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由________選擇，或者為被轉讓方獲取使用________提供的設備的權利或銷售契約產品的權利;或者以相同的未侵犯專利的材料替換;或者接受對________提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。
11.2 被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本契約生效日起保密XX年。如果上述專有技術或技術檔案的部分或全部由轉讓方或任何第三方公布於眾，(前提為上述解密不違反任何保密義務)，那么被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術檔案的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。
11.3 對被轉讓方提供的與契約材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本契約生效日起XX年。
11.4 本契約終止或期滿後，被轉讓方無權使用附屬檔案七規定的轉讓方的商標或商品名稱(或任何易混淆的相似商標或商品名稱)。本契約終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售契約模組及其組件或部件。
11.5 a)被轉讓方承認“__________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“____________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“___________ __”標誌，“____________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。
b)轉讓方給予被轉讓方權利使用本契約附屬檔案七(“轉讓方的商標”)所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在契約工廠製造並在中華人民共和國銷售的契約產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味著將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。
c)除非由本契約授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。
11.6 除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本契約內容泄露給任何第三方。
11.7 轉讓方不將其專利或著作權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本契約期內就其在中華人民共和國的任何專利或著作權，不向被轉讓方提出質疑，這只限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本契約給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。
11.8 如嚴重違反本契約保密條款，則非違約方有權終止本契約。
11.9 被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的契約產品上使用。(任何在中華人民共和國以外國家銷售的契約產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。)
第十二章 質量標準
12.1 被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造契約材料、存放模組、備用件和其他元器件;用以測試契約材料成品、保證性能和提供其他服務。
12.2 被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的契約產品，應與轉讓方實施的契約活動以及轉讓方製造的與契約產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附屬檔案中所列檔案中所述的標準及本契約中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查契約工廠、契約材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。
12.3 被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計畫。該質量保證計畫應經雙方同意， 遲於契約鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。
12.4 任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的契約產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準(見技術檔案)，轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的契約產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本契約給予的商標權，和/或可暫停所有許可的活動。
12.5 被轉讓方和轉讓方發現契約產品有缺陷，在該有缺陷的契約產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。
12.6 被轉讓方對專用資料或契約材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。
12.7 對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術檔案並提供識別用於契約材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告;在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。
12.8 為保證契約材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模組，本契約中被轉讓方特許生產的模組除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模組。被轉讓方同意只將上述模組用於契約材料，以及用於推進許可的活動。
第十三章 稅則
13.1 凡與本契約有關或在執行本契約時，根據有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切稅應由被轉讓方支付。
13.2 凡與本契約有關或在執行本契約時由中國政府根據“__________國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協定”，向轉讓方徵收的一切稅應由轉讓方支付。上述協定中包含的稅中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得稅法”向轉讓方徵收的預扣稅款應從本 契約第4.2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關稅務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分稅款的檔案證明，則被轉讓應按有關稅務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述稅後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據原件一份。
13.3 凡與本契約有關或在執行本契約時在中華人民共和國以外徵收的一切稅費應由轉讓方支付。
第十四章 不可抗力
14.1 簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本契約的義務，本契約的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。
14.2 責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明(若有的話)遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行契約所面臨的問題。
第十五章 爭議的解決
15.1 凡由本契約引起的或與解釋或執行本契約有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。
15.2 若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交______商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程式，最終裁決。
15.3 仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。
15.4 除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。
15.5 在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分契約外，雙方應繼續履行契約。
第十六章 契約生效及其他
16.1 本契約由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的契約。如必要，雙方應向本國政府申請批准本契約，以中國和__________政府中最後一方必需的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本契約簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。
16.2 如本契約自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本契約。
16.3 本契約自契約生效日起有效期XX年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本契約自動失效。
16.4 本契約期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受契約期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。
16.5 本契約為____________文本，一式四份，每方各執兩份。本契約的任何譯文無法律效力。
16.6 本契約由第一章至第十七章，附屬檔案一至附屬檔案十三組成，本契約附屬檔案內容為本契約不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本契約條件和條款與附屬檔案的文字發生矛盾，應以本契約條款和條件的文字為準。本契約受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本契約在中華人民共和國法律下有效。
16.7 對契約條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本契約書面修正案後生效，該修正案應作為本契約不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
16.8 執行本契約期間，雙方所有通訊應以________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。
16.9 任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本契約中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。
16.10 本契約雙方同意真誠執行契約，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本契約。如本契約在契約期末前終止，所有技術檔案應退還給轉讓方，且專有資料應自本契約生效日起保密XX年。
第十七章 聯絡會議
17.1 為順利實施契約，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。
17.2 聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始契約的下一階段。被轉讓方和轉讓方對契約產品驗收後，且被轉讓方又達到了附屬檔案三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附屬檔案二所列檔案中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。
17.3 聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：
(1)第一次聯絡會議
日期：契約生效日起________天內
期限：______________個工作日
地點：_____________ __
人數：轉讓方工程師__________名
目的①項目範圍檢查
②考察場地
(2)第二次聯繫會議
日期：第二階段開始前__________天
期限：________________個工作日
地點：______________
人數：被轉讓方人員________名，契約工廠人員__________名
目的①考察工廠
②深化項目
③檢查項目實施情況
(3)第三次聯絡會議
日期：第三階段開始前__________天
期限：__________個工作日
地點：________________
人數：轉讓方工程師__________名
目的：①考察場地
②深化項目
③檢查項目實施情況
(4)第四次聯絡會議
日期：第四階段開始前________天
期限：____________個工作日
地點：__________
人數：被轉讓方人員________名，契約工廠人員________名
目的：①技術討論
②深化項目
③檢查項目實施情況
(5)第五次聯絡會議
日期：第五階段開始前________天
期限：__________個工作日
地點：______________
人數：轉讓方工程師________名
目的：①考察場地
②檢查項目實施情況
第十八章 法定地址
18.1 轉讓方：
名稱：________________公司
地址：____________________
傳真：____________________
18.2 被轉讓方：
名稱：________________公司
地址：____________________
電傳：____________________
電話：____________________
傳真：____________________
契約工廠：__ ____________
名稱：____________________
地址：____________________
電話：____________________
傳真：____________________
18.3 雙方授權代表簽字：
本協定和附屬檔案構成了雙方就此契約內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協定和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否。
___________________公司
(簽字)：______________
職務：__________________
日期：__________________
____________________公司
(簽名)：______________
職務：__________________
日期：__________________
______________________廠
(簽名)：______________
職務：__________________
日期：__________________
附屬檔案
附屬檔案一a 契約產品目錄(略)
附屬檔案一b 契約材料目錄(略)
附屬檔案一c 契約設備目錄(略)
附屬檔案二 資料目錄(略)
附屬檔案三
技術支持
轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理，促使整個工廠運轉正常，並在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗，他們會幫助並全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務：工程技術生產助理、製造工程師、質量工程師、管理人員(經理)、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行說明。
工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法，他將全權負責有關從最初到最高級______技術方面的事務，並在生產過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決。
製造工程師應熟知組裝過程中的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便於掌握的生產輔助工具及有助於提高組裝效率的標準化工序。 何有關組裝生產工序的問題應儘快提交製造工程師評價解決，不讓產生的任何問題導致停產。
質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及產品工藝檢查有關的所有領域，他將制定並實施具體的質量計畫，並對工藝方面的問題進行量化，與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質問題應提交質量工程師並採取措施保證他們的素質，總之，他將負責全部產品的質量和故障消除。
管理人員(經理)應負責全部的組裝操作及上述各人員負責工作，協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。
如果純粹由於轉讓方錯誤的技術指導引起契約產品及契約設備損壞，轉讓方將負責維修，更換及發運損壞的契約設備或契約產品。
下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中：
1.為實施契約，轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到契約工廠提供技術支持。他們到達及離開契約工廠的確切日期應由雙方根據契約材料組裝和測試的實際進度商議確定。
2.轉讓方技術人員應向被轉讓方的技術人員就契約材料的組裝、測試、檢查及操作原理進行技術指導。
3.轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在契約工廠培訓被轉讓方的技術人員。
4.轉讓方技術人員的技術支持費用見契約第三章，轉讓方應對其技術人員展開第三章規定的技術支持活動提供交通，信食宿費。被轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。
5.轉讓方技術人員前往中國一個半月前，轉讓方套用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業及公司名通知被轉讓方，以使被轉讓方幫助辦理簽證。
6.轉讓方的技術人員前往中國的7天以前，套用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉讓方。
7.轉讓方的技術人員前往契約工廠以前，雙方應共同商討並確定一個技術服務的工作日程，而轉讓方的技術人員應該根據契約工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。
8.在契約工廠期間，技術人員的工作期限應該從他們到達契約工廠的那天算起直到他們離開契約工廠那天為止。
9.被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的工具及合適的辦公室。
10.被轉讓方應依據中華人民共和國的規章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必 須的工具及儀器的進出口手續。
11.被轉讓方應採取必要的措施保障轉讓方的技術人員在契約工廠逗留期間的人身安全。
12.被轉讓方應為轉讓方技術人員在契約工廠提供必要的通信設施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉讓方支付。
13.轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。
轉讓方應提供下列技術支持：
(1)製造工程師各階段______天
(2)質量工程師各階段________天
(3)管理人員各階段至少每月______天
(4)電子工程師總共__________天
附屬檔案四
契約技術培訓的內容和要求
1.轉讓方在培訓開即前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓計畫。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討並制定一個最終的培訓計畫。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計畫展開。
2.轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所必需的工具，技術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。
3.轉讓方應採取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人身安全。
4.培訓費用見契約正文第三章。
5.培訓開始前一個半月，被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關於被轉讓方技術人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業，以使轉讓方協助辦理他們的簽證。
6.被轉讓方技術人員應遵守轉讓方國家的法律和法令，遵守培訓所在地工廠的規章制度。
7.培訓應根據契約的實施計畫分階段進行。具體的培訓時間由雙方協商確定。
8.培訓語言為英語，所有技術資料為英語。
9.各階段培訓中，被轉讓方人員不變(不能在培訓期間更換人員)。
10.培訓將按照預定時間表完成。
11.任何附加培訓將在第一輪培訓結束後決定，並應單獨談判。
12.所有培訓都將由轉讓方的________人員在轉讓方生產工廠進行。
13.被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗，英語流利，技術熟練。
14.被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓後，將負責培訓被轉讓方工廠的人員。
15.被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗。
16.被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費， 轉讓方將負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。
(人員要求、培訓項目及時間表略。)
附屬檔案五
補充商務條款
1.檢查
轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問契約工廠或其他存有關於被轉讓方、契約工廠或其他相關公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，並有權審閱、查核這類記錄中關於契約工廠組裝的各種契約產品每台整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。
2.技術服務費率
如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓，對技術檔案、契約設備、契約材料和軟體進行補充諮詢或在契約工廠為被轉讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術服務，轉讓方應對所要求的專門的技術服務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從契約生效之日起______年內，對此種支持的費率將是：轉讓方提供的技術服務人員每人每天______美元，外加技術服務人員從其常規辦事地點到契約工廠的商務級來往旅行費用。對於來自中國境外的技術服務人員，被轉讓方將支付該技術服務人員到契約工廠的一天旅行費及回到其常規辦事地點的一天旅行費。________年期限以後，契約合作方將根據類似產業的技術服務費協商出一個附加技術服務的費率。
附屬檔案六
契約產品的轉讓方商標和被轉讓方商標
只有經轉讓方預先書面批准，被轉讓方才能在契約產品中使用下列轉讓方商標之一：
轉讓方商標
在中國的登記號
類別
在中國的生效日期
被轉讓方還應在其全部契約產品上標出如下“附註”：
註：經__________公司許可，由中國____________廠製造
附屬檔案七 契約材料價格(略)
附屬檔案八
契約設備的保證
1.________保證其______材料和工藝完好無損，保證期為從裝運日算起________個月，或最終驗收通過後__________月。
2.________生產的契約設備應有____________個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。
3.被轉讓方負責指出初步的故障線索，負責硬體、固件及軟體的搬動、更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修地。
4.在轉讓方維修地維修或更換出故障的________契約設備在整個 保證期內是免費的。
5.把__________契約設備郵寄、空運或以其它運輸方式發運到指定的轉讓方維修地，所化費用由被轉讓方承擔;維修件或更換件運回被轉讓方的費用由轉讓方承擔。
6.在保證期內發生故障，轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該__________契約設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉讓方通過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的________契約設備。
7.本保證不包括：
7.1 故障、損壞或失靈源自________。
7.1.1 __________契約設備使用不當。
7.1.2 使用失誤、事故、疏忽，環境或現場條件不符________契約設備指標。
7.1.3 不經認可任意維修、改造或在________契約設備內換用未經認可的部件。
7.1.4 不可抗力事故
7.1.5 不經轉讓方認可，擅自安裝、最佳化或把________契約設備從原安裝位置移開。
7.1.6 天線、線路或互連設施任何部分的失靈。
7.1.7 被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟體維修協定維護______;或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導，及技術資料的要求進行其他維修。
7.18 把________契約設備從被轉讓方運送給轉讓方途中所遭的損壞。
8.本書面保證由轉讓方提出，只限於最初購買方，並只在中華人民共和國生效。經轉讓方書面認可，本保證的有效條款可以提供給用戶。
9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限於，為一個特殊目的所含的商用性和適用性保證。轉讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損壞負責;但是，如果任何適用本協定的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那么本條款應如此理解，即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉讓方只對本契約規定的保證負責，並明確表示不對________承擔責任。
(契約產品保證由被轉讓方提供給用戶。)
附屬檔案九
目標代碼計算程式許可證
為保持契約簡潔與一致，關於契約與附屬檔案是指本許可證契約及其附屬檔案。
本契約所有定義均適用於此。 1.範圍
根據上述確定的契約，除了交換測試軟體之外，用於其他轉讓方交付的設備中的目標代碼電腦程式，將在許可證基礎上由轉讓方向被轉讓方提供，用列印或其他可能的機器可讀的形式，但不限於磁帶、磁碟、紙帶或唯讀存儲器裝置。被轉讓方將因此成為關於這些電腦程式的被轉讓方。轉讓方提供這些程式及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應依據轉讓方書面同意的其它條件。
2.電腦程式為轉讓方所有
本許可證下交付的任何電腦程式原件及被轉讓方複製的部分或全部程式均為轉讓方所有。
3.軟體許可證
為與許可證契約執行一致，轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨占及不可轉讓的許可證，在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個電腦程式(以下簡稱“轉讓程式”)。每個此類許可證授權被轉讓方只以機器可讀形式在轉讓方提供的單機中使用轉讓程式。該許可證不可由被轉讓方分配，再轉讓或者以其它方式轉讓給他方，被轉讓方無權複製全部或部分轉讓程式，除了本文表明的以外。
4.複製、保護及保密的權利
4.1 任何在此提供的轉讓程式可以全部或部分複製(只用於支持的目的)，以列印或機器可讀的形式為被轉讓方內部使用;但是除了無需事先獲得轉讓方的書面同意，而在一份許可證下的時候存在至多兩份列印複製件或兩份機器可讀複製件以外，在被轉讓方的設備中不應備有軟體複製件。
4.2 被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程式的著作權通知，包括在它部分或全部的所有同樣複製件中。轉讓方的著作權通知將以幾種形式出現，包括機器可讀形式。在轉讓程式上使用著作權通知並不說明該程式已經出版或以其它方式公布了。
4.3 被轉讓方同意對提供給它的任何形式的轉讓程式保密，不向任何除轉讓方及被轉讓方雇員以外的人提供或使其獲得轉讓程式的部分或全部。
4.4 被轉讓方同意在不使用時將轉讓程式加鎖存放。
5.期限
5.1 被轉讓方可在收到書面通知______個月後終止在此轉讓的任何許可證。
5.2 如果被轉讓方不遵守許可契約或附屬檔案的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如被轉讓方在轉讓方書面通知後____天內未能糾正違約行為，該終止即生效。
5.3 該許可證終止後，4.3條中的義務仍將存在。 6.專有資料的退還
在任何許可證終止後______個月內，被轉讓方要提供給轉讓方一個檔案證明;表示對每個轉讓程式，已盡其所能與所知，除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的複製件外，將其原件和其它完整或部分複製的複製件，不論以何種形式，包括更新以後的任何複製件，退還給轉讓方或已銷毀。
7.權力
本文包含的任何內容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉讓方任何專利和專利使用的許可證;除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中，使用該許可證提供的各轉讓程式。
附屬檔案十
原始碼電腦程式許可證
為保持契約簡潔與一致，關於契約與附屬檔案的內容應是指本許可證契約及其附屬檔案。
本契約的所有定義在此均適用。
1.範圍
根據上述確定的契約，用於契約設備的原始碼電腦程式只在被授權的______人員的指導下執行許可證中授權的活動時，轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。這些原始碼程式可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限於磁帶、磁碟、紙帶或唯讀存儲器(rom)裝置。被轉讓方就此成為該電腦程式的被轉讓方。轉讓方向中被轉讓方交付此種程式以及被轉讓方接受同樣的程式只在下列條件下進行，否則需經轉讓方書面同意。本原始碼許可證適用於所有轉讓方提供的交換機測試軟體。被轉讓方無權對原始碼程式進行變動或修改。
2.電腦程式為轉讓方所有
本許可證中交付的電腦程式原件(包括由此更新、修改或派生的)及被轉讓方對全部或部分複製的拷貝，均為轉讓方所有。
3.軟體許可證
為保持許可證契約執行的一致，轉讓方按本許可證規定的條件與條款在轉讓方著作權下，給予被轉讓方無提成、非獨占、不可轉讓的許可證，以使用交付給被轉讓方的每個電腦程式(下文稱作“原始碼程式”)。轉讓軟體許可證費見第三章。該許可證不可由被轉讓分配，再轉讓或者以其他方式轉讓。除了本文表明的以外。被轉讓方無權全部或部分複製原始碼程式，按照許可證規定的條款與條件，被轉讓方必須只從______購買所有必需的專用測試設備、進行培訓並獲得技術服務。
4.保護及保密
4.1 被轉讓方同意將原始碼程式在不使用時加鎖保存。
4.2 被轉讓方同意對 提供給它的原始碼程式保守機密，不對任何除轉讓方及被轉讓方雇員以外的人提供，使其獲得此原始碼程式或其中一部分。
4.3 除了本文說明的之外，被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對並非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓原始碼程式或其內容，並確保那些已知原始碼的人員保護該原始碼程式。
4.4 被轉讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限於“逆向工程”發現附加的專有信息。
4.5 被轉讓方同意對於原始碼程式及其中的信息或其部分不通過圖示(不限於此)向任何第三方發表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。
4.6 被轉讓方如發現存在違反許可證第4節的可疑情況應立即書面通知轉讓方。被轉讓方同意自費努力調查該情況。
4.7 被轉讓方理解並同意任何轉讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何著作權說明並不表示已對之公開。
4.8 被轉讓方同意安全保存原始碼程式並採取一切必要措施使原始碼程式免於偷盜、複製和未經授權的分發、公開及傳播。
5.期限
給予被轉讓方的許可證期限將從許可證契約生效之日開始，除非出現下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年後。
6.終止
6.1 被轉讓方收到書面通知一個月後可終止在此授予的任何許可證。
6.2 被轉讓方如不履行本許可證或附屬檔案的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如轉讓方書面通知後10天內被轉讓方不採取行動糾正，該終止即生效。
6.3 如出現任何不履行契約的行為，轉讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構成不履行契約的行為：
(1)被轉讓方嚴重違反本許可證;或
(2)被轉讓方不按時根據本許可證交付任何數目的欠款並在轉讓方給予書面通知後30天后仍不付款;或
(3)根據中國法律被轉讓方宣布破產或停止業務活動;或
(4)被轉讓方停止執行本契約的活動;或
(5)在政府或公眾授權下任何個人、機構對原始碼程式或其部分進行干涉、徵用、沒收、處罰、強占或取走;或
(6)控制被轉讓方活動的所有制，股份、權力發生實質性變化。
6.4 任何許可證終止後，第4節義務仍然有效。
7.專有資料的歸還
如果轉讓方終止許可證，被轉讓 方應採用任何或所有的補救措施。許可證終止後一個月以內，被轉讓方要向轉讓方提供一個關於每個原始碼程式的證明檔案，證明被轉讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的複製件的全部或部分，包括在更新後的複製件退還給轉讓方或已銷毀。
8.許可證權力
本文包含的任何內容都不應被認為直接或暗示地或以其他方式給予被轉讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉讓程式。
9.許可證費、提成費及稅收
對本許可證下的轉讓軟體，其許可證的軟體許可提成費、及技術檔案、技術支付、技術培訓的費用見本契約第三章。
10.審查
在強調許可證及許可證契約條款一致的情況下，轉讓方有權定期在正常工作時間內對所有專有資料、記錄與報告，作適當的審查。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。
附屬檔案十一 契約產品的製造(略)
附屬檔案十二 契約設備目錄及價格(略)
附屬檔案十三 信用證格式(略)
附屬檔案十四 各階段保函格式(略)
附屬檔案十五 數量及價格折扣協定(略)
轉讓方：__________________
被轉讓方：________________