鑒於：許可方自其成立時起即為在斜拉索結構的供應和安裝領域的世界範圍內的專家，且其開發了該些技術、提交了相關的專利申請並註冊了各種專利。
鑒於：許可方和_________公司已經根據中華人民共和國法律簽訂了一份合營契約（合營契約）以便對被許可方聯合進行投資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。
鑒於：根據合營契約第23條規定，許可方應當與被許可方簽訂一份技術許可協定，根據該協定，許可方應當授予被許可方有關許可方斜拉索和懸索結構體系的行銷、製造、供應和安裝方面的某些技術和專有技術的許可（合營公司業務）。
鑒於：各方同意訂立本技術許可協定以便確定有關技術許可以及被許可方使用技術的條款和條件，這些技術包括許可方所擁有及開發的專利、專利申請、專有技術和智慧財產權。
有鑒於此，考慮到有關各點，雙方達成如下協定：
第一條 定義
在本技術許可協定及其適用中，除另有定義的術語外，下列詞語具有如下含義：
協定或許可是指許可方和合營公司簽訂的本技術許可協定。
區域是指中華人民共和國大陸地區（不包括香港特別行政區、澳門和台灣）。
許可技術是指有關斜拉索和懸索結構並屬於許可方的列於本協定附屬檔案一的所有專有技術、體系、方法、工藝、專利和產品。
年度淨營業額是指被許可方與合營公司業務有關的所有金額和收入，不包括任何增值稅、營業稅或其它類似銷售稅收。
許可方體系是指有關斜拉索和懸索結構並屬於許可方的列於本協定附屬檔案一的專有技術、體系、方法、工藝。
專利是指許可方在區域內於契約簽署日取得的有關斜拉索和懸索結構的所有專利。
產品是指由合營公司利用許可方根據本協定向被許可方授予的許可技術所製造的產品和材料。
第二條 許可的範圍
2．1 根據以下所規定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉讓的在區域內使用許可技術的許可。
2．2 本許可僅授予給合營公司業務且包括被許可方在區域內行銷、部分製造、供應和安裝許可技術的權利。製造僅限於生產_________。
2．3 在本協定適用的全部期間，本協定可延伸至可能由許可方對許可技術作出的改進。
2．4 上述第2．1條的許可的授予，不包括被許可方的分許可授予權，但根據附屬檔案六由合營公司和_________公司簽訂的製造分許可協定所規定的條件除外。
第三條 製造
3．1 被許可方應當根據本協定所規定的條款和條件製造產品。製造應由被許可方嚴格根據許可方的規範和公差（容限）來進行。各方同意，產品製造應由合營公司自己控制並承擔責任。
3．2 未經許可方事先書面同意，被許可方無權以任何方式修改製造計畫和規範。
3．3 被許可方保證遵守許可方的所有質量控制指示。各方同意，許可方雇員有權在任何時候了解並檢查安裝情況並採取質量控制的任何行動。
3．4 被許可方應只能在區域內其場地上製造產品。除被許可方的管理委員會或董事會決定的項目外，產品不得在其它地方銷售。產品的出口應當按照下面第7．9條的規定辦理。
3．5 如果許可方需要任何分銷或銷售，被許可方應當向許可方提供該產品的樣品以便控制。如果許可方在該控制中發現有任何不符合之處，被許可方承諾根據許可方的規範標準在許可方通知後三十（30）天內對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產品不符合許可方的規範或公差（容限），則不得進行分銷或銷售。
第四條 許可方的協助
4．1 許可方應當通過交付檔案、原型和／或樣品和／或使用指示的方式向被許可方提供專有技術和許可方體系和專利。各方同意，檔案應當以英文版本提供，被許可方應當組織翻譯成中文並承擔其相應的費用。
4．2 許可方聲明，在本協定簽署日，不存在可能影響本協定履行並與本協定所述專利相矛盾的專利註冊。
4．3 各方承認，許可方體系已經成功地被各種預應力／斜拉索技術委員會和批准機構所認可。如果被許可方業務需要任何新的批准，則該種批准的申請應由被許可方辦理並由[許可方]協助，但費用應由被許可方承擔。
4．4 對於已經註冊的專利，所有在區域內為維持專利註冊有效的費用應由許可方支付並由被許可方在收到許可方的相應的憑證後根據第四條的規定在特許權使用費之外每年償付給許可方。
4．5 如果許可方申請新的專利，則許可方應當通知被許可方並與其商量。如果被許可方希望在區域內使用新的專利，則所有與註冊以及為維持專利註冊有效的費用應由許可方支付並由被許可方在收到許可方的相應的憑證後每年償付給許可方。各方理解，許可方仍然是該新專利的所有權人。
4．6 如果被許可方選擇不使用專利，則許可方可決定在區域內註冊專利。在該種情況下，許可方應當承擔該註冊費並自由將其許可給區域內被許可方之外的其它實體。
4．7 許可方在區域內銷售或安裝許可方體系及其附加產品只能通過被許可方進行，除下列外，不應授予任何第三方有關列於附屬檔案一上的許可技術或許可方體系或產品的其它許可：
（1）如果一個項目需要國際融資並規定在區域內進口貨物包括上述許可；
（2）如果被許可方不能或不想對一個區域內的客戶銷售或利用許可方體系、方法和它們的附加產品或提供服務；
（3）如果許可方和被許可方同意這樣做。
4．8 如果需要，許可方將修改規格和圖紙以便符合中國的標準。
第五條 特許權使用費
5．1 對本許可被許可方須根據合營協定每年就被許可業務所實現的總計年度淨營業額計算，年度淨營業額在_________萬歐元以下的部分，使用費為淨營業額的百分之四（4％），年度淨營業額在_________萬歐元以上的部分，使用費為淨營業額的百分之三（3％）計算費用（特許權使用費），包括被許可方自本許可授予時起所有其業務的所有收入。
5．2 年度淨營業額應構成被許可方的收入且包括所有有關由本許可所授予的許可技術的業務。
5．3 特許權使用費應由被許可方根據公曆季度支付（付款）。在每個日曆季度[後五（5）日]內，被許可方應向許可方支付根據上一日曆季度的淨營業額計算的特許權使用費的付款。
5．4 在支付最後一個日曆季度的費用時，許可方應在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日曆年需要支付的特許權使用費的發票，該發票根據預計並包括12月份的營業額來計算被許可方的年度淨營業額。被許可方在扣除已經支付的付款後應當向許可方支付尚欠的特許權使用費。
5．5 最晚於下一年的5月15日，被許可方應當向許可方送達其經過註冊會計師驗證的前一年度的年度淨營業額。如果驗證的年度淨營業額需要進行任何調整，該種調整應當包括在下一期付款中。
5．6 所有的特許權使用費的支付應當在收到發票後通過銀行匯款以歐元進行並匯到許可方指定的銀行帳戶。
5．7 被許可方應當向許可方提供所有有關欠款的必要的證據並使許可方取得任何雙重徵稅的證明，如果有預提稅的話。
5．8 任何遲延支付特許權使用費的付款應當自動承擔根據每月eonia加上2％的利息並在下一期的特許權使用費的付款中支付。
5．9 被許可方同意，其將在本協定有效期內以許可方所指定或指示的方式保持、維持所有收入和所有支出的全部、完整和真實的記錄。
5．10 許可方有權不時未經事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查被許可方的經營、業務方法、服務、管理、財務記錄和行政管理，並確定其質量以及被許可方遵守本協定規定的誠信。被許可方應當與許可方及其代表和代理人在該種檢查問題上通力合作。
第六條 所有權
6．1 被許可方承認，許可方對許可技術享有所有權，本協定並不給予被許可方除授予的許可外的對許可技術的任何權利或利益。
6．2 被許可方同意，其將不做任何與許可方對許可技術的所有權相牴觸的行為且不對許可方作出或不協助第三方試圖對許可方作出任何有關該所有權有關的不利索賠。
6．3 被許可方同意，其將不對許可方對許可技術的權利提出異議，不反對許可技術的任何註冊，或不對本協定的效力或本協定所授予的許可提出異議。
6．4 儘管有本協定授予的許可以及本協定的任何規定，本協定並未授予被許可方有關沒有列於附屬檔案中的任何其它技術的任何權利或許可。
6．5 被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規的要求或許可方的許可和願望到相關政府機構辦理本協定的註冊備案手續。
6．6 所有有關本協定以及本協定授予許可的註冊備案費用應由被許可方承擔。
6．7 如果由許可方或被許可方或_________公司作出與技術直接相關的任何技術改進，則許可方有權自行以其名義對這些改進單獨申請專利。改進將自動推薦給被許可方作為本協定許可的延伸。
第七條 被許可方的義務
7．1 被許可方由於其有一定的關係和能力套用許可方體系和專利，故受到許可方的許可。因此，被許可方有義務確保最大程度地利用許可方所授予的體系、方法和其所附產品。為此，被許可方應當採取所有必要的手段促銷和行銷並僱傭合格的人員完成這些任務。
7．2 被許可方每年應當向許可方報告其在區域內的銷售和業務情況以及其提交的投標清單。被許可方應當就每一個許可方體系和產品以及其關於下一年每一個許可方體系的預測提供一份在競爭和市場情況方面的年度報告。這一承諾是本契約的必要條款，被許可方承諾將及時履行這一承諾。
7．3 對許可方體系、工藝和產品的利用應當確保遵守適用的規則檔案，被許可方應當盡其最大努力確保有最好的工作和服務質量，以便維護許可方在世界範圍內的良好信譽。而且，被許可方應當在業務和工作中遵循所有適用的職業風險控制規則。
7．4 如果被許可方不能達到其商業或銷售預測，則願意接受許可方的審計。
7．5 被許可方應當將其在使用許可方體系、方法和其所附產品時所可能開發的所有專有技術傳送給許可方。
7．6 而且，被許可方承諾對許可方所交付的有關許可方體系或產品、其使用方法以及其進一步的發展的信息嚴格保密。這一義務應當延伸到合營公司的股東，其期限為本協定終止後十年，不管本協定是由於何種原因終止。
7．7 被許可方不得直接或通過任何關聯公司間接使用、註冊或促銷可能與本協定所授予的方法、體系或工藝產生競爭的方法、體系或技術。
7．8 被許可方承諾，未經許可方事先書面同意，決不直接或間接在區域外銷售、使用或租賃許可方體系或方法或產品。
第八條 許可期限和終止
8．1 本協定在雙方正式授權代表簽署且經被許可方董事會第一次會議認可後生效，且在許可方為被許可方的多數股東的全部期限保持其效力，但本協定根據以下第8．2條的規定提前終止的情況除外。
8．2 本協定在下列情況下終止：
（1）由許可方提出終止：如果許可方在合營公司中擁有的股權低於百分之五十一（51％）；如果合營公司解散或破產或業務停止；如果被許可方沒有技術能力或技術能力不足；如果被許可方違反本協定的任何義務。
（2）如果許可方違反本協定的義務，則被許可方可提出終止。
在上述任何情況下，本協定應在用掛號信發出一封通知後三十（30）日內終止。
8．3 不論何種原因導致本協定終止後，合營公司同意（i）立即停止任何使用許可技術的行為，和（ii）立即採取各種措施避免使用許可技術。
8．4 在本協定終止後，合營公司同意，立即停止所有使用許可技術的行為。被許可方首先應當通知許可方其倉庫存貨和它們的賬目價值。
8．5 在本協定終止後，被許可方承諾：立即自費歸還所有有關許可方體系、專利、產品和專有技術的檔案、圖紙等。諮詢和履行所有可能的行政手續以便將許可從每一個註冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在契約終止後決不以任何理由提出任何索賠。
第九條 保護
9．1 合營公司應當將其所知道的任何侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術的情況立即通知許可方。
9．2 作為許可技術的唯一所有權人，許可方應當決定是否對侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術的行為採取任何措施。如果許可方選擇不採取這些措施，則合營公司可自費採取這些措施，但須事先取得許可方的書面批准。在此種情況下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限於作為一方，但費用應由合營公司承擔。
9．3 通過採取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果雙方共同承擔費用的話，這些金錢應由雙方根據承擔費用的比例共享。
9．4 合營公司應在有關許可技術的保護、執行或侵權時向許可方提供所有合理的協助，不管是在法院、行政機構還是在準司法機構或其它機構。
第十條 通訊
各方之間的所有通訊應當送達到其各自註冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應當被視為在發出後十日內收到。
第十一條 適用法律和仲裁
11．1 本協定根據中華人民共和國法律解釋和適用。
11．2 由本協定產生的且雙方不能通過友好協商解決的任何糾紛或索賠應當只能通過仲裁最終解決並適用中國國際經濟貿易仲裁委員會（cietac）的仲裁規則。
11．3 仲裁程式應在_________進行。仲裁庭由根據cietac指定的三（3）名仲裁員組成。
11．4 各方應當承擔其自己的仲裁費用。
11．5 在仲裁期間，本協定的規定仍應當適用。
第十二條 語言
本協定以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質方面一致。
本協定中英文原件各一式三（3）份。
許可方（蓋章）：_________ 被許可方（蓋章）：_________
法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
_________年____月____日_________年____月____日
附屬檔案
附屬檔案三之附屬檔案一：許可方體系專利和許可技術
許可方的資料
許可方專利和產品名稱
許可方管道模型
所有材料的規格
所有零部件和所有裝配圖紙的設計
方法說明，包括所有裝備和工具圖紙