原告(反訴被告)寧波大榭開發區益寧貿易有限公司(下稱益寧公司)與被告(反訴原告)上海交通大學動力機械建築工程公司(下稱交大機械)技術契約糾紛一案，原告(反訴被告)益寧公司於XX年3月8日向上海市徐匯區人民法院提起訴訟。同年6月10日，上海市徐匯區人民法院以被告(反訴原告)交大機械實際經營地在上海市虹口區歐陽路568號非該院轄區為由，將本案移送至上海市虹口區人民法院審理。同年12月，上海市虹口區人民法院以本案糾紛涉及智慧財產權為由報請本院審理。XX年2月10日，本案移送本院。本院受理後，依法組成合議庭，於XX年4月7日、6月27日兩次公開開庭。原告(反訴被告)法定代表人王仁富、委託代理人王克穩，被告(反訴原告)委託代理人孫瑜到庭參加訴訟。本院現已審理終結。
原告益寧公司訴稱：1999年8月25日，其與上海交通大學動力機械工程公司(下稱交大動力公司)簽訂合作協定一份。協定約定，雙方就燃煤鍋爐脫硫設備的生產銷售進行合作，益寧公司提供人民幣200萬元，交大動力公司提供具有國際先進水平的物理原理脫硫技術，給予益寧公司部分該設備的生產權，並負責開拓市場，制定生產產品的工作方案，繪製圖紙，進行技術指導和產品的銷售工作。協定簽訂後，益寧公司向交大動力公司支付人民幣200萬元，並同時為進行生產經營活動投資50萬元成立上海仲谷工貿有限公司(下稱仲谷貿易)。嗣後，交大動力公司並未按約履行任何義務，未向益寧公司提供技術資料和生產加工設備訂單，致使仲谷貿易處於歇業狀態。現交大動力公司已更名為被告交大機械。益寧公司因多次交涉不成，遂訴訟來院，請求判令交大機械：1、解除雙方於1999年8月25日簽訂的合作協定;2、返還益寧公司合作款人民幣200萬元;3、賠償益寧公司經濟損失人民幣852，800元。
被告交大機械辯稱：1999年8月25日，益寧公司與交大機械簽訂合作協定，該協定約定，在益寧公司向交大機械提供專用資金200萬元的前提下，由交大機械負責進行相關活動，主要是保證脫硫技術的國際先進性和將該技術產品推向市場，在市場開闢後，交大機械負責技術指導和銷售工作，益寧公司負責部分該技術產品的製造和安裝，益寧公司在製造和安裝的過程中得到相應的利潤。協定簽訂後，益寧公司無視《合作協定》的約定，拒絕接受交大機械於XX年向其提供相關項目的製作安裝工程，致使交大機械的工作進度受到影響。故交大機械已按約履行契約所規定的義務，未違反契約約定，故涉案合作協定不應解除。請求本院駁回益寧公司的訴訟請求。
反訴原告交大機械的訴稱意見與其本訴的答辯意見相同，並表示如法院判令契約解除，則要求判令反訴被告益寧公司賠償反訴原告交大機械經濟損失人民幣2，397，675.37元。
反訴被告益寧公司辯稱：其已按約履行契約，違約的是反訴原告交大機械，交大機械的反訴請求沒有事實及法律依據，請求駁回交大機械的反訴請求。益寧公司同時認為，交大機械是在舉證期限屆滿之後才向法院遞交的反訴狀。因此，該反訴不應被受理。
本院經審理查明：1999年8月25日，益寧公司與交大動力公司簽訂合作協定一份。該協定約定由交大動力公司提供具有國際先進水平的物理原理脫硫技術，其指標達到脫硫的國家標準;益寧公司提供人民幣200萬元，交大動力公司給予益寧公司部分該設備的生產權;交大動力公司在收到益寧公司一次到位的全部專用資金後，迅速進行有關業務活動，儘快使產品推向市場並達到規模生產銷售能力;交大動力公司主要負責技術指導和銷售工作，益寧公司主要負責生產資金的落實和產品的製造安裝工作，關於售後服務，交大動力公司負責技術問題，益寧公司負責產品生產質量和安裝質量問題;交大動力公司在接到訂單後，即制定生產產品的工作方案，繪製圖紙，提出技術要求及所需要的各種原材料的數量、質量、品種和該產品完成的時間，益寧公司接到交大動力公司的工作方案後迅速組織生產，按時間保質保量完成，同時通報生產的一切費用以便被告對外進行報價;在整個生產過程中，由於交大動力公司的設計技術失誤而造成的損失，由交大動力公司負責賠償，由於益寧公司生產質量和安裝質量所造成的損失由益寧公司負責賠償;在每套設備的生產銷售中，交大動力公司必須保證益寧公司的生產利潤;益寧公司未經交大動力公司同意，不得擅自銷售和仿冒生產交大動力公司的專利產品，一經發現，協定將自行失效，益寧公司將負有法律責任。協定簽訂後，益寧公司於1999年9月10日出具金額為人民幣200萬元的銀行匯票一張，收款人為上海中屹動力機械有限公司。同月16日，交大動力公司向益寧公司出具收據，稱：“現收到益寧公司銀行匯票壹張，價值人民幣200萬元(此款項為雙方簽訂契約的第二條中的金額)，由交大動力公司委託上海中屹動力機械有限公司代收”。
1999年9月10日，益寧公司以銀行匯票的形式，分兩次匯款給王仁富、王仁強，用途為投資款，金額總計人民幣50萬元。同年10月10日，以王仁富為法定代表人的上海仲谷工貿有限公司成立，註冊資本人民幣50萬元，經營範圍為：環保設備製造、銷售、建築材料、五金交電、百貨、裝潢材料、化工原料及產品(除危險品)，包裝食品批發零售。
益寧公司先後於XX年8月14日、12月29日、XX年1月20日三次發函交大動力公司，其在三次信函中表示，其已按約履行協定，但益寧公司未得到交大動力公司提供的生產加工設備的訂單任務，故益寧公司要求交大動力公司，至遲在XX年2月底前提供具備國際先進水平達到國家標準、達到規模生產能力的生產燃煤脫硫設備的加工圖紙、技術方案、材質要求等各種必備資料。如交大動力公司無法提供，則應解除契約並返還益寧公司投資款人民幣200萬元及生產加工設備試驗款人民幣83，522.96元。交大動力公司亦分別於XX年8月17日、XX年1月5日、2月6日三次回函益寧公司。其在回函中表示，燃煤鍋爐脫硫技術是一個長期的合作項目，受到市場與資金的制約。且交大動力公司已經按約履行了協定，向益寧公司提出生產要求，現益寧公司要求解除契約，交大動力公司明確表示同意，但益寧公司必須承擔因該違約行為造成交大動力公司的一切經濟損失，故交大動力公司不同意返還人民幣200萬元的投資款。
XX年8月13日，交大動力公司獲得工商主管部門的批准，變更名稱為交大機械。
自1999年9月16日至XX年11月28日之間，交大機械共為上海輪胎橡膠(集團)股份有限公司煉膠廠產品結構調整技改項目指揮部(下稱輪胎煉膠廠)、鞍鋼鋼繩廠等19家工礦企業設計了脫硫設備方案，並參加了國家863計畫項目招標。其中，部分企業函告交大機械錶示，是否採用交大機械設計方案需討論決定，如不採用則不結算任何費用。XX年9月22日，輪胎煉膠廠與交大機械簽訂了設計、製造jtu-tl型高效淨化脫硫裝置設備(其中20t/h燃煤鍋爐二台、10t/h燃煤鍋爐二台)，總計價款人民幣135萬元的協定一份。同日，雙方依據該協定簽訂了價值人民幣44萬元的jtu-tl20脫硫裝置承攬契約，完成期限為XX年2月底。XX年1月10日，輪胎煉膠廠與上海英磊環保動力機械工程有限公司(下稱英磊機械)簽訂了總價84萬元，包括20t/h一台、10t/h二台的脫硫裝置承攬契約。XX年5月15日，輪胎煉膠廠發函稱交大機械、英磊機械所設計、製造的燃煤鍋爐脫硫裝置已經符合契約中的驗收條款。
XX年1月，交大機械的“燃煤鍋爐脫硫裝置”榮獲第十一屆全國“星火杯”創造發明競賽優秀項目金獎。XX年11月27日，中國科學院上海文獻情報中心對交大機械、英磊機械委託查新的“jtu-tl型高效淨化除塵脫硫裝置”出具了《上海市科技成果查新報告》。XX年6月5日，上海市高新技術成果轉化認定辦公室認定交大機械的“jtu-tl型高效淨化除塵脫硫裝置”為上海市高新技術成果轉化項目。
庭審中，交大機械錶示其在契約履行的過程中僅接到為輪胎煉膠廠生產價值44萬元的脫硫設備的項目。
另查明，交大機械未向益寧公司提供輪胎煉膠廠脫硫設備的工作方案和技術圖紙。益寧公司僅收到過交大機械為鞍鋼鋼繩廠設計的脫硫設備的工作方案和技術圖紙。但交大機械未與鞍鋼鋼繩廠達成脫硫設備生產的相關協定。
以上事實，由益寧公司與交大機械之間的合作協定、銀行匯票、交大機械出具的收款收據、交大機械的工商登記資料、益寧公司與交大機械之間的往來函件、仲谷貿易企業營業執照副本、交大機械為19家工礦企業所作的脫硫設備設計方案、部分企業給交大機械的函、輪胎煉膠廠與交大機械、英磊機械之間的協定、XX年1月交大機械所獲的獎狀、《上海市科技成果查新報告》、《上海市高新技術成果轉化項目證書》、談話筆錄、庭審筆錄等證據予以證實，本院予以確認。
本院認為：契約是當事人之間設立、變更、終止民事關係的協定。依法成立的契約，具有法律約束力，契約的當事人應當按照契約的約定，全面履行自己的義務，否則應承擔相應的法律責任。根據涉案合作協定的約定，益寧公司的主要義務包括：1、提供人民幣200萬元;2、負責生產資金的落實和產品的製造安裝，及產品的生產質量、安裝質量;3、組織生產，按時保質保量完成產品，及時通報生產費用等。交大機械的主要義務包括：1、提供國際先進水平的脫硫技術;2、提供部分脫硫設備生產權;3、負責市場開拓;4、負責技術指導和銷售工作;5、制定產品的工作方案、繪製圖紙等。協定簽訂後，益寧公司按約支付了人民幣200萬元，交大機械亦進行了市場開拓等工作，為多家工礦企業設計了脫硫裝置方案。交大機械所作的市場開拓等工作，是為了履行其在協定中的主要債務即給予益寧公司“部分設備的生產權”。根據契約約定和雙方簽訂契約的本意，“部分設備生產權”是指交大機械將其獲得的脫硫設備生產訂單中的一部分，交由益寧公司進行生產。
本案主要爭議的事實是，交大機械是否履行了給予益寧公司“部分設備生產權”的契約義務。對此，交大機械辯稱，其已將輪胎煉膠廠的脫硫設備生產權給予益寧公司，但益寧公司拒絕接受。本院認為，在庭審中雙方當事人對於益寧公司在XX年12月29日發給交大機械函中所稱的“四十萬元的加工任務”的指向有爭議。交大機械作為提供“部分設備生產權”的履約方，應當負有該“四十萬元的加工任務”即其所稱的輪胎煉膠廠脫硫設備生產權的舉證責任。而交大機械目前向本院提供的證據尚不足以證明“四十萬元的加工任務”即輪胎煉膠廠脫硫設備生產權。且根據雙方合作協定第五條的約定，益寧公司進行脫硫設備生產的前提條件是接到交大機械所提供的脫硫設備的工作方案、技術圖紙。因此，工作方案及技術圖紙的交付是交大機械履行給予益寧公司“部分設備生產權”義務的內容之一。現交大機械未將輪胎煉膠廠脫硫設備工作方案、技術圖紙交付益寧公司，不能視為其已向益寧公司提供了輪胎煉膠廠脫硫設備的生產權。另益寧公司XX年12月29日的函亦未表示對該“四十萬元的加工任務”拒絕生產，只是認為“不足以滿足其生產需求”。且在XX年1月20日，益寧公司仍發函要求交大機械在XX年2月底前提供生產脫硫設備的生產圖紙、技術方案。因此，本院對於交大機械關於其已將輪胎煉膠廠的脫硫設備生產權給予益寧公司，但益寧公司拒絕接受的辯稱意見，不予採信。本院認為，交大機械至今未能履行給予益寧公司“部分設備生產權”的契約義務。
交大機械未履行其在合作協定中的主要債務，將造成涉案合作協定解除的法律後果。雖然在雙方所簽訂的合作協定中，並未約定“部分設備生產權”的履行期限、數量。但根據法律規定，對於履行期限約定不明確的，債務人可以隨時向債權人履行義務，債權人也可以要求債務人隨時履行義務，但應當給對方必要的準備時間。XX年8月14日，益寧公司發給交大機械的函，系要求交大機械履行給予益寧公司“部分設備生產權”契約義務的催告。XX年9月22日，交大機械與輪胎煉膠廠簽訂了脫硫設備的承攬契約，已經具備履行契約所約定的提供“部分設備生產權”的條件。但交大機械作為給予益寧公司“部分設備生產權”的履約方，在其掌握了輪胎煉膠廠脫硫設備生產權後，遲至XX年12月29日益寧公司第二次發函前，仍未向益寧公司提供“部分設備生產權”，應視為交大機械遲延履行了契約約定的主要債務。而在XX年12月29日、XX年1月20日益寧公司兩次催告要求交大機械最遲在XX年2月底前給予“部分設備生產權”否則解除契約的情況下，交大機械仍未能履行給予益寧公司“部分設備生產權”的義務。應視為交大機械經二次催告，在合理期限內仍未履行協定約定的主要債務。因此，益寧公司有權解除其與交大機械之間於1999年8月25日簽訂的合作協定。現益寧公司訴請要求解除其與交大機械之間的合作協定，並無不當，本院予以支持，該合作協定應於XX年3月1日解除。
法律規定契約解除後，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和契約性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失。本院認為，本案合作協定解除後，雙方均應終止對合作協定的履行。鑒於，益寧公司已經根據合作協定第二條向交大機械支付了人民幣200萬元，而交大機械未履行合作協定第二條給予益寧公司“部分該設備生產權”的義務，故益寧公司要求返還人民幣200萬元，並無不當，本院予以支持。對於因涉案合作協定解除所產生的經濟損失，則應當由過錯方承擔相應的法律責任。涉案合作協定解除的主要原因是益寧公司與交大機械之間的合作協定未明確約定“部分設備生產權”的履行期限，以及交大機械經催告後仍未能履行其主要債務。因此，益寧公司與交大機械對於涉案合作協定的解除均存在過錯，而交大機械作為契約的簽訂方與主要債務的履行方應對涉案合作協定解除所造成的損失承擔主要責任。益寧公司作為契約的簽訂方應對涉案合作協定解除所造成的損失承擔次要責任。因此，益寧公司與交大機械均應根據其過錯對契約解除後所產生的損失承擔賠償責任。賠償的範圍包括雙方當事人因相信契約能適當履行而作準備所支出的必要費用。
對於益寧公司要求交大機械賠償因成立仲谷貿易造成人民幣50萬元投資款經濟損失的本訴請求，本院認為，在合作協定中並未約定由益寧公司投資成立仲谷貿易作為雙方履行契約的機構，亦無證據證實仲谷貿易成立後所進行的生產、貿易是雙方對合作協定的履行，故本院對於益寧公司將其投資成立仲谷貿易的人民幣50萬元作為合作協定損失的訴訟請求，難以支持。
對於交大機械要求益寧公司承擔人民幣2，397，675.37元經濟損失的反訴請求，本院認為，首先交大機械的該反訴請求是在本院最後一次證據交換前提出的，因此，該反訴請求提出的時間並未違反相關法律規定，本院受理該反訴並無不當。其次，根據合作協定的約定，交大機械進行市場開拓等業務活動，是為適當履行“部分設備生產權”所作的必要準備。因此，交大機械因相信涉案合作協定能適當履行而作準備所支出的必要費用可以作為涉案合作協定的經濟損失。交大機械經濟損失的訴請中包括了其在1999年9月至XX年7月間支付的工資開支、通訊開支、諮詢管理開支、鑑定、評審費、加工費、場地費、法律顧問費、脫硫設備材料費、水、電、物業管理費、管理費用等。交大機械提供的用以支持上述費用的相關票據、財務帳冊等證據，尚不足以證明上述費用均是為涉案合作協定能適當履行而作準備所支出的必要費用，本院亦無法通過審計的方式對上述費用進行確認。但從本案事實來看，在涉案合作協定存續期間，交大機械確實履行了部分契約義務，為涉案合作協定能適當履行作了準備。因此，根據公平原則和交大機械提供的相關證據，本院酌情確定交大機械為涉案合作協定能適當履行而作準備所支出的必要費用為人民幣40萬元，對該部分經濟損失，由雙方當事人根據過錯責任的大小予以分擔，其中交大機械應承擔人民幣27萬元的主要責任，益寧公司承擔人民幣13萬元的次要責任。
綜上，本院認為，交大機械與益寧公司之間的合作協定，應當於XX年3月1日解除。涉案合作協定尚未履行的應當終止履行，已經履行的予以返還，雙方當事人均應承擔因其過錯造成涉案合作協定解除所產生損失的賠償責任。因此，在扣除益寧公司應承擔的賠償費用人民幣13萬元後，交大機械應返還益寧公司人民幣187萬元。同時交大機械還應承擔從契約解除時即XX年3月1日起至XX年1月11日止的逾期付款罰息(以人民幣187萬元為本金，按日萬分之二點一計付)人民幣124，485.9元的賠償責任。據此，依照《中華人民共和國民法通則》第八十八條第二款第(二)項、《中華人民共和國契約法》第六十二條、第九十四條第(三)項、第九十七條、《最高人民法院關於適用<中華人民共和國契約法若干問題的解釋(一)》第一條、第二條之規定，判決如下：
一、解除原告寧波大榭開發區益寧貿易有限公司與被告上海交通大學動力機械建築工程公司於1999年8月25日簽訂的《合作協定》;
二、被告上海交通大學動力機械建築工程公司應於本判決生效之日起十日內，返還原告寧波大榭開發區益寧貿易有限公司人民幣2，000，000元;
三、被告上海交通大學動力機械建築工程公司應於本判決生效之日起十日內，賠償原告寧波大榭開發區益寧貿易有限公司經濟損失人民幣124，485.9元;
四、對原告寧波大榭開發區益寧貿易有限公司的其餘訴訟請求不予支持;
五、反訴被告寧波大榭開發區益寧貿易有限公司應於本判決生效之日起十日內，賠償反訴原告上海交通大學動力機械建築工程公司經濟損失人民幣130，000元;
六、對反訴原告上海交通大學動力機械建築工程公司的其餘訴訟請求不予支持;
七、上述第二、三、五項的應付款項互相折抵，被告(反訴原告)上海交通大學動力機械建築工程公司應於本判決生效之日起十日內向原告(反訴被告)寧波大榭開發區益寧貿易有限公司償付人民幣1，994，485.9元。
本案本訴案件受理費人民幣24，274元、財產保全申請費人民幣14，784元，總計人民幣39，058元，由原告寧波大榭開發區益寧貿易有限公司負擔人民幣9，972元，由被告上海交通大學動力機械建築工程公司負擔人民幣29，086元。反訴案件受理費人民幣21，998.4元，由反訴原告上海交通大學動力機械建築工程公司負擔人民幣20，805.4元，由反訴被告寧波大榭開發區益寧貿易有限公司負擔人民幣1，193元。