為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由xxx、xxx、xxx n個股東共同出資設立xxxxxx有限公司。特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:xxxxxx有限公司(以下簡稱公司) 第二條 公司地址:xxxxxxxxxxxx
第二章 公司經營範圍
第三條 公司經營範圍: xxxxxxxxxxxxx。
第三章 公司註冊資本
第四條 公司註冊資本:人民幣xxx萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。
公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本,應當在報紙上登載公司減少註冊資本公告,並自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額
第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下:
第六條 公司成立後,應當向股東簽發出資(或首期出資)證明書。
第五章 公司註冊資本約定
第七條 公司註冊資本約定如下:
(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
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(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
第六章 股東的權利和義務
第八條 股東享有如下權利:
⑴ 參加或推選代表參加股東會並根據其出資比例行使表決權;
⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;
⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事;
⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;
⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資;
⑹ 優先購買公司新增的註冊資本;
⑺ 公司終止後,依法分得公司的剩餘財產;
⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。
第九條 股東承擔以下義務:
⑴ 遵守公司章程;
⑵ 按期繳納所認繳的出資;
⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;
⑷ 在公司辦理登記註冊手續後,股東不得抽回投資。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。
第十二條 股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
⑴ 決定公司的經營方針和投資計畫;
⑵ 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
⑷審議批准執行董事的報告;
⑸ 審議批准監事的報告;
⑹ 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
⑺ 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
⑻ 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
⑽ 對公司合併、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;
⑾修改公司章程;
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⑿聘任或解聘公司經理。
第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。