中國_________（以下簡稱“被許可方”）為一方，_________國_________公司（以下簡稱“許可方”）為另一方：鑒於許可方擁有一定價值並經註冊的商標；鑒於被許可方希望在製造、出售、分銷產品時使用這一商標；雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。
第一條 定義
1．1 “註冊商標”是指本契約附屬檔案一所指的在中華人民共和國商標局註冊登記的商標，該註冊商標的編號為_________。
1．2 “許可方”是指_________國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1．3 “被許可方”是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1．4 “契約產品”是指契約附屬檔案二所列的產品。
1．5 “淨銷售價”是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅費、外購件等費用後的餘額。
1．6 “契約生效日”是指本契約雙方簽字日。
第二條 契約範圍
2．1 根據以下條款的規定，被許可方同意從許可方取得，許可方同意向被許可方授予單獨使用附屬檔案一所指的註冊商標的許可權利，且只在製造和出售、分銷契約產品時使用。契約產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案二。這種權利是獨占性的，是不可轉讓的權利。許可方同意在契約的有效期內不在契約有效區域內再授予別人銷售契約產品時使用這一商標。
2．2 許可只在_________地區有效。被許可方同意不在其他地區直接或間接使用或授權他人使用這一商標，且不在知情的情況下向有意或有可能在其他地區出售契約產品的第三者銷售該產品。
2．3 許可方負責向被許可方提供註冊商標的有關資料，包括註冊商標的文字、圖案、申請情況、編號等，具體的資料詳見本契約附屬檔案一。
2．4 被許可方同意在出售契約產品或在契約產品的廣告、促銷和展示材料中根據規定標明“註冊商標_________公司_________年”或其他許可方要求的標誌。
第三條 契約價格
3．1 按照第二條規定的內容和範圍，本契約採用提成方式計算使用費，計價的貨幣單位為_________。
3．2 本契約使用費的計算時間從契約生效之日後的第_________個月開始，按日曆年度計算，每年的十二月三十一日為使用費的結算日。
3．3 使用費按當年度契約產品的淨銷售價計算，提成率為_________％。
3．4 在使用費結算日後_________天之內被許可方應向許可方提供完整、精確的報告，說明被許可方上一年度契約產品的銷售數量、淨銷售額和應支付的使用費，淨銷售額和使用費的具體計算方法見本契約附屬檔案三。如發現報告或支付中有不一致或錯誤，許可方應在收到該報告_________日內提出質疑，被許可方應及時改正。
第四條 支付條件
4．1 本契約第三條規定的使用費，被許可方將通過_________銀行（此處為被許可方的業務銀行）和_________銀行（此處為許可方的業務銀行）支付給許可方，支付中使用的貨幣為_________。
4．2 許可方在收到被許可方按第3．4條的規定發出的書面報告後應立即開具有關的單據，被許可方在收到許可方出具的下列單據後三十天內，經審核無誤後，既支付使用費_________美元給許可方：_________。
4．3 按本契約規定，許可方應支付預提稅和需要向被許可方支付罰款或賠償時，被許可方有權從上述支付的費用中直接扣除。
第五條 資料的交付
5．1 許可方應按本契約附屬檔案一的規定向被許可方提供註冊商標的名稱、內容以及許可方向中國商標局申請註冊的有關情況。
5．2 許可方應在簽訂本契約的同時，將5．1條中規定的資料交付給被許可方。
第六條 商品質量
6．1 被許可方同意契約產品將符合高標準，其式樣、外觀和質量將能發揮其最好效益，並能保護和加強商標名譽及其所代表的信譽。被許可方保證契約產品符合附屬檔案二所規定的質量標準，同時契約產品的生產、出售、分銷將符合銷售地的法律，並不得影響許可方以及其商標本身的名聲。
6．2 為了達到這一目標，被許可方應在出售契約產品之前，免費寄給許可方一定數量的產品樣品，和其包裝紙箱及包裝材料，以取得許可方的書面同意。契約產品及其紙箱和包裝材料的質量試樣需得到許可方的同意。向許可方提交的每份產品得到其書面同意前不能視作通過。樣品按本條所述得到同意後，被許可方在未得到許可方的書面同意前不能作實質變動。而許可方除非提前60天書面通知被許可方，不能撤銷其對樣品的同意。
6．3 在被許可方開始出售契約產品後，應許可方的要求，將免費向許可方提供不超過_________件的隨機抽樣樣品及相關的紙箱、包裝箱和包裝材料。
第七條 侵權和保證
7．1 許可方保證是本契約註冊商標的合法持有者，並且有權授予被許可方使用，如果在契約的執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由許可方負責與第三方交涉，並承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
7．2 被許可方負責為自己和／或許可方就其非經授權使用契約產品商標、專利、工藝、設計思想、方法引起的索賠、訴訟或損失，就其他行為或產品瑕疵導致的索賠、訴訟或損失進行辯護，並使許可方免受損失。
7．3 被許可方同意向許可方提供必要的幫助來保護許可方就該商標擁有的權利。被許可方在可知的範圍內應書面告知許可方就契約產品的商標的侵權和仿製行為。雙方可以各自以自己的名義或以雙方的名義針對這樣的行為提起訴訟或索賠。
第八條 標籤
8．1 被許可方同意與許可方真誠合作，確保和維護許可方（或許可方的授與人）對商標擁有的權力。如果商標、產品、相關材料事先未註冊，被許可方應許可方的要求，由許可方承擔費用，以許可方的名義對著作權、商標、服務標誌進行恰當註冊，或應許可方的要求，以被許可方自己的名義註冊。但是，雙方確認本協定不能視作向被許可方轉讓了任何與商標有關的權利、所有權和利益。雙方確認除根據本許可協定，被許可方享有嚴格按協定使用商標的權利外，其他相關權利都由許可方保留。被許可方同意協定終止或期滿時，將其已獲得的或在執行協定項下行為而獲得的有關商標的一切權利、權益、信譽、所有權等交回給許可方。被許可方將採取一切許可方要求的方式來完成上述行為。此種交回的權利範圍只能基於本協定或雙方的契約而產生。
8．2 被許可方同意其對商標的使用不損害許可方的利益，而且不因為其使用該商標而取得關於商標的任何權利。
第九條 促銷資料
9．1 在任何情況下，被許可方如果期望得到契約產品的宣傳材料，那么生產該宣傳材料的成本和時間由被許可方承擔。所有涉及本契約商標或其複製品的宣傳材料的產權應歸被許可方所有。如果許可方要求使用或將其許可給他方使用，許可方應支付有關費用。屆時雙方可另行協商簽訂契約。
9．2 被許可方同意，在沒有得到許可方的事先書面批准的情況下，不在電台或電視台作使用本契約商標的契約產品的宣傳或廣告。許可方可以自由決定同意批准或不批准。
第十條 分銷
10．1 被許可方同意將克盡勤勉，並且持續製造、分銷或銷售契約產品，而且還將為此作出必要和適當的安排。
10．2 被許可方在沒有得到許可方的書面同意前，不得將契約產品銷售給那些以獲取佣金為目的的、有可能將契約產品當作促銷贈品的、以促進其搭售活動目的及銷售方式有問題的批發商、零售商、零售店及貿易商等。
第十一條 會計記錄
被許可方同意建立和保留所有有關本協定項下交易活動的會計帳本和記錄。許可方或其全權代表有權在任何合理的時間內查詢該會計帳本或記錄及其它所有與交易有關的、在被許可方控制之下的檔案和資料。許可方或其全權代表為上述目的可摘錄其中的內容。應許可方的要求，被許可方應自行承擔費用，將其至許可方提出要求之日止的所有銷售活動情況，包括數量、規格、毛價格和淨價格等以獨立的、公開帳本方式，向被許可方提供一份詳細的會計報告申明。所有的會計帳本和記錄應保留至本協定終止兩年之後。
第十二條 競爭產品
如果協定所述的產品與目前、今後生產的使用該商標的產品，或其下屬、附屬機構生產的使用該商標的產品相矛盾，許可方有權終止協定。許可方書面通知被許可方後30天此通知生效。根據第十五條的條款，被許可方在協定終止後有60天時間來處理手中的協定產品和在接到終止協定通知前正在生產的產品。然而，如果在60天期間，對協定產品的終止有效，被許可方應繳納的實際使用費少於當年的預付保證金，許可方將把簽約當年已付的預付保證金與實際使用費之間的差額退還給被許可方。上句所述的退還條款僅適用於第十三條規定的協定終止情況，而不影響除表述相矛盾的條款外其它所有條款的適用性。
第十三條 破產、違約
13．1 如果被許可方在達成協定後_________月內未開始生產和銷售契約產品，許可方可書面通知被許可方終止契約。
13．2 如果被許可方提出破產申請，或被宣告破產，或對被許可方提起破產訴訟，或被許可方無償還能力，或被許可方為其債權人的利益而轉讓，或依照破產法作出安排，或被許可方停止經營，或有人接收其經營，則本契約自動終止。除非得到許可方書面表示的同意意見，被許可方、其接收者、代表、受託人、代理人、管理人、繼承人或受讓人無權出售、利用或以任何方式經營契約產品，或相關的紙箱、包裝材料。
13．3 任何一方在本契約條款下的義務，另一方在提前10天書面通知對方後有權終止契約，除非違約方在10天內對其違約行為所造成的損失作出全部賠償，令對方滿意。
第十四條 最後報告
14．1 在契約期滿前60天內，或收到終止契約通知的10天以內，或是在無需通知的契約終止的情況下10天以內，被許可方應向許可方出具一份報告以說明手中的和正在加工中的契約產品的數量和種類。
14．2 許可方有權進行實地盤存以確認存貨情況和報告的準確。若被許可方拒絕許可方的核查，將失去處理存貨的權利。
第十五條 存貨處理
15．1 契約根據第十三條的條款終止後，在被許可方已支付使用費，並已按照第十四條要求提供報告的情況下，如契約中沒有另外規定，被許可方可以在收到終止契約通知後_________天內處理其手中的和正在加工中的契約產品。
15．2 如果被許可方生產的契約產品的質量、試樣不符合許可方的要求而導致契約終止，被許可方不得再生產、出售、處理任何契約產品。
第十六條 對許可方的補償
16．1 被許可方認識到（除另有規定外），如果其在協定生效後3個月內未開始生產、分銷一定量的協定產品，或在協定期內未能持續地生產、分銷、出售協定產品，將立即導致許可方的損失。
16．2 被許可方認識到（除另有規定外），如果在協定終止或期滿後，未能停止生產、出售、分銷協定產品，將導致許可方不可彌補的損失，並損害後繼被許可方的權利。被許可方認識到，對此沒有恰當的法律補償。被許可方同意在此情況下，許可方有權獲得法律上的救濟。
16．3 實施這些補償措施，不影響許可方在協定中規定享有的其他權利和補償。
第十七條 稅費
17．1 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收被許可方有關執行本契約的一切稅費由被許可方負擔。
17．2 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收許可方有關執行本契約的一切稅費由許可方負擔。
第十八條 不可抗力
18．1 契約雙方中的任何一方，由於戰爭或嚴重的水災、火災，颱風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，延長的期限相當於事故所影響的時間。
18．2 受不可抗力影響的一方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，並於十四天內以航空掛號信件將有權證明的機構出具的證明檔案提交給另一方進行確認。
18．3 如果不可抗力事故的影響延續到一百二十天以上時，契約雙方應通過友好協商解決契約的執行問題。
第十九條 爭議的解決
19．1 因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
19．2 如雙方通過協商不能達成協定時，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會_________分會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。爭議的解決適用中華人民共和國法律。
19．3 仲裁費由敗訴方負擔。
19．4 在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁的部分外，契約的其他部分將繼續執行。
第二十條 契約的生效及其他
20．1 本契約由雙方授權代表於_________年_________月_________日在_________簽字。並自簽字之日起生效。
20．2 本契約的有效期從契約生效日起算共_________年，有效期滿後，本契約自動失效。
20．3 本契約失效後，除第十五條所述的情況外，被許可方不得在製造、出售、分銷其自己的產品時使用該商標或類似的商標。許可方可自由地向他人轉讓在生產、出售、分銷協定產品過程中使用該商標的權利。
20．4 本契約的執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意並簽署書面檔案，作為契約的組成部分，與契約具有同等效力。
20．5 本契約期滿後，雙方的未了債權和債務不受契約期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。
20．6 本契約由第一條至第二十條和附屬檔案一至附屬檔案三組成，契約的正文和附屬檔案是不可分割的部分，具有同等法律效力。
20．7 本契約用_________文書就，雙方各持兩份。在契約的有效期內，雙方通訊以_________文進行。正式通知應以書面形式，特快專遞或航空掛號郵寄，一式兩份。
被許可方（蓋章）：_________ 許可方（蓋章）：_________
授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________
附屬檔案
1．註冊商標的有關資料
2．產品清單
3．淨銷售額和使用費的計算方法