合資經營契約

合資經營契約 篇1

__________公司合資經營契約

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，_______________(以下簡稱甲方)與_______________(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本契約。

第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：_______________中國公司。法定地址：_______________。法定代表人：_______________，職務：_______________，國籍：_______________。

乙方：_______________國公司。法定地址：_______________。法定代表人：_______________，職務：_______________，國籍：_______________。

第三條合營公司的名稱：_______________。

合營公司的法定地址：_______________。

第四條合營公司為_______________有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司的宗旨：_______________。

第七條合營公司的經營範圍：_______________。

第八條合營公司的生產規模：_______________。

第三章投資總額和註冊資本

第九條合營公司的投資總額為_______________萬美元。

合營公司的註冊資本為_______________萬美元。

(註：投資總額和註冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第十條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_______________萬美元，占註冊資本百分之_______________。

其中貨幣_______________萬美元

實物_______________萬美元

土地使用權_______________萬美元

智慧財產權_______________萬美元

乙方：認繳出資額為_______________萬美元，占註冊資本百分之_______________。

其中貨幣_______________萬美元

實物_______________萬美元

智慧財產權_______________萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十一條合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15%。其餘註冊資本應在月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十二條合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十五條合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由___________方委派，副董事長__________名，分別由________________方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章監事會(監事)

第二十二條公司設監事會，成員人，由產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為：_______________。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章經營管理機構

第二十六條合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十七條合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條總經理、副總經理的任期為年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

(註：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在契約中作細化表述。)

第八章利潤分配

第三十三條合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章職工

第三十五條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章期限、終止、清算

第三十八條合營公司的經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十一條發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章爭議的解決

第四十八條本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章附則

第五十條本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十二條本契約用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十四條本契約於年月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：_______________

_______________年_______________月_______________日

合資經營契約 篇2

合資經營契約

第一條?總則

1.1.?abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；

def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

1.2.?甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據和及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1.?合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2.?合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和註冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條?公司的宗旨和經營範圍

3.1.?公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.?公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.?公司生產的＿＿＿＿＿產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.?設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.3.?公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.?資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.?雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條?董事會及組織機構

5.1.?董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.?董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.?董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

公司註冊資本的增加與轉讓；

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

公司的發展規則和貸款計畫；

公司的工作計畫，生產經營方案；

公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

公司經營管理的規章制度；

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

公司的人員培訓計畫；

其他有關雙方權益的重大問題。

（2）總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

（3）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條?雙方的責任和義務

6.1.?甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.?甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.?乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1.?董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.?新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.?至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條?利潤分配及稅務

8.1.?每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.?按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.?公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條?公司的權利和勞動工資

9.1.?按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.?視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

9.4.?公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條?會計與審計

10.1.?公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.?公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.?公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.?甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條?協定的生效和合資期限

11.1.?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.?當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4.?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條?轉讓

12.1.?公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條?終止和清算

13.1.?當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.?本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.?當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.?根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.?若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.?違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條?土地使用

14.1.?遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條?_____

15.?在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。

第十六條?適用的法律

16.1?公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.?公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條?爭執的解決和_____

17.1.?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.?由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.?若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第十八條?不可抗力

18.1.?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條?契約文字和語言

19.1.?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.?公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條?文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條?其他

21.1.?本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.?本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.?本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條?通知

22.1.?公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

22.2.?本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

註：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

合資經營契約 篇3

第一條 總則中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條 合資雙方甲方：中國________________公司，在中國________________登記註冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________乙方：____________公司，在____________國登記註冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司（以下簡稱合資公司）。

2.合資公司中文名稱：____________________________合資公司英文名稱：____________________________合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條 合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條 合資公司經營範圍合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條 註冊資本與投資總額

1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：甲方：現金________________美元；機械設備購入價格________美元（附屬檔案略）。廠房建造估算價格________美元（廠房設計、進度、質量控制附屬檔案略）。乙方：現金________________美元；工業產權____________美元；轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元（附屬檔案略）

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前____日17時，中國公布的人民幣對美元的匯率為準。乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向

第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條 雙方的義務

（一）甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

（二）乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

2.引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

4.監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條 技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或

第三者簽訂技術轉讓協定以達到本契約

第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協定的附屬檔案並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________％，提成費支付期限按照本契約

第八條第9款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________（大寫____ ）年，技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續________（大寫____ ）年後，以合資公司的名義有權向任何

第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條 產品銷售

1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占________％。

2.產品可由下列渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占________％由合資公司與________外貿公司簽訂銷售契約，委託其代銷和寄售占________％。

3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售後服務事宜。

4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。

第十條 董事會

1.合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經34董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，並由董事會聘請，任期________年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

第十一條 職工管理

1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動契約予以實施，勞動契約簽訂後由當地勞動管理部門備案。

3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條 財務、稅務、審計

1.合資公司的會計年度從每年____月____日起至____月3____日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

5.合資公司的財務審計應聘請在中國註冊的會計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上________年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計畫，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的檔案、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為________年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條 違約責任

1.甲、乙任何一方未按契約

第六條的.規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_____％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________％的違約罰款外，守約方有權按本契約

第十六條終止契約，並要求違約方賠償損失。

2.由於一方的過失，造成本契約及附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3.為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條 契約修改、終止和解除

1.本契約及附屬檔案予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協定並報原審批部門批准，方能生效。

2.合資公司由於某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除契約。

第十七條 保險合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條 不可抗力由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生的後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，於15天內提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此證明檔案應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行契約影響的程度，由雙方協商是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第十九條 仲裁

1.凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十條 契約生效

1.根據本契約所列條款，包括附屬檔案（合資企業章程等）均為本契約的不可分割的組成部分。

2.本契約及附屬檔案均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，契約

第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條 適用法律本契約的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條 文本

1.本契約以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準。

2.本契約各條款的標題係為醒目而用，不影響對本契約所列內容的解釋。甲方授權代表：____________________中華人民共和國________________公司簽字：____________________________見證律師：____日期：____________________________乙方授權代表：________________________________國________________公司簽字：____________________________見證律師：____日期

合資經營契約 篇4

甲方：

乙方：

甲方由於資金、技術等原因，需向外引資，乙方願向該廠投資，雙方合資經營該廠。經過充分協商，雙方達成如下協定：

一、企業名稱： 。

二、經營方式：合資經營

1、資金：企業中原屬甲方的固定資產(價值800萬元)計作甲方的出資，甲方按出資比例在企業中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。乙方向甲方投資流動資金500萬元，計作乙方的出資，乙方按出資比例在企業中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。合資期間，如需增加投資，由雙方協商解決，並相應地調整雙方的出資比例。

2、人員：管理人員由按相互監督、相互制約、相互配合的原則由雙方協商聘用、安排;技術人員由乙方聘用、安排，生產中技術問題由乙方負責解決;其他人員由甲方負責聘用、安排。

三、合資經營期限：十年，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。

四、利潤分配：

甲、乙雙方按800：500的出資比例，對企業的利潤按比例進行分配。雙方因出資額變化而導致出資比例調整的，按調整後的比例進行分配。

上述分配，在每年的12月31日前進行。

五、雙方權利、義務：

1、甲方有義務保證企業證照齊全，負責協調企業與周邊村民、村委及相關單位的關係。

2、乙方有義務保證企業技術人員到位且稱職，確保企業的技術工藝不落後。

3、合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

六、合資期間，雙方的出資權不得向外人轉讓。如確需轉讓時，應徵得另一方同意，並優先另一方購買。

七、債權債務：xx年4月1日前，企業的債權債務由甲方負責清理、承擔;xx年4月1日後，企業的債權債務由雙方按比例清理、承擔。如因甲方未及時清理合資前債務而致使債權人起訴企業或通過其它方式索要債務的，企業承擔後，甲方應向企業補齊。不足部分，乙方有權向甲方索要。

八、合資到期：合資期滿後，雙方可續簽契約，繼續合資經營該企業。

如有一方不同意繼續合資或達不成新的合資協定的，雙方合資契約終止。企業的固定資產歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬元。

九、雙方應嚴格履行本協定，如一方違約，應向對方賠償因違約而造成的損失。

十一、本協定雙方簽字、蓋章後生效。

十二、本協定一式兩份，甲、乙雙方各執一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

合資經營契約 篇5

第一條 總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；XX公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

1.

2. 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條 合資企業名稱和地址

2.

1. 合資公司的中文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.

2. 合資公司的英文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簡稱公司）總公司和註冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條 公司的宗旨和經營範圍

3.

1. 公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.

2. 公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.

3. 公司生產的＿＿＿＿＿產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.

4. 設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條 註冊資本與資金

4.

1. 公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.

2. 上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）＿＿＿＿年內完成。

第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.

3. 公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.

4. 資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.

5. 雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條 董事會及組織機構

5.

1. 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.

2. 董事會決策一切問題需經六分之四（46）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.

3. 董事會每年召開兩次會議（定於____月和____月），由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

第十四章 違約責任

第四十四條 合營一方未按照合營契約的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營契約中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期後一個月內，向原審批機關申請批准解散合營企業或者申請批准另找合營者承擔違約方在合營契約中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。前款違約方已經按照契約規定繳付部分出資的，由合營企業對該項出資進行清理。

第四十五條 由於一方的過錯，造成本契約及其契約附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章 不可抗力

第四十六條 由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，並應在事發之日起____日內，提供事故詳情及契約不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第十六章 適用法律

第四十七條 本契約的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

第十七章 爭議的解決

第四十八條 凡因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，各方可自行和解或提交外商投資企業協會商事調解委員會進行調解。和解或調解成功達成和解協定的，各方可將該和解協定提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會作出和解裁決。一方當事人不願調解或調解不成的，應採取下列方式之一解決（只能選擇一種，在選定的“□”內打“√”）：□ 直接提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會仲裁□ 直接提交市仲裁委員會仲裁□ 提交其他仲裁委員會仲裁。該委員會名稱為：□ 向有管轄權的法院起訴

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協定、契約、章程所規定的其他各項條款。

第十八章 文 字

第五十條 本契約用中文書寫。（註：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫，則本章可省略）

第十九章 契約生效及其他

第五十一條 按本契約規定的各項原則訂立的附屬檔案，包括：合資公司章程、……，為本契約的組成部分。以上附屬檔案如果與本契約相矛盾時，以本契約為準。

第五十二條 本契約及其附屬檔案，均需經審批機關批准，自批准之日起生效。

第五十三條 本契約於……年……月……日由合營各方的法定代表（或授權代表）在中國省市簽署。（註：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：丙X

合資經營契約 篇6

訂立契約雙方：

資產所有方： ，以下簡稱甲方;

資產經營方： ，以下簡稱乙方。

根據黨中央、國務院關於所有權和經營權分離的改革精神，按照 市人民政府批准在 廠試行(或實行)資產經營責任制的決定，通過全市公開招標和認真評議，擇優選中乙方為 廠資產經營責任人。為明確雙方的權利義務，經雙方商定，特訂立本資產經營責任契約。

第一章 經營責任期限

本期經營期限從 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年 個月。

第二章 經營責任目標

一、經營期間，乙方保證實現利潤總額 萬元(含所得稅，不含帳面虧損)。每年實現目標如下：年 月 日至該年12月31日實現 萬元; 年度實現 萬元;年度實現 萬元;

二、按經營期間實現利潤總額計算的資產實際價格為 萬元，如上確有保證的增上之後的資產價格為 萬元(計算公式及說明另列，略)

三、對在實行資產經營責任制以前企業的潛在虧損，按財政局所核實的金額，在經營期間分年進入成本，逐步消化。實行資產經營責任制以前的帳面虧損，用企業稅後留利彌補。

四、在保證實現 萬元目標利潤的同時，按年折舊率10%提取折舊基金，按5%提取大修基金。

第三章 雙方的權利和義務

一、自本契約生效之日起，乙方(代表)即為 廠的法人代表，行使廠長權利。

二、在遵守國家和地方政府法律、法規和政策的前提下，乙方享有以下權利：

1.對企業行政幹部的任免權(廠級副職由乙方提名，報甲方備案); 2.機構設定權;

3.企業內部分配製度改革權，生產經營自主權;

4.聘用、獎懲職工權，對嚴重違紀、經教育無效者，乙方有權按照國家勞動制度處理。

5.乙方在保證資產增值、安全、完整的前提下，有權出租企業閒置的固定資產，但變賣、轉讓、清理報廢固定資產須徵得甲方同意，且其收益只能用於企業技術改造和設備更新。

6.乙方有權根據國家法律、法規和政策的規定，抵制不承擔經濟責任的外部機構和個人的任何干預，有權拒絕無償占用、挪用、平調企業財產和不合理的攤派行為。

三、乙方有下列義務：

1.必須在經營管理活動中，堅持社會主義經營方向，貫徹執行黨和國家的法律、政策，自覺接受黨組織、職代會的監督，搞好民主管理，保證企業行為符合國家利益和巨觀控制的要求。

2.管好、用好企業的全部財產，企業的全部財產必須進行社會保險。

3.按期足額提取基本折舊基金和大修基金，所提更新改造資金、大修基金只能用於技術改造、增添新設備、開發新產品和歸還專項貸款，不能挪作它用。 4.乙方經營期間發生的債權、債務，由乙方在任期內清理、結清，呆帳損失和收益按財務制度規定辦理。

5.乙方必須保證按規定發放退(離)休、退職職工的勞保金和繳交契約制用工的勞動保險金，保證在國家規定和企業經濟條件允許的範圍內，不斷改善職工的福利和待遇。

6.乙方經營期滿，應該接受審計部門的審計。

四、甲方有以下權利和義務：

1.甲方有權對乙方執行契約的情況進行檢查監督，有權履行行業管理職能。 2.甲方有義務保證乙方享有國家政策允許範圍內上級部門所給予的優惠條件。 3.甲方不得越權對乙方的正常生產、經營活動和人事任免權利進行干預。

第四章 經濟利益分配

一、契約期間的實現利潤，按 %交納所得稅， %交納調節稅(或免交調節稅)。如超過年度利潤基數所交納的所得稅，由財政返還 %(或不返還)，財政返還部分只能用於企業發展生產和歸還中短期貸款。

二、實行資產經營前企業向銀行或財政的貸款，仍按原貸款契約規定辦理;對實行資產經營期間所進行的專項貸款，其本息用稅後利潤歸還。

三、經營期間企業實現的利潤，應以市財政局審批年度決算數為準。企業稅前利潤歸還專項貸款，允許按規定比例提取“兩金”。“兩金”來源，由企業用超額利潤解決。企業稅後利潤在扣除經營者和合作者所得後，按財政核定的比例分配，即生產發展基金占 %，獎勵基金占 %，福利資金占 %。改變分配比例，須徵得市財政局同意。

第五章 獎罰規定

1.乙方完成年度目標利潤指標，可得到本人標準工資的 倍的報酬，月度暫按本人標準工資的150%預支，年終結算。其中，提取 %作為風險基金，存入企業不計利息，未徵得甲方同意不得動用。本人標準工資部分可以進成本，超過標準工資部分在企業稅後留利中列支。未完成年度目標利潤指標，其差額部分，由企業留利中彌補。完不成基期利潤指標，每下降1%，扣除乙方基本收入的1%;下降20%以上，則要對乙方的經營資格重新審查。

2.年度超標利潤，可轉入下年度計算，經營期滿，實現利潤超過標的利潤的部分，每超出1%，獎勵給乙方年標準工資的10%。

3.資產增值收入，按下屆經營者的中標利潤計算的資產價格與本屆經營者中標時計算的資產價格之比，資產增值在15%以至30%的部分，每超過1%，可提取本人年標準工資的10%;資產增值在30%以上的部分，每增1%，提取本人標準工資的5%。資產減值時，按增值獎勵的比例扣除本人標準工資。

4.在完成年目標的基礎上，超額10萬元以內(含10萬元)，按超額部分獎勵乙方(包括合作者)10%;超額10萬元以外的部分，按5%獎勵。但職工獎勵總額不得少於乙方(含合作者)得獎總額。其資金來源在歸還貸款提取的獎勵基金中列支。

5.乙方的合作者的收入與獎勵，不得高於乙方個人的收入和獎罰，具體計算方法為： (資產增值新老設備放在一起評估，新老設備各自的增值比例，按各自淨值所占比例計算。在結算經營責任獎罰時，不考慮原輔材料、燃料、電力緊缺、調價等因素。)

第六章 經濟擔保

1.乙方必須以 元(現金或有價證券)作為抵押，保證人(合作者)須交相同數額的保證金。

2.抵押金與保證金，須在簽約時交 廠財務科驗收、保管，未經甲方同意不得動用。

3.以上抵押金、風險金和保證金，經營期滿，契約規定的經濟指標如期實現後，如數發還乙方和保證人。

第七章 契約的變更、終止和解除

1.雙方不得隨意變更、終止或解除契約，無正當理由甲方變更、終止或解除契約者，要按法律規定承擔經濟責任。

2.出現下列情況之一，任何一方可按程式經仲裁部門裁定，變更、終止和解除契約：乙方違法亂紀，造成企業重大損失，損害了甲方的利益，甲方有權提出終止解除契約。乙方因經營管理不善，造成年度內實現利潤達不到目標利潤的80%，甲方有權提出終止或解除契約。甲方超越契約規定，干擾乙方的自主權，使其無法履行契約條款，乙方有權提出終止或解除契約。

3.由於國家政策調整，或遇人力不可抗拒的自然災害，確需變更或終止契約時，雙方可協商修訂和補充條款。

第八章 附則

1.乙方因特殊原因暫不能履行職責時，向甲方通報後可委託他人代理，但經營責任不因委託而轉移。

2.資產經營企業的最高決策機構是由資產所有者代表、經營者代表和職工代表組成的企業理事會。

3.本契約及其附屬檔案自簽訂之日起生效，經營期滿，自行終止。

4.本契約未盡事宜，由甲、乙雙方協商解決，如有爭執由政府或法院裁決。

5.本契約經公證處公證。契約正本甲、乙雙方和公證處各一份，契約副本若干份，送有關部門備查。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

合資經營契約 篇7

第一條總則

1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

def股份有限公司是遵照__國法律成立的，其總公司設在____(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據<中華人民共和國中外合資經營企業法>和<中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例>及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和註冊的地點設在_________________

第三條公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_____產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)____年內完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定於____月和____月)，由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司註冊資本的增加與轉讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

公司的發展規則和貸款計畫;

公司的工作計畫，生產經營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

公司經營管理的規章制度;

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計畫;

其他有關雙方權益的重大問題。

(2)總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

(3)總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇;

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條利潤分配及稅務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

(1)按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額;

(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十(30)天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條協定的生效和合資期限

11.1.本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十(60)天內發出：

(1)在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散;

(2)在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條保險

15.在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條爭執的解決和仲裁

17.1.在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條契約文字和語言

19.1.本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條其他

21.1.本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報：________________電報：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

註：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經營契約 篇8

第一條　總則

1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

XX公司是遵照__國法律成立的，其總公司設在____(以下簡稱乙方)。

1.2.　甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據<中華人民共和國中外合資經營企業法>和<中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例>及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1.　合資公司的中文全名稱：

__________________________________

2.2.　合資公司的英文全名稱：

__________________________________

(簡稱公司)總公司和註冊的地點設在_________________

_____________________。

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.1.　公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.　公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.　公司生產的_____產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.　設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.1.　公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.　上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)____年內完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.　公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.　資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.　雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.1.　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.　董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.　董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.　需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司註冊資本的增加與轉讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

公司的發展規則和貸款計畫;

公司的工作計畫，生產經營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

公司經營管理的規章制度;

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計畫;

其他有關雙方權益的重大問題。

(2)總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

(3)總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務

6.1.　甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.　甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇;

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.　乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.1.　董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.　新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.　至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條　利潤分配及稅務

8.1.　每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

(1)按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額;

(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.　按照"廣東省經濟特區條例"第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.　公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權利和勞動工資

9.1.　按照"中華人民共和國廣東省經濟特區條例"公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.　視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.　雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.　公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計

10.1.　公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.　公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.　公司應在財務年度終結後三十(30)天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.　甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協定的生效和合資期限

11.1.　本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.　本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.　當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。

11.4.　若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條　轉讓

12.1.　公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算

13.1.　當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十(60)天內發出：

(1)在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散;

(2)在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.　本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.　當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.　根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以"營業中的公司"出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.　若沒有買主願意購買"營業中的公司"，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.　違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用

14.1.　遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險

15.　在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。

第十六條　適用的法律

16.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.　公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁

17.1.　在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.　由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.　若調解於三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力

18.1.　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條　契約文字和語言

19.1.　本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.　本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.　本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.　本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.　公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條　其他

21.1.　本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.　本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.　本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知

22.1.　公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：________________　乙方：___________

地址：________________　地址：___________

信箱：________________　信箱：___________

電話：________________　電話：___________

電報：________________　電報：___________

電傳：________________　電傳：___________

22.2.　本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

_________________________________

合資經營契約 篇9

甲方：

乙方：

為了更有效管理網咖，更好經營上網服務，經甲乙雙方協商，達成以下協定：

一、甲方將個人獨資企業執照(註冊號：469033000011748)和網路文化經營許可證(瓊T網(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時間為長期使用。

二、投資的模式為：甲方出個人獨資企業執照和網路文化經營許可證(議價為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負責全部投資資金。

三、經營期間的收入款，先支付期間的所有開支(如房租、稅收、關係、水電等費用)剩餘的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然後再支付甲方證件(170000)款。

四、付完以上投資和證件款後，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

五、網咖所使用的全部財物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

六、本協定書一式兩份，甲乙雙方各執一份，共同遵守執行。如有一方違約將賠償另一方的全部經濟損失。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

合資經營契約 篇10

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國 (以下簡稱甲方)與 國 (以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業 公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本契約。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

乙方： 國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

第三條 合營公司的名稱： 。

合營公司的法定地址： 。

第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營公司的宗旨： 。

第七條 合營公司的經營範圍： 。

第八條 合營公司的生產規模： 。

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬人民幣。

合營公司的註冊資本為 萬人民幣。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為 萬美元，占註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

土地使用權 萬美元

智慧財產權 萬美元

乙方：認繳出資額為 萬美元，占註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

智慧財產權 萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在 月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條 合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為 年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章 監事會(監事)

第二十二條 公司設監事會，成員 人，由 產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為 ： 。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條 監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。 第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理 人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

(註：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在契約中作細化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章 工會組織

第十一章第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。 第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。) 第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章 附則

第五十條 本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十二條 本契約用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條 本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十四條 本契約於 年 月 日，由合營各方(或授權代表)在中國 簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

注意：所有簽名應同時在簽字處列印出簽名人姓名。

合資經營契約 篇11

目錄

第一章總則

第二章合營各方及合資經營公司

第三章投資總額與註冊資本

第四章合營公司的經營範圍及規模

第五章合營公司經營場所

第六章合營雙方的責任

第七章技術轉讓與保密

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第九章合營公司的採購與銷售

第十章董事會

第十一章經營管理機構

第十二章勞動管理

第十三章財務和利潤分配

第十四章保險

第十五章特別約定

第十六章爭議的解決

第十七章契約文字

第十八章契約的生效及其他

第一章總則

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業（英文名稱：簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。

雙方於＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章合營各方及合資經營公司

第一條本契約各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條合資經營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條契約公司自成立日起合營期限為＿＿＿年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與註冊資本

第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿占註冊資本的＿＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿占註冊資本的＿＿＿＿％

出資方式：

現金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會議師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章合營公司的經營範圍及規模

第十五條合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體和技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及外部設備和翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區的銷售服務

（12）來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區提供服務

第五章合營公司經營場所

第十七條合營公司設立在中國＿＿＿＿，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

（1）辦理向中華人民共和國主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。

（2）協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

（3）選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

（4）協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

（5）協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。

（6）協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

（7）向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

（8）協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

（9）協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

（10）負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

（1）根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和＿＿＿＿地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

（2）以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

（3）根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

（4）協助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

（5）根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

（6）為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

（7）定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

（8）盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

（9）負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章技術轉讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（Know－how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的採購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或＿＿＿＿國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照＿＿＿＿國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。

只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限於）：

（1）章程條款的修訂

（2）異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

（3）註冊資本的增加或轉讓

（4）雙方其餘各期出資額投入日期

（5）經營範圍的任何改變

（6）與其他經濟組織的合併

（7）利潤分配方案

（8）總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

（9）預算的決定或決算的批准

（10）價格和銷售條件的決定

（11）超過＿＿＿美元的契約的簽訂

（12）分公司或分支機構的建立的或撤銷

（13）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經營管理機構

第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由＿＿＿方推薦。第一任副總經理由＿＿＿＿方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願意履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，＿＿＿方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在＿＿＿方協助下採用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭＿＿＿年免繳所得稅，並且在此後＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由於中國或＿＿＿＿國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前＿＿＿天書面通知對方。

第五十二條由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的賬面餘額進行清算。現金應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。

第五十八條對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章契約文字

第六十一條本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章契約的生效及其他

第六十二條此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條本契約的附屬檔案（略）是本契約不可分割的部分。

第六十四條一旦本契約結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經＿＿＿方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條甲、乙方雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本契約於＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

合資經營契約 篇12

中外合資經營契約(樣式三)

第一章?總則

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章?合資雙方

第一條?合資契約雙方

契約雙方如下：

1.1.中國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱中國）法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.2.＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業法人，在＿＿＿＿＿註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資契約並履行本契約義務所需的全部法人許可權。

第三章?合資公司的成立

第二條?按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，契約雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。

第三條?合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四條?合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱中國法律）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條?合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章?生產和經營的目的範圍和規模

第六條?目的

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條?合資公司生產和經營範圍（略）

第八條?合資公司生產規模（略）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?總投資

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條?註冊資本

合資公司的註冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

第十一條?雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿＿元

工地使用費＿＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

11.2.乙方：現金＿＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

第十二條?合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

第十三條?貸款

總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。

第十四條?資本轉讓

除非得到另一方的同意並經審批機關批准，契約任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

第十五條?抵押和擔保

未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章?合資雙方的責任

第十六條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1?甲方責任（根據具體情況寫，主要有：）

按第五章規定出資並協助安排資金籌措；

辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇；

協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

16.2?乙方責任：

按第五章規定出資並協助安排資金籌措；

辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合資公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

第七章?技術轉讓

第十七條?許可與技術引進協定

合資公司和＿＿公司的許可與技術引進協定應與本契約同時草簽。

第八章?_____的使用及產品的銷售

第十八條?合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的_____簽訂_____使用許可協定，所有同_____有關的事宜均應按照_____使用許可協定的規定辦理。

或?合資公司的產品使用_____為＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九條?合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內銷部分占＿＿＿＿＿％。

第二十條?合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿＿＿＿％。

合資經營契約 篇13

甲方：

乙方：

為了更有效管理網咖，更好經營上網服務，經甲乙雙方協商，達成以下協定：

一、甲方將個人獨資企業執照(註冊號：469033000011748)和網路文化經營許可證(瓊T網(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時間為長期使用。

二、投資的模式為：甲方出個人獨資企業執照和網路文化經營許可證(議價為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負責全部投資資金。

三、經營期間的收入款，先支付期間的所有開支(如房租、稅收、關係、水電等費用)剩餘的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然後再支付甲方證件(170000)款。

四、付完以上投資和證件款後，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

五、網咖所使用的全部財物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

六、本協定書一式兩份，甲乙雙方各執一份，共同遵守執行。如有一方違約將賠償另一方的全部經濟損失。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

合資經營契約 篇14

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國 (以下簡稱甲方)與 國 (以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業 公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本契約。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

乙方： 國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

第三條 合營公司的名稱： 。

合營公司的法定地址： 。

第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營公司的宗旨： 。

第七條 合營公司的經營範圍： 。

第八條 合營公司的生產規模： 。

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬人民幣。

合營公司的註冊資本為 萬人民幣。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為 萬美元，占註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

土地使用權 萬美元

智慧財產權 萬美元

乙方：認繳出資額為 萬美元，占註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

智慧財產權 萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在 月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條 合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為 年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章 監事會(監事)

第二十二條 公司設監事會，成員 人，由 產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為 ： 。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條 監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。 第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理 人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

(註：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在契約中作細化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章 工會組織

第十一章第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。 第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。) 第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章 附則

第五十條 本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十二條 本契約用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條 本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十四條 本契約於 年 月 日，由合營各方(或授權代表)在中國 簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

注意：所有簽名應同時在簽字處列印出簽名人姓名。

合資經營契約 篇15

_有限公司，地址：_(以下簡稱甲方)和_公司，地址：_(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理_公司(以下簡稱公司)，達成如下協定。

第一章　公司名稱

第一條　中文名稱：___。

第二條　英文名稱：___。

第二章經營範圍

第三條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：___。

本公司的主要業務系代理_等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_。本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

第三章　註冊資本

第四條　公司註冊資本的總金額為(大寫為__)美元，實收資本為(大寫_)美元

第四章　股權分配

第五條　甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

第五章　董事會

第六條　董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第七條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在 年 月 日終結。會計採用借貸記賬法，船用產品項目和非船用產品項目分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

( 年 月 日_年_月_日

合資經營契約 篇16

第一條　總則

1.1　_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______(以下簡稱乙方)

1.2　甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1　合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2.2　合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3　總公司和註冊的地點設在______________________________________________。

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.1　公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2　公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3　公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4　設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.1　公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_______(大寫：__________美元)，甲方和乙方各出資50%計________(大寫：_______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2　上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3　公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4　資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5　雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.1　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

5.2　董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3　董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4　需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司註冊資本的增加與轉讓;

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

(4)公司的發展規則和貸款計畫;

(5)公司的工作計畫，生產經營方案;

(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

(9)公司經營管理的規章制度;

(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

(11)公司的人員培訓計畫;

(12)其他有關雙方權益的重大問題。

5.5　總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6　總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

合資經營契約 篇17

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。

第一章 總則

第一條 本契約雙方如下：

甲方：

________________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

乙方：

________________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

第二條 甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條 合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：_____________________________

第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章 經營目的和業務範圍

第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條 合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章 出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____ 元

乙2方：____%____ 元

乙3方：____%____ 元

3.在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章 合資各方的責任和義務

第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章 董事及董事會

第十二條 董事的派出

1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條 董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條 董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條 董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條 董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)--(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意後即可作出決定。

第六章 經營管理機構

第十七條 總經理、副總經理

1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條 經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條 經營委員會的職責為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章 稅務、財務、會計、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條 合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳。

第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條 乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____年。

如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後，可以在合資期滿____年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，按受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，____方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條 合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散後，各種檔案資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額____%的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條第3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________ 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條 本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章 契約的文字、生效及其他

第四十五條 本契約用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條 向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條 本契約於________年____月____日，由合資各方的授權代表，在中國____簽字。

中方代表簽名：_______________

外方代表簽名：_______________

日期：_______________________

合資經營契約 篇18

甲方：______乙方：______

契約也叫"契約"，是當事人為確立雙方的權利與義務而達成共同遵守的協定。經濟契約是雙方為實現一定的經濟目的，明確相互權利與義務關係的協定。只有合法的經濟契約，才有法律效力。涉外契約必須經政府機關批准才生效。

經濟契約的一般格式：

1.標題：表明契約的性質(如購銷契約、施工契約、承包契約等)。

2.當事人：甲、乙雙方的法定代表人(或委託人)。

3.正文：主要條款包括：標的(雙方的權利和義務);數量和質量;價款和酬金;付款方式、時間;履行的期限、地點和方式;違約責任等。

4.落款：雙方代表簽字(加蓋公章);雙方開戶銀行、帳號、地址、電話、簽訂日期;鑑證部門的意見、印章。

中外合資經營企業契約一般應包括如下主要內容：

1.合營各方的名稱，註冊國家，法定地址和法定代表的姓名、職務、國籍。

2.合營企業名稱，法定地址、宗旨，經營範圍和規模。

3.合營企業的投資總額，註冊資本，合營各方的出資額，出資比例，出資方式，出資繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定。

4.合營各方利潤分配和虧損分擔的比例。

5.合營企業董事會的組成、董事會名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、許可權和聘用辦法。

6.採用的主要生產設備、生產技術及其來源。

7.原材料購買和產品銷售方式，產品在中國境內和境外銷售的比例。

8.外匯資金收支的安排。

9.財務、會計、審計的處理原則。

10.有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定。

11.合營企業的合營期限、解散及清算程式。

中外合作企業契約一般應包括如下主要內容：

1.合作企業的名稱、地址、經營範圍和規模。

2.合作企業的組織形式，其法定代表的姓名職務、國籍。

3.合作企業的名稱、地址、國家、法定地址、法定代表的姓名、國籍(外國合作者為個人時，其姓名、居住地址、國家)。

4.董事會或聯合機構組成。

5.合作各方投資和提供的合作條件。

6.合作各方投資的交付期限以及交時的責任等規定;有關履約保證金的條款。

7.合作企業的經營管理方式;收交界的分配方法;對債務、責任及虧損的承擔內容和方式。

8.合作企業採用的財務、會計制度;物資見購買辦法和產品銷售辦法及勞動工資、勞動管理、勞動保險等。

9.合作的期限和終止。這包括：合作期滿時財產的處理、清算的程式和方法;違反契約的責任;爭議的解決方式和程式;契約文本採用的文字和契約生效的條件等。

甲方：______ 乙方：______

合資經營契約 篇19

目錄

1)總則

2)合營各方及合資經營公司

3)投資總額與註冊資本

4)合營公司的經營範圍及規模

5)合營公司經營場所

6)合營雙方的責任

7)技術轉讓與保密

8)技術成果、專有技術及專利管理

9)合營公司的採購與銷售

10)董事會

11)經營管理機構

12)勞動管理

13)財務和利潤分配

14)保險

15)特別約定

16)爭議的解決

17)契約文字

18)契約的生效及其他

第一章 總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱：《 》簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

雙方於____年__月__日在中國______簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章 合營各方及合資經營公司

第一條 本契約各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務：________

國籍：________

第二條 合資經營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

合營公司的法定地址為：___________

第三條 合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 契約公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章 投資總額與註冊資本

第八條 合營公司的投資總額為______美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

____占註冊資本的______%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

_______占註冊資本的____%

出資方式：

現金____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起___天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會議師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章 合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及___地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

(1)計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

(2)改進計算機硬體和軟體和技術性能

(3)計算機硬體和軟體的維修、保修

(4)計算機及外部設備和翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理____公司在中國和___地區的銷售服務

(12)來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條 合營公

司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外____地區提供服務

第五章 合營公司經營場所

第十七條 合營公司設立在中國____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條 合營公司所使用的場所發生土地使用費，按政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章 合營雙方的責任

第十九條 甲方的責任

(1)辦理向中華人民共和國主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。

(2)協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

(3)選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

(4)協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

(5)協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。

(6)協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

(7)向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

(8)協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

(9)協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

(10)負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條 乙方的責任

(1)根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和____地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

(2)以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

(3)根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或____地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

(4)協助合營公司辦理合營公司人員赴___時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

(5)根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

(6)為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的___國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

(7)定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

(9)負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章 技術轉讓與保密

第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條 合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條 合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條 非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章 技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條 由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章 合營公司的採購與銷售

第二十七條 合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或____國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守政府的有關法律和法令外，還應參照____國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。

只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章 董事會

第二十九條 合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長

由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)註冊資本的增加或轉讓

(4)雙方其餘各期出資額投入日期

(5)經營範圍的任何改變

(6)與其他經濟組織的合併

(7)利潤分配方案

(8)總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

(9)預算的決定或決算的批准

(10)價格和銷售條件的決定

(11)超過___美元的契約的簽訂

(12)分公司或分支機構的建立的或撤銷

(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的'法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章 經營管理機構

第三十五條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由___方推薦。第一任副總經理由____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條 總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願意履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章 勞動管理

第三十八條 合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條 合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章 財務和利潤分配

第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。

第四十三條 合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條 合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，___方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協助下採用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭___年免繳所得稅，並且在此後___年減免所得稅___%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章 保險

第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章 特別約定

第五十條 如果由於中國或____國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條 上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前___天

書面通知對方。

第五十二條 由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條 由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年

虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提請解散合營公司。

第五十四條 合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條 合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的賬面餘額進行清算。現金應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條 當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條 當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。

第五十八條 對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章 爭議的解決

第五十九條 在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在___天內解決爭議，應交由____仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章 契約文字

第六十一條 本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章 契約的生效及其他

第六十二條 此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條 本契約的附屬檔案(略)是本契約不可分割的部分。

第六十四條 一旦本契約結束，字頭____和字詞____不經___方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條 甲、乙方雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本契約於____年__月__日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

甲方(簽字、蓋章)：________

乙方(簽字、蓋章)：________

合資經營契約 篇20

目 錄

前言

(1）定義

(2）公司名稱、法定地址

(3）宗旨、經營範圍

(4）註冊資本和投資

(5）利潤分配和虧損分擔

(6）權利、債務和責任

(7）董事會

(8）經營管理機構

(9）技術投資和技術轉讓

(10）生產計畫、購買和銷售

(11）銀行帳戶和外匯安排

(12）財務、會計、審計、保險

(13）稅務

(14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利

(15）籌備期

(16）工會

(17）期限、解散和清算

(18）不可抗力

(1 9）保密

(20）違約責任

(21）爭議的解決和適用法律

(22）契約有效期及修改

(24）通知

附屬檔案、會計程式

前 言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條 定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1.2 專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3 專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5 工業鍋爐是指壓力小於＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小於＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等於＿＿＿＿＿mw，用於發電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10 籌備期是指成立日期後，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12 契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14 主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條 公司名稱、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4 當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營範圍

3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2 公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以後根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條 註冊資本和投資

4.1 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，註冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對於上述4.1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的'先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

4.2 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書籤發年、月、日。

4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6 由於特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協定。

（3）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准。得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10 公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之後，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。

4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

5.1 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的＿＿＿＿＿％。

5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本契約期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附屬檔案中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4 在本契約期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或任何附屬檔案中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條 董事會

7.1 董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3 董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫；

（4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，並決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；

（9）批准總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動契約及各項重要規章制度；

（11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批准經營計畫；

（14）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國註冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合併或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7.4 董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2 總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4 總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關係。

8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

9.1 ＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2 ＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其他詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。

9.3 ＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。

9.4 ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案（略）。

9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機在線上。

第十條 生產計畫、購買和銷售

10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而後生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2 公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。

10.3 公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10.5送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

10.6 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

甲方_______     乙方_______

_______年_______月_______日

合資經營契約 篇21

第一章 總 則

中國 公司和 國 公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合 資 雙 方

第一條 合資契約雙方：

中國 公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為 的營業執照。

法人代表：

聯繫電話： 註冊，持有編號為 的營業執照。

法定地址：

聯繫電話：

具有締結本合資契約並履行本契約義務所需的全部法人許可權。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，契約雙方同意在中國境

內 省 市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為:

合資公司的英文名稱為: 法定地址：

第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產和經營的目的範圍和規模

第六條合資公司的經營目的：合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產和經營範圍：

第八條 合資公司生產規模：

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合資公司的投資總額為 。

第十條 合資公司的註冊資本為 ，其中：甲方出資 ，占註冊資本的 %;乙方出資 ，占註冊資本的 %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金 元

機械設備 元

廠房 元

工地使用費 元

工業產權 元

其它 元 共 元

11.2.乙方：現金 元

機械設備 元

工業產權 元

其它 元， 元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：

第十三條總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按契約雙方各自在合資公司中的資本比例向契約雙方另外徵集資金。除非契約雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，契約雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條 資本轉讓：除非得到另一方的同意並經審批機關批准，契約任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條 抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章 合資雙方的責任

第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任(可以根據具體情況寫，主要有：)

——按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

——辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜; ——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

——協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

——協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸; ——協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

——協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇; ——協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

——協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

——負責辦理合資公司委託的其它事宜。乙方責任：

——按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

——辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

——提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

——培訓合資公司的技術人員和工人;

——如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

——負責辦理合資公司委託的其它事宜。

第七章 技 術 轉 讓

(根據企業情況而定)

第十七條 許可與技術引進協定

合資公司和 公司的“許可與技術引進協定”應與本契約同時草簽。

第八章 商標的使用及產品的銷售

第十八條 合資公司和 公司就使用公司的商標籤訂“商標使用許可協定”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協定”的規定辦理。或合資公司的產品使用商標為 。

第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占 __%，內銷部分占 %。

第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占 %。

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占 %。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占 %。由合資公司委託乙方銷售的占%。

第九章 董 事 會

第二十二條 合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業自行決定)

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經濟組織合併;

4.合資公司註冊資本的增加、減少;

5.採納、更改或終止集體勞動契約、職工工資制度和集體福利計畫等;

6.分紅;

7.批准年度財務報表

第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。

第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長或其他董事代理。

第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人參加會議，應視作棄權。

第十章 經營管理機構

第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦，副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 監 事 會

第三十一條 公司設監事會，由 人組成。監事由公司全體股東委派產生，對股東負責。監事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監事行使下列職權：

1. 檢查公司財務;

2.對董事會成員、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提出罷免的建議;

3. 董事會成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正;

4. 向股東提出提案;

5. 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。 第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監事。

第十二章 設備材料的採購

第三十三條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。 第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第十三章 勞 動 管 理

第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、契約期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動契約。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第三十六條 外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附屬檔案。

第十四章 工 會

第三十七條 工會的任務為：(略)

——保護法律規定的職工的民主權利和物質利益;

——協助合資公司安排和合理使用福利基金;

——參加調解職工與合資公司之間發生的爭議;等。

第三十八條 工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。

第三十九條 根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的 %作為工會經費。

第十五章 稅務、財務和審計

第四十條 合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類稅款。

第四十一條 合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公曆年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十三條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國註冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。契約各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十四條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十六章 保 險

第四十五條合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。

第十七章 合資公司的期限及正常終止

第四十六條 合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。

第十八章 契約的修改、變更和終止

第四十八條 對契約及其附屬檔案所作的任何修改，須經契約雙方在書面協定上籤字並經原審批機構批准後方能生效。

第四十九條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止契約。

第五十條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。

第十九章 違 約 責 任

第五十一條 如果任何一方未及時繳納第十二條規定的註冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當於出資額%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權按本契約第四十九條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十二條由於一方違約，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第二十章 不 可 抗 力

第五十三條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在15天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章 適 用 法 律

第五十四條 本契約的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十二章 爭議的解決

第五十五條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。或，應提交國 地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章 合 同 文 字

第五十六條 本契約用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 契約生效及其它

第五十七條 按照本契約規定的各項原則訂立的如下附屬協定檔案，包括：技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第五十八條 本契約及其附屬檔案，自中華人民共和國審批機構批准之日起生效。

第五十九條 雙方傳送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本契約於 年 月 日由雙方指定的授權代表在中國 簽署。

合資經營契約 篇22

甲方：__________

乙方：__________

第一條 總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條 合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

2.3.總公司和註冊的地點設在_________________________________

第三條 公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條 註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條 董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司註冊資本的增加與轉讓;

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

(4)公司的發展規則和貸款計畫;

(5)公司的工作計畫，生產經營方案;

(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

(9)公司經營管理的規章制度;

(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

(11)公司的人員培訓計畫;

(12)其他有關雙方權益的重大問題。

5.5.總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條 雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

(1)協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

(2)協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇;

(3)協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

(4)協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

(5)協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

(6)協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

(7)協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

(8)協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

(9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

(1)指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

(2)為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

(3)經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

(4)協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條 籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條 利潤分配及稅務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

(1)按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額;

(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條 公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員

擔任技術和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條 會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十(30)天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國、政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條 協定的生效和合資期限

11.1.本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效

11.2.本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條 轉讓

公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條 終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十(60)天內發出：

(1)在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散;

(2)在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

甲方：__________

乙方：__________

時間：__________

合資經營契約 篇23

第一章 總則

_________、_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。

第二章 合營各方

第一條 本契約的各方為：

_________(以下簡稱甲方)在中國_________省_________市登記註冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：姓名：_________職務：_________國籍：中國

_________(以下簡稱乙方)，在中國_________省_________市登記註冊，其法定地址在中國_________，電話：_________法定代表：姓名：_________職務：_________國籍：中國

_________(以以下簡稱丙方)，在_________登記註冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務：_________國籍：_________

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在_________合資經營“_________”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。

合營公司的法定地址為：_________。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產_________只_________公文箱。

2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_________美元。

第十條 合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲方：_________美元，占_________%

乙方：_________美元，占_________%

丙方：_________美元，占_________%

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

_________方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

_________方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章 技術提供

第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。_________方應按照_________方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

_________方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到_________%。

第十七條 產品質量標準，依照銷售契約規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的_________%。

第十九條 合營公司生產的合格產品由_________方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其它經濟組織合併。

對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_________代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_________方推薦，副總經理一人，由_________方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請_________方派人參加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據_________方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報_________市勞動管理部門批准。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低於_________%)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如_________方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，_________方應予同意，其所需一切費用由_________方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條 合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________%，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為_________年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條 契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，契約也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的_________%或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。

第五十八條 提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規定匯往_________。

第六十條 契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 契約的修改、變更與解除

第六十三條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第六十五條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第六十七條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費為每年_________元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據_________市政府有關部門規定執行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計_________萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在_________天內提供事故詳情及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其它部分應繼續履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本契約用中文寫成。

第二十五章 契約生效及其它

第七十六條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等(略)，均為本契約的組成部分。

第七十七條 本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本契約於_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_________簽字。

甲方(蓋章)：_________公司 乙方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________ 法人代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

丙方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________

_________年____月____日

簽訂地點：________

合資經營契約 篇24

____________(以下簡稱甲方)、____________(以下簡稱乙方)、__________________(以下簡稱丙方)合稱中方和______(以下簡稱丁方)，根據中華人民共和國的中外合資經營企業法(以下簡稱《合資法》)和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：____________銀行

英文：________________________

銀行地址：__________________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速______和經濟特區的建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的註冊資本為__________________元。

銀行第一期的實收資本為_______________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之______，出資____________元，以現金投資。

乙方占百分之______，出資____________元，以現金投資。

丙方占百分之___，出資____________元，以現金投資。

丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：

(1)以現金____________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括____________。

(3)______和______兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為__________________元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對______和______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協助清理並負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由______和______自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之______，經董事會決定後撥作準備金(本契約第廿五條有進一步規定)，並經董事會齠可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_______________元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條 註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條 董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於______的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委託及解僱非董事會委託的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章 業務

第十九條 業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兌換;

(四)股票、證券的買賣和發行;

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務;

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為____________。該兩子公司分別在______註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派______和______的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在______和______的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及______和______的條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之______撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會議制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為___幣，除編制___幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章 審批及註冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條 註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章 契約有效期

第三十九條 契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

(一)銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如雙方通過協商不能達成協定時，則應提交成都仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章 契約文字

第四十七條 契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：____________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條 前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與本契約相牴觸時，以本契約為準。

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：____________

合資經營契約 篇25

第一章 總則

中國_____公司和_____(國)_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合資雙方

第一條 合資契約雙方

契約雙方如下：

1.1.“中國_____公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為_____的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.2.“_____公司”(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業法人，在_____註冊，持有編號為_____的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資契約並履行本契約義務所需的全部法人許可權。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，契約雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址：_______

第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產和經營的目的範圍和規模

第六條 目的

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產和經營範圍(略)

第八條 合資公司生產規模(略)

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 總投資

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條 註冊資本

合資公司的註冊資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元，占_____%;

乙方_____元，占_____%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金_____元

機械設備_____元

廠房_____元

工地使用費_____元

工業產權_____元

其它_____元共_____元

11.2.乙方：現金_____元

機械設備_____元

工業產權_____元

其它_____元共_____元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(略)

第十三條 貸款

總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按契約雙方各自在合資公司中的資本比例向契約雙方另外徵集資金。除非契約雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，契約雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條 資本轉讓

除非得到另一方的同意並經審批機關批准，契約任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條 抵押和擔保

未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章 合資雙方的責任

第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1甲方責任(根據具體情況寫，主要有：)

(1)按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

(2)辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

(3)向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

(4)協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

(5)協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

(6)協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

(7)協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇;

(8)協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

(9)協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

(10)負責辦理合資公司委託的其它事宜。

16.2乙方責任：

(1)按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

(2)辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

(3)提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

(4)培訓合資公司的技術人員和工人;

(5)如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

(6)負責辦理合資公司委託的其它事宜。

第七章 技術轉讓

第十七條 許可與技術引進協定

合資公司和__公司的“許可與技術引進協定”應與本

第八章商標的使用及產品的銷售

第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標籤訂“商標使用許可協定”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協定”的規定辦理。

或合資公司的產品使用商標為________。

第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。

第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。由合資公司委託乙方銷售的占_____%。

第九章董事會

第二十二條 合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經濟組織合併;

4.合資公司註冊資本的增加;

5.採納、更改或終止集體勞動契約、職工工資制度和集體福利計畫等;

6.分紅;

7.批准年度財務報表，……(略)

第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條_____款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。

第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。

第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人參加會議，應視作棄權。

第十章經營管理機構

第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦，副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備材料的採購

第三十一條 合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。

第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第十二章 勞動管理

第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、契約期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動契約。

合資經營契約 篇26

目錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經營管理機構

6)業務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及註冊

16)契約有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)契約文字

22)法定通訊地址

23)附加條款

____________(以下簡稱甲方)、____________(以下簡稱乙方)、__________________(以下簡稱丙方)合稱中方和______(以下簡稱丁方)，根據中華人民共和國的中外合資經營企業法(以下簡稱《合資法》)和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：____________銀行

英文：________________________

銀行地址：__________________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速______和經濟特區的建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的註冊資本為__________________元。

銀行第一期的實收資本為_______________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之______，出資____________元，以現金投資。

乙方占百分之______，出資____________元，以現金投資。

丙方占百分之___，出資____________元，以現金投資。

丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：

(1)以現金____________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括____________。

(3)______和______兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為__________________元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對______和______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協助清理並負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由______和______自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之______，經董事會決定後撥作準備金(本契約第廿五條有進一步規定)，並經董事會齠?砂炊┰妓姆繳鮮齔鱟時壤癰孟鈄急附鷸刑崛。?制讜黽映鱟識鈧羅______________元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條 註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條 董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於______的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委託及解僱非董事會委託的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章 業務

第十九條 業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兌換;

(四)股票、證券的買賣和發行;

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務;

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為____________。該兩子公司分別在______註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派______和______的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在______和______的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及______和______的條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之______撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會議制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為___幣，除編制___幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章 審批及註冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條 註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章 契約有效期

第三十九條 契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

(一)銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解或仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交______仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人，聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由______裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為量後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章 契約文字

第四十七條 契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：____________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條 前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與本契約相牴觸時，以本契約為準。

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：____________

合資經營契約 篇27

第一章　總則

中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章　合資雙方

第一條　合資契約雙方

契約雙方如下：

1.1.中國_____公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱中國)法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為_____的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.2._____公司(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業法人，在_____註冊，持有編號為_____的營業執照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資契約並履行本契約義務所需的全部法人許可權。

第三章　合資公司的成立

第二條　按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，契約雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。

第三條　合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址：_______

第四條　合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱中國法律)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條　合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章　生產和經營的目的範圍和規模

第六條　目的

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條　合資公司生產和經營範圍(略)

第八條　合資公司生產規模(略)

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　總投資

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條　註冊資本

合資公司的註冊資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元，占_____%;

乙方_____元，占_____%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)

第十一條　雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金_____元

機械設備_____元

廠房_____元

工地使用費_____元

工業產權_____元

其它_____元　共_____元

11.2.乙方：現金_____元

機械設備_____元

工業產權_____元

其它_____元　共_____元

第十二條　合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(略)

第十三條　貸款

總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按契約雙方各自在合資公司中的資本比例向契約雙方另外徵集資金。除非契約雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，契約雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條　資本轉讓

除非得到另一方的同意並經審批機關批准，契約任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條　抵押和擔保

未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章　合資雙方的責任

第十六條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1　甲方責任(根據具體情況寫，主要有：)

按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇;

協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

16.2　乙方責任：

按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合資公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

第七章　技術轉讓

第十七條　許可與技術引進協定

合資公司和__公司的許可與技術引進協定應與本契約同時草簽。

第八章　商標的使用及產品的銷售

第十八條　合資公司和__公司就使用__公司的商標籤訂商標使用許可協定，所有同商標有關的事宜均應按照商標使用許可協定的規定辦理。

或　合資公司的產品使用商標為________。

第十九條　合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。

第二十條　合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。

合資經營契約 篇28

___________有限公司地址：_______________(以下簡稱甲方)和______________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協定：

公司名稱

第1條　中文名稱：__________________________________________________

第2條　英文名稱：__________________________________________________

經營範圍

第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

本公司的主要業務系代理____________________________________________________

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：__________________________________

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

註冊資本

第4條　公司註冊資本的總金額為u.s.d.___________(大寫____________)美元，實收資本為u.s.d.________(大寫______)美元。

股權分配

第5條　甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

董事會

第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協定書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由“聘請總經理任職書”中規定，詳見附屬檔案。(略)

第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條　乙方負責開闢__________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得_______________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第13條　甲方應介紹推薦__________________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用戶直接簽署訂貨契約。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至__________________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於________年____月____日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過__________________港幣時，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項目的一方，餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，

合資經營契約 篇29

第一章總則

中國_________公司和_______國_______公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省_____市，共同投資興趣辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章合營各方

第一條本契約的各方為：

中國______公司(以下簡稱甲方)，在中國_________地登記註冊，其法定地址在中國_______市_______區______街_______號，法定代表人：姓名_______職務_______國籍_______。______國_________公司(以下簡稱乙方)，在______國______地登記註冊，其法定地址在_________。

法定代表人：姓名________職務________國籍________。

(註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂…方。)

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為_______有限責任公司。

外文名稱為_____________。

合營公司的法定地址為：________省_____市______路____號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、範圍和規模

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。(註：在具體契約中要根據具體情況寫)

第七條合營公司生產經濟範圍是：

生產_______產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(註：根據具體情況寫)

第八條合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為_______________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產__________。產品品種將發展________。(註：要根據具體情況寫)

第五章投資總額與註冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣_______元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_______元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_______元，占_______%;乙方______元，占______%。

第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金_________元

機械設備___________元

廠房__________元

土地使用權__________元

工業產權___________元

其他_______元共_________元。

乙方：現金____________元

機械設備__________元

工業產權__________元

其他______元共_____元。

(註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約作為本契約的組成部分。)

第十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付，每期繳付的數額如下：(註：根據具體情況寫)

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

(註：要根據具體情況寫。)

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_______方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(註：要在契約中具體寫明)。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的_______(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的______%。

提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為_______年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

(註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准)。

第八章產品的銷售

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占______%。

(註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_______%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________%。

由合營公司委託乙方銷售的占________%。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為__________。

第九章董事會

第二十五條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(在具體契約中要明確規定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構

第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦;副總經理______人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期______年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方______人，乙方____人。籌建處主任一人，由______方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅行費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限

第四十八條合營公司的期限為______年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章契約的修改、變更與解除

第五十一條對本契約及其附屬檔案的修改。必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十三條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第五十四條甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力

第五十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章適用法律

第五十八條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

第五十九條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不能解決;應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁規則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁規則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章文字

第六十一條本契約用中文和______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章契約生效及其他

第六十二條按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十三條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本契約於______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____簽字。

中國______公司代表______國_____公司代表

(簽字)(簽字)

合資經營契約 篇30

1）契約宗旨 2）合營公司的成立、名稱和法定地址 3）合營公司的經營範圍 4）車型範圍、數量和生產能力 5）資本、投資比例和資金籌措 6）增資和資本轉讓 7）利潤率 8）利潤匯給和資本匯回 9）董事會和管理機構 10）技術和專有技術的轉讓 11）國產率 12）場地、基礎設施和公用服務 13）進出口 14）外匯平衡和支付 15）關稅 16）會計 17）報表和審計 18）職工管理 19）××公司派遣的雇員 20）保險 21）契約的生效和期限 22）清算和分配 23）部分失效 24）不可抗力 25）未行使權利 26）爭議的解決 27）契約文字 28）通知 29）附屬檔案 附屬檔案一、技術轉讓協定 附屬檔案二、職責範圍

本合營契約在×年×月×日簽訂於中華人民共和國××市，契約各方為： （以下簡稱甲方），其法定地址在； （以下簡稱乙方），其法定地址在； （以下簡稱丙方），其法定地址在； （以下簡稱丁方），其法定地址在。 上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國共同建立一個合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目的是： ——採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機； ——採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。 為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：

第一條 契約宗旨本契約宗旨為： 1. 規定合營公司的建立； 2. 規定合營公司的法律地位和性質； 3. 規定合營公司的經營範圍； 4. 規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址1. 契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》  第四條，合營公司的形式為有限責任公司。 2. 合營公司的名稱為： 中文： 英文：，縮寫為。 3. 合營公司的法定地址為。 4. 合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。 5. 合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 6. 商標已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為，並單獨在國家註冊，在北京商標註冊號為。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。 在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條 合營公司的經營範圍1. 合營公司的主要業務活動如下： 1. 1製造汽車； 1. 2製造發動機； 1. 3製造零部件； 1. 4進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物； 1. 5有關法律和法規允許時進口整車； 1. 6在國內銷售合營公司所製造的汽車； 1. 7在國內銷售維修服務配件； 1. 8出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具； 1. 9售後服務。 2. 為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條 車型範圍、數量和生產能力1. 合營公司在建立後最初×年（以下稱為“  第一階段”）內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。 2. 在  第一階段，合營公司應具有以下裝配和製造能力： 汽車廠有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為×班年產輛，包括配件； 發動機廠發動機製造是指生產×發動機，其製造設備的生產能力年產台，其中每年至少應有台裝配成×發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。 3. 汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。 4. 乙方保證購買合營公司生產的轎車數量如下：（略） 如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。 5. 在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： ——國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力； ——產量要增加； ——國內汽車工業的發展要得到合理保護。 6. 甲方保證在發動機投產×年後購買由合營公司製造的×發動機，但是×發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的×發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條 資本、投資比例和資金籌措1. 合營公司的註冊資本應為人民幣××元。 2. 契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為： 甲方％，計人民幣××元； 乙方％，計人民幣××元； 丙方％，計人民幣××元； 丁方％，計人民幣××元。 3. 契約各方對合營公司註冊資本的出資如下： 3. 1甲方 ——實物，合人民幣××元， ——現金，相當於人民幣××元的幣； 3. 2乙方 ——實物，合人民幣××元， ——現金，計人民幣××元； 3. 3丙方 ——現金，相當於人民幣××元； 3. 4丁方 ——現金，計人民幣××元。 4. 契約各方應按上述規定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方  第一次現金出資應在  第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： 4. 1實物出資在房屋、機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖； 4. 2現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖。 契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。 5. 契約任何一方未按本條  第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期  第一天起，按逾期天數支付利息，作為合營公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的×％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式： 5. 1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約  第二十一條  第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。 5. 2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約  第二十一條  第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。 5. 3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。 5. 4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本款5. 1、5. 2、5. 3各節同樣適用。 6. 合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。 7. 註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。 8. 在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品、許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貸款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。 9. 在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的％，總投資的其餘％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中：產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條 增資和資本轉讓1. 董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營公司的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。 2. 董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或  第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或  第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向  第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提出的轉讓條件。 3. 契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。 4. 增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。 5. 發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。 6. 儘管有上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額中不超過％的部分轉讓給投資公司或一家由甲方選擇的×國銀行。在此情況下，××公司還可以將××公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給投資公司或上述××銀行。

第七條 利潤率1. 契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。 2. 根據本條  第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。 3. 契約各方同意，合營公司應在其建立後  第四個全會計年度內實現金額為註冊資本15－18％（百分之十五至百分之十八）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後  第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本18－20％（百分之十八至百分之二十）的淨利潤分配。 4. 然而，初期虧損應在  第二個全會計年度末予以平衡。 5. 最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。

第八條 利潤匯給和資本匯回1. 分配的淨利潤，匯給××公司的為幣，匯給×公司的為×幣，匯給×公司和××公司的為幣，應在年度會計報表通過後立即（不遲於二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20（二十）天后，×幣和幣分別按違約之日3（三）個月貨款的××銀行同業拆放利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息，幣按違約之日3（三）個月貸款的××銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為3（三）個月。三個月後，重新適用上述方法。 2. 在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價值（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。 3. 匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於幣和幣的官方匯率。

第九條 董事會和管理機構1. 董事會由××名董事組成，甲方委派×名，其中一名為  第一副董事長，乙方委派×名，其中一名為董事長，丙方委派×名，為  第二副董事長，丁方委派×名。董事會應於契約生效後1個月內舉行  第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 2. 董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。 3. 董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。 4. 董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。 5. 董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後  第×年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。 6. 合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條 技術和專有技術的轉讓製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條 國產率1. 合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100％。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的車國產率發展計畫得以實現。 2. 乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件： ——合營公司應可以自由選擇中國協作廠； ——合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準製造零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術； ——合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。 合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。 3. 甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。 4. 如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。 5. 如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。 6. 有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條 場地、基礎設施和公用服務1.   第四條  第2款所述的  第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的汽車廠。 2. 上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，路應對外封閉。 上述廠外基礎設施的費用將由××市政府負擔。 但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。 3. 乙方和丙方已代表合營公司向有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。 4. 合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條 進出口1. 在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物： 1. 1生產資料，包括辦公設備； 1. 2散裝車、零部件、配件和附屬檔案； 1. 3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口； 1. 4工藝材料和原材料； 1. 5機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案； 1. 6售後服務和培訓用的工具和設備； 1. 7樣品； 1. 8技術資料和業務檔案。 2. 合營公司還應做好以下各項工作： 2. 1迅速結關； 2. 2落實國內運輸； 2. 3安排在港口的中間儲存。 3. 合營公司將按本契約  第十四條  第3款自行出口×發動機和衝壓模具。 4. 整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條 外匯平衡和支付1. 契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。 2. 為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附屬檔案十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由於應由方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。 3. 甲方保證按本契約  第四條規定購買×發動機。此外，還保證，自營業按照簽發後  第×年起，每年購買價值美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和短髮動機的先決條件未予滿足，則應適用本條  第2款。 4. 甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 5. 合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家  第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條 關稅契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條 會計1. 合營公司應完整、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。 2. 合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 3. 合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。 4. 合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司  第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條 報表和審計1. 為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。 其中尤其應包括以下報表： 1. 1月度報表 a）財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表； b）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； c）產量和職工人數； d）新車銷售量； e）配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。 1. 2年中報表 a）周轉性財務預測； b）按國產率發展計畫的國產率； c）當時的能源需要、能源消耗和能源費用； d）工廠總工時。 1. 3年度報表 a）下兩年的詳細公司預測（預算）； b）合營公司長期發展規則； c）售後服務工作。 2. 此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。 3. 合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本條  第1款提到的檔案有關的其他資料。 4. 契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。 契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。 此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條 職工管理1. 合營公司董事會應根據各部門具體需要，系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計畫）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。 2. 執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。 3. 高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。 4. 公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦。由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條 外籍雇員1. 甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受和辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。 2. 合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。 3. 各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。 4. 合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項： 4. 1在批准並可在續簽的簽證，包括有效期為×個月的多次出入境簽證，以及居磚 工作和旅行許可證； 4. 2根據正規學校標準提供教育條件。 5. 外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條 保險1. 合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。 2. 一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。 3. 合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條 契約的生效和期限1. 本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。 2. 本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。 3. 甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。 如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。 4. 本契約生效後，有效期為××年。 如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其他各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿×個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長×年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。 僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。 對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。 5. 合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。 在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司： ——合營公司連續×年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論； ——契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後天內予以糾正； ——不可抗力所造成的延誤持續×個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營公司的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司； ——甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止； ——在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 6. 董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 7. 本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條 清算和分配1. 本契約按本契約  第二十一條  第4款和  第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 2. 估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。 3. 在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計 的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估計應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。 4. 清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後天內把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 5. 如董事會在估價提請審批後天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約  第二十六條的規定提交仲裁。 6. 由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後  第天起按本契約  第八條  第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條 部分失效如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條 不可抗力1. 如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。 2. 契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本契約能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續×個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述×個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 3. 不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行博 嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。 4. 遇不可抗力的契約一方應立即（不遲於獲悉發生不可抗力後天），用郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約其他各方不可抗力事故結束。 5. 遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條 未行使權利契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條 爭議的解決1. 契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在×個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。 2. 仲裁應提交仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為×文，仲裁庭由×名仲裁員組成。 3. 仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。 4. 合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條 契約文字1. 本契約用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種契約文本，每方各執2份。 2. 工作文本用×文。

第二十八條 通知1. 根據本契約需要或允許發出的所有通知均用×文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給契約另一方或各方。 2. 任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條 附屬檔案本契約有以下附屬檔案： 一、技術轉讓協定 二、職責範圍 上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。