目錄
１）總則
２）註冊資本
３）批准及註冊
４）資本轉讓
５）董事會
６）總經理、副總經理
７）場地使用費
８）技術合作
９）採購及銷售
１０）利潤
１１）財務會計
１２）外匯收支
１３）稅務
１４）職工錄用和獎勵
１５）工資標準和獎勵
１６）合營期限
１７）其他事項
１８）仲裁
１９）契約文本
２０）法定地址、檔案通知
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。
第一章 總則
１．本契約的各方為：
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本契約負責。
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本契約負責。
本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
２．雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）
中 文：＿＿＿＿＿
英 文：＿＿＿＿＿
地 址：＿＿＿＿＿
３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
４．雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產後的前＿＿＿＿＿年使合營企 業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年後返銷比例不低於＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
５．合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 註冊資本
６．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
７．合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。
８．甲、乙方出資如下：
甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：
（１）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；
（２）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；
（３）現金，相當於＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。
乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
９．本契約應由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。
１０．合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
１１．註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。
１２．轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。
１３．註冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章 董事會
１４．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方 委派一人擔任。
１５．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
１７．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長＿＿＿＿＿％
副董事長各＿＿＿＿＿％
董事各＿＿＿＿＿％
第六章 總經理 副總經理
１８．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。
１９．合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。
２０．若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
２１．合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。
２２．最初＿＿＿＿＿年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
２３．合營企業與＿＿＿＿＿簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。
２４．合營企業根據技術轉讓協定，向＿＿＿＿＿支付技術轉讓費＿＿＿＿＿美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。
第九章 採購及銷售
２５．合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部 分，其有效期與本契約相同。
２６．合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。
２７．根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。
第十章 利潤
２８．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金＿＿＿＿＿％；企業發展基金＿＿＿＿＿％；職工獎勵及福利基金＿＿＿＿＿％。
繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
２９．對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
３０．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。
３１．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
３２．合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價結算。
３３．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
３４．合營企業應在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。
３５．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
３６．合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
３７．合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。３８．合營企業的外匯收 支必須做到：
（１）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
（３）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
３９．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
（２）乙方資本轉讓後所得的資金。
（３）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。
（４）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
（５）其他按有關規定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
４０．合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
４１．合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
４２．合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。
４３．如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。
４４．合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
４５．合營企業職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
４６．＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。
４７．按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
４８．合營雙方同意，合營企業的期限為＿＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期 限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
４９．在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：
（１）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業；
（２）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；
（３）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；
（４）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
５０．契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３￣１０５條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
第十七章 其他事項
５１．合營雙方履行下列事項：
＿＿＿＿＿方：
（１）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
（３）負責招聘職員職工。
（４）負責合營企業的產品及原材料國內運輸。
（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。
（７）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
＿＿＿＿＿方：
（１）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。
（２）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
（３）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
（４）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。
（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，＿＿＿＿＿方將不分擔任何法律責任。
（６）負責＿＿＿＿＿方人員到＿＿＿＿＿方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
５２．合營各 方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 契約文本
５５．本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。
５６．本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。
第二十章 法定地址、檔案通知
５７．合營各方的法定地址：
甲 方：＿＿＿＿＿
乙 方：＿＿＿＿＿
５８．合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
契約各方的法定地址即為各方的收件地址。
５９．本契約於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽。
工業類契約參考格式（樣本三）
目錄
前言
１）定義
２）公司名稱、法定地址
３）宗旨、經營範圍
４）註冊資本和投資
５）利潤分配和虧損分擔
６）權利、債務和責任
７）董事會
８）經營管理機構
９）技術投資和技術轉讓
１０）生產計畫、購買和銷售
１１）銀行帳戶和外匯安排
１２）財務、會計、審計、保險
１３）稅務
１４）公司職工的雇用、解僱及工資、福利
１５）籌備期
１６）工會
１７）期限、解散和清算
１８）不可抗力
１９）保密
２０）違約責任
２１）爭議的解決和適用法律
２２）契約檔案和文
２３）契約有效期及修改
２４）通知
附屬檔案、會計程式
序言
××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在××××。
×××（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在×××××。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。
第一條 定義
除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：
１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。
１．２ 專有技術（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
１．３ 專利（Patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。
１．４ 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
１．５ 工業鍋爐是指壓力小於××公斤／平方厘米，容量小於××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
１．６ 電站鍋爐是指容量大於或等於××ＭＷ，用於發電的鍋爐。
１．７ 簽日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。
１．８ 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本契約的日期。
１．９ 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
１．１０ 籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。
１．１１ 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
１．１２ 契約是指本契約及其附屬檔案。
１．１３ 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
１．１４ 主管部門是指××。
第二條 公司名稱、法定地址
２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。
２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。
２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“×××”或類似樣。×方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。
２．５ 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。
３．２ 公司的經營範圍如下：
（１）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；
（２）裝配、維修、保養和調試上述產品；
（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
３．３ 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
（１）初期目標：
××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。
（２）發展目標：
××××年以後根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。
第四條 註冊資本和投資
４．１ 公司××××年投資總額為××美元，註冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。
②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元
③××××年，甲乙方雙各繳××美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。
對於上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。
４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
（１）公司名稱；
（２）公司成立年、月、日；
（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價；
（４）出資年、月、日；
（５）出資證明書籤發年、月、日。
４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
４．６ 由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：
（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。
（３）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。
４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
４．９ 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
４．１０ 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。
４．１１ 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
５．１ 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
５．２ 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的××％。
５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。
５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
６．１ 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。
６．３ 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本契約期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．４ 本契約期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會
７．１ 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。
７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
７．３ 董事會職權如下：
（１）修訂公司章程；
（２）延長公司期限，終止或解散公司；
（３）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。
（４）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（６）決定年度利潤分配方案；
（７）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；
（８）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；
（９）批准總經理的年度報告；
（１０）通過公司的勞動契約及各項重要規章制度；
（１１）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；
（１２）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；
（１３）決定公司的經營方針，批准經營計畫；
（１４）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；
（１５）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
（１６）聘請中國註冊的審計師；
（１７）更改公司名稱；
（１８）建議增、減董事人數；
（１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；
（２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；
（２２）審批和其它公司或法律實體的合併或解散；
（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策；
（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；
（２５）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；
（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（２７）審批借貸資金。
７．４ 董事會會議
（１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。
（２）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。
（３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
（５）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。
（６）董事會會議套用中英文兩種文作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案３０天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。
（７）董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。
（８）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
（９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
（１０）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
８．１ 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
８．２ 總經理和副總經理職權為：
（１）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署；
（２）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；
（３）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准；
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
８．３ 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。
８．４ 總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。
８．５ 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
９．１ ×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
９．２ ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案４。
９．３ ×方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。
９．４ ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
９．５ 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案（略）。
９．６ 雙方同意公司建立計算機終端站，並和×方的關聯公司××公司的計算機在線上。
第十條 生產計畫、購買和銷售
１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第×年生產××ＭＷ電站鍋爐，而後生產××ＭＷ電站鍋爐。
１０．２ 公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。
１０．３ 公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。
１０．４ 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。
１０．５ 公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，並在開業後第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
１０．６ 公司將與×××簽訂銷售代表協定。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按１０．５條提出相應解決辦法。
１１．４ 公司支付外匯的順序為：
（１）外匯貸款；
（２）公司臨時和長期雇員的工資及費用；
（３）進口物資的價款及費用；
（４）工程設計及其他技術服務費用；
（５）×方應得的技術轉讓提成費；
（６）×方應分得的紅利；
（７）×方應分得的紅利；
（８）其他各項的支付；
第十二條 財務、會計、審計、保險
１２．１ 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
１２．２ 公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。
１２．３ 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
１２．４ 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
１３．２ 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
１３．３ 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解僱及工資、福利
１４．１ 根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
１４．２ 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。
１４．３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
１４．４ 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案（略）。
第十五條 籌備期
１５．１ 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。
１５．２ 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。
第十六條 工會
１６．１ 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。
１６．２ 公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。
１６．３ 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
１７．１ 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
１７．２ 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
１７．３ 經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：
（１）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；
（２）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；
（３）雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營；
（４）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（５）雙方一致認為有必要解散；
（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
（７）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。
１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。
１７．５ 公司解散後，各種帳簿及檔案由×方保存，如×方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
１８．１ 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。
１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。
１８．３ 如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：（ａ）公司終止有效日期起×年之後；（ｂ）技術轉讓和許可證契約終止有效期日起×年之後。
第二十條 違約責任
２０．１ 任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於××天的合理期限內採取補救措施。
２０．２ 如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
２０．３ 因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發生後××天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。
２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
２１．１ 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。
２１．２ 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。
２１．４ 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。
２１．６ 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 契約檔案和文
２２．１ 本契約用中英兩種文書寫，兩種文本具有同等效力。
２２．２ 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。
２２．３ 本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。
第二十三條 契約有效期與契約修改
２３．１ 本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
２３．２ 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。
２３．３ 如果在本契約簽××天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。
第二十四條 通知
有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。
本契約簽約雙方的傳送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附屬檔案：會計程式
附屬檔案 會計程式
第一條 會計總則
１．１ 此會計程式是××××（以下簡稱乙方）和××××（以下簡稱甲方）合資經營的××××（以下簡稱“公司”）的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。
１．２ 公司的會計制度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計制度和程式，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。
１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。
１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。
１．５ 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。
１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××％來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。
３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
４．１ 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。
４．２ 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。
第五條 固定資產的計算
５．１ 公司的固定資產應是指設備器材、工具機工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。
５．２ 合營企業制定適當的程式以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程式需經董事會批准。
第六條 無形資產和其它資產的計算
６．１ 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協定初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。
６．２ 籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。
第七條 成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在契約的主件和附屬檔案中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。
第八條 銷售和利潤的核算
８．１ 契約規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。
８．２ 公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的××％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。
８．３ 總經理在財政年度結束後的２個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。
第九條 帳戶分類會計報表
９．１ 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月１０日前傳送管理者和股東手中。
９．２ 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按××標準報告提供給乙方。
９．３ 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。
目錄
1）總則
2）註冊資本
3）批准及註冊
4）資本轉讓
5）董事會
6）總經理、副總經理
7）場地使用費
8）技術合作
9）採購及銷售
10）利潤
11）財務會計
12）外匯收支
13）稅務
14）職工錄用和獎勵
15）工資標準和獎勵
16）合營期限
17）其他事項
18）仲裁
19）契約文本
20）法定地址、檔案通知
__________、__________和__________、__________、__________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國__________市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。
第一章 總則
1．本契約的各方為：
__________、__________為一方（以下簡稱甲方），由__________代表甲方對本契約負責。
__________、__________、__________為一方（以下簡稱乙方），由__________代表乙方對本契約負責。
本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2．雙方同意成立的合營企業定名為：__________（以下簡稱“合營企業”）
中文：__________
英文：__________
地址：__________
3．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
4．雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模為：年產__________套符合______國______標準的________反射器，接受訂單生產年產值為__________元的注塑模具。乙方負責_______反射器的返銷，保證投產後的前________年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且__________年後返銷比例不低於__________％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於__________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5．合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 註冊資本
6．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7．合營企業總投資為__________美元。注資本總額為______美元，其中甲方占資本額的_______％，乙方占資本額的______％。
8．甲、乙方出資如下：
甲方：__________美元，其中：
（1）機器設備，價值約__________美元；
（2）廠房，價值約__________美元；
（3）現金，相當於__________美元的人民幣現金。
乙方：__________美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9．本契約應由__________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。
10．合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11．註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在__________個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。
12．轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。
13．註冊資本轉讓時，應__________個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章 董事會
14．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方______人，乙方_______人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_________分之__________以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長__________％
副董事長各__________％
董事各__________％
第六章 總經理 副總經理
18．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。
19．合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。
20．若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21．合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。
22．最初__________年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣__________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23．合營企業與__________簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。
24．合營企業根據技術轉讓協定，向__________支付技術轉讓費__________美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。
第九章 採購及銷售
25．合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。
26．合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。
27．根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。
第十章 利潤
28．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金__________％；企業發展基金__________％；職工獎勵及福利基金__________％。
繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29．對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。
31．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
32．合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價結算。
33．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
34．合營企業應在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。
35．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36．合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37．合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38．合營企業的外匯收支必須做到：
（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
（2）乙方資本轉讓後所得的資金。
（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。
（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
（5）其他按有關規定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
40．合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
41．合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42．合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。
43．如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。
44．合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45．合營企業職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46．__________方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照__________方國家或地方標準，由董事會核定。__________方高級職員原則上與__________方高級職員同工同酬。
47．按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48．合營雙方同意，合營企業的期限為__________年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49．在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：
（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業；
（2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；
（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；
（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50．契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
第十七章 其他事項
51．合營雙方履行下列事項：
__________方：
（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
（3）負責招聘職員職工。
（4）負責合營企業的產品及原材料國內運輸。
（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。
（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
__________方：
（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。
（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。
（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，__________方將不分擔任何法律責任。
（6）負責__________方人員到__________方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52．合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 契約文本
55．本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。
56．本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。
第二十章 法定地址、檔案通知
57．合營各方的法定地址：
甲方：__________
乙方：__________
58．合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
契約各方的法定地址即為各方的收件地址。
59．本契約於______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽。
甲方：________________
乙方：________________
____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和____ (以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國____ 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。
第一章 總則
第一條 訂約四方訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條 銀行名稱及地址銀行名稱：中文：________________銀行英文：________________銀行地址：____________
第三條 組織形式銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。
第五條 適用法律銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章 資本
第六條 資本構成銀行的註冊資本為________ 元。銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：甲方占____%，出資________元，以現金投資。乙方占____%，出資________元，以現金投資。丙方占____%，出資________元，以現金投資。丁方占____%，出資________元。以下列方式提供投資：(1)以現金________元投資;(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對________和_______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取____%，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________ 元。
第七條 資本提供訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)3天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立後3天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期3天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。
第十條 註冊資本更改如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由1人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。
第十二條 董事會權力董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。
第十三條 董事會議事規則董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。1.銀行章程的修改。2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。3.超過董事會規定的任何信貸額。4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。5.銀行政策、目標的修改。6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。7.銀行擬與其他人進行合併。8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。9.年度業務計畫的重大修改。1.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。13.銀行清算及契約終止。副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條 董事會召開董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。
第十五條 常務董事會組成董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。
第五章 經營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條 總裁、執行副總載銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。
第十八條 總經理、副總經理銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：1.代表銀行對外接洽業務。2.談判及簽署檔案。3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。9.運用董事會授予的其他職責和權力 第六章 業務
第十九條 業務範圍銀行經營下列業務：(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;(二)本、外幣投資業務;(三)外幣和外幣票據兌換;(四)股票、證券的買賣和發行(五)資信調查和諮詢服務;(六)信託、保管箱業務;(七)本、外幣擔保業務(八)出口貿易結算和押匯;(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;(十三)其他經申請批准的業務。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________ 。該兩子公司分別在____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取____%撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會計制度銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條 審計與報表銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條 銀行審計師董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。
第三十三條 進口物資、設備銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員僱傭銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章 審批及註冊
第三十七條 審批、生效日期銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批准。本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條 註冊、成立日期訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章 契約有效期
第三十九條 契約有效期契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：(一)本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營;(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營;(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營;(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協助為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會內部調解訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條 仲裁訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。如交該仲裁委員會後3天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後6天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後6天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____ 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章 契約文
第四十七條 契約文契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址訂約四方法定地址如下：甲方：____________________乙方：____________________丙方：____________________丁方：____________________
第二十三章 附加條款
第五十條 修改契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。
第五十一條 前寫契約及照會本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。
甲方：____________________乙方：____________________
合資經營契約範本2篇
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