涉外股權確權糾紛，就目前案件受理的情況以及一般學理分析來看熎浜義應當是具有涉外因素的，當事人爭議標的為某一公司之股東身份權益的糾紛。其具有以下幾個突出特點：(1)涉外性。涉外股權確權糾紛應當是在主體、客體或者法律關係任一方面具有一定涉外因素的糾紛;(2)行政關聯性。由於股東身份按照我國內地法律均應經過登記備案，外資企業之股東身份還應當經過外經貿主管部門審批，因而涉外股權確權糾紛就必然關涉上述兩個行政程式的法律效力問題; (3)爭議標的的身份性。涉外股權確權糾紛，爭議的標的不是股東的財產性權益，而是著重於股東的身份性權益。儘管股東的財產性權益是其身份權的自然延伸，但涉外股權確權糾紛的產生卻首先是由於身份權的爭議而起;(4)訴訟利益的關聯性。涉外股權確權糾紛一般情況下是圍繞在國內組建的公司或者投資經營的項目而展開。
一、涉外股權確權糾紛的性質
對於涉外股權確權糾紛，當事人是應當通過民事訴訟程式予以解決，還是應當首先通過行政複議或行政訴訟程式予以解決?涉外股權確權糾紛性質為平等主體之間的民事財產權益糾紛，理應適用涉外民事訴訟程式。對於爭議股權所涉及的工商登記與外貿主管部門的審批，在民事訴訟程式中法官有權直接審查和否認，無須另行或先行啟動行政複議或行政訴訟程式。這是行政權的執行性與司法權的最後審查性決定的。
涉外股權確權糾紛必須面對的兩個行政法上的問題是，如何看待工商機關的股權登記以及外貿主管部門的行政審批。股權登記的性質屬於商事登記，而就商事登記而言，我國適用的是登記對抗主義，即未經登記不會導致商事行為的無效或失效，只是該事項不會產生對抗第三人的效果。股權或股東登記也並沒有創設股東權利或資格的作用，沒有列入登記的股東名單的人，並不必然否定其享有股權，即使列入登記的股東名單的人，也完全可能並不具備股東資格，股東權利的實際行使也並不會受到該工商登記的約束。在民事訴訟過程中，有關股權或股東的工商登記內容並不具有實質意義的行政預決效力，對於民事裁決不產生必然的影響或約束，而僅僅是起到一種外在證據的作用，完全可以被當事人所提供的相反證據****，對於其登記效力的否定也並不需要另行啟動行政複議或行政訴訟程式。此做法已為司法實踐和理論界普遍接受和認同。而對於人民法院所作出的關於股權確權的生效裁決，則不僅對於當事人直接產生約束力，而且也將對工商部門產生約束力，工商部門應當據此協助變更股東的工商登記手續。國家工商行政管理總局亦為此於XX年2月20日下發了《關於外商投資企業股權爭議問題處理意見的通知》，其中規定：相關當事人就外商投資企業投資權屬發生爭議，需要重新確認的，應當根據實際出資情況，經當事人協商一致，或者經司法、仲裁機關依法確認權屬後，依法定程式辦理審批及變更登記手續。另外，由於人民法院所作的股權確權裁決會造成登記股東的增加或減少，同時也會對企業或公司的責任形式或法人性質產生影響。如確認了對於外資企業的隱名中方股東的股權，或者確認了對於內資性質的有限責任公司的隱名外方股東的股權，改變了原企業性質的，工商部門還應對此辦理相應的變更登記手續。對於外貿主管部門的審批同樣存在類似的問題，外貿主管部門的行政審批也不能產生對抗或者限制司法審查的作用。
二、涉外股權確權糾紛的管轄依據及法律適用
有觀點認為，涉外股權確權糾紛應當由我國內地法院專屬管轄，並且應當強制適用我國內地法律。其依據為民事訴訟法第二百四十六條以及契約法第一百二十六條第二款、中外合資經營企業法實施條例第十二條、中外合作經營企業法實施條例第五十五條。
首先，涉外股權確權糾紛的性質屬確認之訴，而非給付之訴。確認之訴是指，請求人民法院確認當事人之間存在一定法律關係或確認當事人相應民事權利的訴訟。上述法律條文解決的是合營或合資企業契約的訂立、履行、效力、解釋、執行及其爭議的解決，其性質為契約糾紛，將其適用於股權確權糾紛並不適當。其次熒鮮齬鄣闥援引的管轄依據和衝突規範，根據其文義解釋來理解，也只能局限於合營或合作契約當事人之間，具有相對性，不能約束到契約以外的第三人煻股權確權爭議人的範圍並不局限於合營或合作契約當事人。再次，涉外股權確權糾紛的產生也並不一定基於合營或合作契約，還可能涉及外資企業、內資企業，甚至是港、澳、台、國外公司的股權(當然，在此種情況下，應當著重強調訴訟利益的關聯性。因此熒嬙夤扇ㄈ啡ň婪椎墓芟餃ǖ娜范ㄏ勻徊⒉荒芡耆依照上述專屬管轄的法條來處理。
對於涉外股權確權糾紛的法律適用問題，民法通則中並沒有與之相適應的衝突規範。上述法律條文也並不能完全適於涉外股權確權糾紛。
值得注意的是， 在實務界還有一種傾向於運用最密切聯繫原則以及當事人協商的辦法 來確定涉外股權確權糾紛的司法管轄及準據法的做法，雖然此種做法也不無道理，但如果當事人協定選擇外國法院管轄並適用外國的法律，而我國法院對其判決承認與執行都相當困難的情況下，必然會使我國的外資管理處於相當不穩定的狀態。因而，此種做法值得斟酌。
既然如此，應當開拓一種新的思路來確定涉外股權確權糾紛的管轄與法律適用問題。由於涉外股權確權糾紛具有很強的行政關聯性， 如果完全擯棄專屬管轄的原則與強制適用東道國法律的規則， 就不可避免的會帶來一系列的東道國行政機關的決定與法院地國的規則相衝突的後果，而這種衝突必然會危及我國的外資政策與立法，觸動我國的外資行政管理體制。因此，應當將涉外股權確權糾紛作為一種獨特的案件類型，以立法或者司法解釋的形式確立我國法院對這類案件的專屬管轄權以及強制適用我國法律的規則。
三、法院審查與確認涉外股權的基本原則
法院審查與確認涉外股權必須把握以下幾個要點：第一，應該以實際出資為最終判斷標準，將外貿主管部門的審批與工商行政管理部門的登記作為基本的參酌標準;第二，應當確立司法審查的最終權威，行政機關的審批登記不能對抗司法判決;第三，涉外股權的確定應當符合國家強制性的法律、法規，全面否認“權力股”、“黑社會股”的法律地位;第四，應當本著公平合理的原則對待技術股、勞動力股、經驗股等複雜多樣的股份存在形式;第五，要注意分辨股權與債權的區別，對名為入股實為借貸的情況要審慎審查;第六，對於“隔代股權”一般不予確認。所謂“隔代股權”，是針對有的企業主張確認對自己子公司再投資形成的孫子公司的股權的情形而言的，在此種情況下，除非依“揭開公司面紗”的理論剔除子公司的中間環節，一般不予確認。
中外合資經營企業契約範本（草案）
（方案一，適用於合資舉辦製造廠項目）
目錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產經營範圍和規模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營期限及終止契約
第六章 合營各方的責任
第七章 董事會
第八章 經營管理機構
第九章 財務會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、原材料和配件的採購
第十二章 納 稅
第十三章 保 險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 契約的變更與解除
第十九章 契約的生效及其它
中國．北京．中國技術進口總公司和 國市 公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約．
第一章 合營公司的組成
１·１ 本契約的合營各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務 國籍 ； 國 公司（以下簡稱乙方），在國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）．
１·２ 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱有限公司．
外文名稱 ．
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市．
合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．
１·３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．
第二章 生產經營範圍和規模
２·１ 合營公司的生產經營範圍是：
生產產品；（主要根據具體情況寫）
２·２ 合營公司的生產規模如下：
２·２·１ 合營公司投產後的生產能力為年．
２·２·２ 隨著生產的發展，生產規模可增加至 ．
（註： 要根據具體情況寫）
２·２·３ 合營企業產品的銷售由 公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協定．
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
３·１ 合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．
其中：甲方出資 元．占註冊資本 ％
乙方出資 元．占註冊資本 ％
合營各方在合營期內．不得減少其註冊資本．
３·２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金 元．廠房元．土地使用費
元．工業產權元．其它 元．共 元．
乙方：現金 元．機械設備 元．工業產權 元．專有技術使用費 元．其它元．共元．
３·３ 合營各方在合營公司得到營業執照後 天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：
······
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理．
３·４·１ 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續．
３·４·２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．
第四章 利潤分配和虧損負擔
４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．
４·２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限．
第五章 合營期限及終止契約
５·１ 合營公司在領取營業執照後．即可以法人身份開始營業，期限為年．合營期滿，合營契約自行終止．
５·２ 經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．
每次延長以 年為限．
５·３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．
第六章 合營各方的責任
６·１ 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
６·１·１ 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．註冊登記手續；
辦理申請取得土地使用權的手續；
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；
按 條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．
６·１·２ 乙方責任：
按第 條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）．
為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．
６·２ 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）
第七章 董事會
７·１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．
董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名．董事長由甲方委派．設副董事長 名，由 方委派．
７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．
７·３ 董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．
第八章 經營管理機構
８·１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為年．
８·２ 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．
合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責．
８·３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．
第九章 財務會計制度
９·１ 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶．
９·２ 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
９·３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．
第十章 勞動管理
１０·１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理．勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案．
１０·２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．
第十一章 設備、原材料和配件的採購
１１·１ 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．
１１·２ 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購．
第十二章 納 稅
１２·１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金．
１２·２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．
第十三章 保 險
１３·１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫．經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續．
第十四章 違約責任
１４·１ 合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施．補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．
１４·２ 合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失．並支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下······（詳見附屬檔案）．
１４·３ 合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
第十五章 不可抗力
１５·１ 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．
１５·１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因．
１５·１·２ 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施．
１５·１·３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明．
１５·２ 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．
第十六章 爭議的解決
１６·１ 發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式．
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．
１６·２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．
第十七章 適用法律
１７·１ 中華人民共和國法律為本契約的適用法律．
１７·２ 本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．
第十八章 契約的變更與解除
１８·１ 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效．
１８·２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：
１８·２·１ 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．
１８·２·２ 另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益．
１８·２·３ 另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約．
１８·２·４ 發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行．
１８·２·５ 契約約定的解除契約條件已經出現．
１８·３ 有下列情況之一的，契約即告解除．
１８·３·１ 雙方商定同意解除契約．
１８·４ 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效．
第十九章 契約生效及其它
１９·１ 按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分．本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準．
１９·２ 本契約經雙方法定代表簽後，須經 批准，方能生效．
１９·３ 本契約於一九年月日由甲乙雙方的授權代表在 地簽．
１９·４ 本契約用中文和文書就，兩種文具有同等效力．
中國技術進口總公司代表國公司代表
簽簽
甲方見證人（簽） 乙方見證人（簽）
一九年月日 於 地
契約編號：_________
甲 方：_________
營業執照註冊登記號：_________
地 址：_________
法 定 代 表 人：_________
職 務：_________
代 表 人：_________
職 務：_________
乙 方：_________
營業執照註冊登記號：_________
地 址：_________
法 定 代 表 人：_________
職 務：_________
身 份證 號：_________
第一章 總則
第一條 鑒於甲方為擴大“_________”品牌知名度，滿足消費者對家居生活的需求，不斷拓寬_________家具市場行銷渠道，確保_________家具銷售的規範化、標準化和專業化，並維護消費者的合法權益，特推出“_________家具特許經營計畫”。
第二條 鑒於乙方為中華人民共和國合法經營者，並有與甲方共同開發市場的願望，故吸收其為_________家具特許經營計畫成員。
第三條 甲乙雙方本著自願、平等、互利、誠信的原則，經充分友好協商，簽定本契約，並由雙方共同恪守。
第二章 契約宗旨
第四條 簽定本契約旨在乙方加入甲方推出的“_________家具特許經營計畫”後，確保乙方應有的權利和義務，促進並提高品牌經營管理水平。
第五條 簽定本契約並不表示乙方可以代表甲方，或以甲方名義行使權利或承擔義務。
第六條 本契約並未授予乙方任何約束甲方或甲方各直屬分支機構的權利。
第三章 保證條款
第七條 甲方保證其為依法存在的有權簽定本契約的法人組織。
第八條 乙方保證其用於_________特許經營的營業執照在本契約有效期（包括續約有效期）內均有效、真實且內容符合甲方的要求，可以從事_________家具系列產品特許經營活動。
第四章 契約有效期、有效區域及特許經營範圍
第九條 本契約自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日有效。契約到期前三十日內，經雙方協商一致，可重新簽訂或續簽特許經營契約。
第十條 甲方授予乙方在_________內_________家具_________系列產品的_________特許經營權，並歸屬_________統一管理。
第五章 特許經營收費及商號使用許可權
第十一條 鑒於甲方對乙方的經營支持，甲方免收乙方特許經營加盟金和特許權使用費。
第十二條 乙方需向甲方一次性交納特許經營保證金_________元。如需分期交納特許經營保證金，乙方首期需向甲方交納_________元，其餘_________元應在_________年_________月_________日前交齊。
第十三條 如乙方在經營過程中違反契約的有關條款或給甲方造成經濟損失或名譽損失時，甲方有權按規定扣罰部分或全部特許經營保證金。在雙方契約終止十二個月後，且乙方在契約期限內無違約責任，甲方將向乙方全額退還特許經營保證金。
第十四條 甲方授予乙方在其有效經營區域內使用“_________家具”商號。上述商號使用要符合當地工商、稅務管理規定，一切違法、違規的經營行為，乙方要承擔全部法律責任。
第六章 乙方權利
第十五條 乙方享有本契約規定期限及範圍內_________家具_________特許經營權。
第十六條 乙方享有甲方_________結算價作為購貨基準價，經營過程中，如遇甲方產品價格下調，以發貨單為準，對十五日之內的進貨給予一次性的價差認定。
第十七條 針對乙方新開店所需樣品，甲方按購貨基準價格_________折一次性收取樣品貨款。樣品方案需符合甲方要求，樣品清單須報特許經營部經理審核，並報家具銷售總監批准後執行。賣場調整及樣品調整不享受此折扣政策。
第十八條 乙方享有甲方提供經營指導、培訓及其相關技術支持的權利。
第十九條 乙方有權利對因甲方產品內在質量問題造成的經濟損失根據雙方約定提出補償的要求。
第二十條 乙方享有獲得相關銷售獎勵的權利。
第七章 乙方義務
第二十一條 乙方保證承擔“_________”品牌維護和推廣的義務和責任，自覺維護甲方及其產品的形象及聲譽。並應做到六個方面的統一，即：
1．統一形象識別
2．統一服務規範
3．統一宣傳口徑
4．統一價格策略
5．統一促銷活動
6．統一配貨渠道
第二十二條 乙方必須提供足夠面積和數量的賣場專用陳列、銷售“_________”產品。
第二十三條 乙方賣場環境和商品陳列必須有利於展示品牌形象，乙方必須配備足夠的人力資源，按甲方統一的顧客服務標準為顧客提供全面滿意服務。
第二十四條 乙方保證按甲方要求定期更換賣場所陳列的樣品，使新產品及時上市，達到不斷增加品種、擴大銷售的目的。
第二十五條 乙方必須做好甲方提供的相關資料的保密工作並協助甲方做好其產品的智慧財產權保護工作。
第二十六條 乙方應按時填報甲方要求的相關業務表單，並及時向甲方反饋，作為甲方市場分析和經營決策的依據。
第二十七條 乙方保證不以“_________”品牌名義銷售其他廠家產品，不得擅自生產、仿冒甲方產品。
第二十八條 乙方必須保證產品市場標價不超過甲方的市場指導價，並維護甲方的價格體系，配合甲方有計畫的開展市場促銷活動。
第二十九條 乙方必須按照甲方制定的商品訂單管理辦法向指定部門進行訂貨，並按訂單約定的方式進行結算。未經許可不得跨地區訂貨。
第三十條 乙方應在本契約規定的有效經營區域內開展銷售業務。如需跨區域開展集團銷售業務，需向集團公司家具經營部申報項目，經家具經營部備案審批後，方可開展集團銷售業務。
第三十一條 乙方經營必須符合當地工商法規，未經授權不得在任何場合以任何方式冒用甲方名義進行經營活動。
第三十二條 乙方有義務在契約終止後撤除_________有關標識，停止與_________有關的經營活動。
第八章 甲方權利
第三十三條 甲方有權依據本契約對乙方進行考核及業務管理，對乙方存在的問題，甲方有權要求其期限整改。
第三十四條 甲方有權要求乙方在本契約有效期內銷售回款至少在＿＿＿萬元以上，乙方開店三個月後，每月保底銷售回款至少在_________萬元以上。甲方將定期對乙方經營業績進行考核，如乙方連續三個月未能完成保底銷售回款指標，又未能提出甲方認可的理由，甲方有權取消乙方經營資格。
第三十五條 甲方有核定商品市場價格的權利。
第三十六條 甲方有參與商討和指導乙方制訂、實施行銷計畫的權利。
第三十七條 如乙方出現嚴重經營虧損，或因有重大債務無法正常經營，或因違法經營被政府部門下令停業整頓，或被吊銷營業執照及與經營有關的其他證照，或未達到甲方標準要求，違反本契約任何一項時，甲方保留單方面終止本契約的權利。
第三十八條 甲方有權授權第三方在乙方有效經營區域內，針對首先申請備案的或經評估確認乙方無力經營的集團項目開展經營活動。
第九章 甲方義務
第三十九條 向乙方出具特許經營授權書，維護乙方經營權益，不在乙方獲得經營權的經營區域範圍內，對相同系列產品另設特許經銷商。
第四十條 向乙方提供經營所需的資料及必要的產品檢測報告。
第四十一條 協助並督促乙方進行本契約規定區域內的市場開拓及銷售工作，並提供相關方面的諮詢和必要的經營指導。
第四十二條 向乙方提供包裝完整的合格產品，保證產品貨源的供應並按約定期限交付產品。並按_________產品售後服務承諾的要求，對因有質量問題的產品組織維修或調換。
第四十三條 向乙方提供裝修設計方案，並指導商品陳列，確保有利於展示品牌形象和乙方銷售。
第四十四條 定期對乙方業務人員進行產品知識和相關業務知識的培訓。
第四十五條 甲方向乙方有償提供必要的安裝服務工具、導購員和服務技工服裝以及部分助銷品和一定的廣告支持。
第四十六條 甲方應定期組織乙方業務人員參加由甲方組織的競銷和促銷活動，對活動中表現突出的乙方業務人員，甲方應給予直接的表彰和適當的鼓勵。
第十章 契約終止
第四十七條 本契約期限屆滿，如雙方不再續約，則本契約自動終止。
第四十八條 本契約任何一方希望終止本契約，應提前三十天，以書面形式通知對方，無論在任何情況下雙方必須在限期內結清帳務。
第四十九條 本契約任何一方自行或被迫宣告破產，在結清帳務後，本契約自動終止。
第五十條 乙方不按規定足額交納保證金，或不接受甲方按本契約規定的監督或阻止甲方進行檢查，本契約自動失效。
第五十一條 甲、乙雙方擅自變更本契約規定的雙方權利及義務，本契約將自動失效，雙方有權追究對方的違約責任。
第五十二條 本契約任何一方在未徵得另一方書面同意前，不得將契約內的任何權利、義務和業務轉讓給第三方，否則，本契約將自動失效。
第五十三條 因不可抗力造成契約被迫終止，雙方互不追究責任。
第五十四條 乙方如約履行本契約，則在契約期滿時，有優先續約權。
第十一章 所有權
第五十五條 一切帶有表示“_________”或與“_________”有關的標記，均屬於甲方產權歸屬所有。在未經甲方書面許可之前，乙方不得註冊與甲方有關的任何標記，亦不得使用甲方提供的標記進行本契約以外的任何交易。
第五十六條 若乙方違反第五十五條規定，甲方有權單方終止契約，乙方除應承擔相應的違約責任外，還應該賠償因此給甲方造成的一切損失。同時，甲方有權扣罰乙方部分或全部特許經營保證金，並依法追究乙方法律責任。
第十二章 附則
第五十七條 契約經甲乙雙方簽，自乙方執行第十二條規定後自動生效。
第五十八條 本契約生效之日起，此前甲乙雙方所簽有關契約一律廢止，以上條款未盡事宜經雙方協商可增訂補充，經雙方認可後生效。
第五十九條 有關爭議，雙方應友好協商解決，協商不能達成一致，任何一方都可按法律程式訴請契約簽定地人民法院裁決。
第六十條 本契約文本一式貳份，經甲、乙雙方簽蓋章後各執壹份。
第六十一條 乙方應向甲方提供以下檔案，作為本契約的附屬檔案：乙方營業執照複印件、身份證複印件。
第六十二條 本契約生效後，雙方簽署的其它相關檔案作為本契約附屬檔案，與本契約具有同等法律效力。本契約及其附屬檔案未盡事宜，參照_________集團家具經營部有關行銷管理規定執行。
甲方：_________（公章）乙方：_________（公章）
簽約代表：_________簽約代表：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
本契約簽定地：_________
附屬檔案一：《_________家具特許經營運作細則》
第一章 總則
第一條 為提升_________家具品牌知名度和市場影響力，實現_________家具特許經營計畫成員經濟效益的最大化，並不斷擴大_________家具市場占有率和市場覆蓋面，特制定本運作細則。
第二條 _________家具特許經營體系，是針對目前中國家具流通業經營現狀和_________集團有限公司經營發展需要而規劃的。特許經營受許人享受相應權利，並承擔相應責任，共同探索_________家具之特許經營模式。
第三條 _________家具特許經營體系服從《_________家具特許經營契約書》的要求，本細則作為《_________家具特許經營契約書》未盡事宜的具體補充。凡本細則未涉及部分，按_________集團家具經營部有關規定執行。
第二章 特許經營市場區隔及特許經營分類
第四條 市場區隔
1．一級市場-------直轄市、省會、地市級重點城市
2．二級市場-------地市級城市
3．三級市場-------一般地市級城市、區縣級城市
第五條 特許經營分類
1．一般特許經營------特許人（_________集團）將“_________家具”經營權直接或間接授予受許人，受許人在指定的區域內享有_________家具特許經營權。
2．委託特許經營------特許人（_________集團）將“_________家具”經營權直接授予受許人，受許人除在指定的經營區域內享有_________家具特許經營權外，還享有在其有效經營區域內代表_________集團向加盟申請者授予一般特許經營權。
第三章 特許經營費用的收取標準及商號使用原則
第六條 特許經營收費種類及收費標準
1．特許經營加盟金：免收
2．特許經營權使用費：免收
3．特許經營保證金：
（1）一級市場：人民幣_________萬元
（2）二級市場：人民幣_________萬元
（3）三級市場：人民幣_________萬元
第七條 商號使用原則
1．特許經營受許人可使用“_________家具”商號。
2．特許經營協定終止，受許人必須立即停止使用特許人授予的商號，否則，特許人將全額扣罰受許人的特許經營保證金，並按特許經營契約規定追究受許人法律責任。
第四章 特許經營確立原則
第八條 特許經營基本資格評估原則
1．受許人具有明顯的和長遠的經營目標、經營宗旨及經營機制。
2．受許人具有一定的業內經驗或相關行業的經營及管理經驗。
3．受許人具有較佳的財務狀況、良好的融資能力和足夠的人力資源配置。並按標準向特許人交納特許經營保證金。
4．受許人具有獨立經營場所並按特許人標準進行賣場裝修，且一、二級市場單店面積不低於220平方米或總營業面積不低於300平方米，三級市場賣場面積不低於150平方米。
第九條 委託特許經營確立原則
1．受許人具備對區域市場進行深度開發的能力，並在其有效經營區域內以參股或獨資的形式，建立三個以上連鎖店。
2．受許人年銷售額不低於_________萬元人民幣。
第五章 特許經營體系市場布局原則
第十條 每個市場按不同系列產品分別設一般特許經銷商。對經特許人評估確認的一般特許經銷商對_________家具其它系列產品具有優先經營權。但是如果該受許人未能按要求建店，則特許人有權另設特許經銷商經營該系列產品。
第十一條 一般特許經營商的經營區域原則上是在行政區劃範圍之內，但是如果市區相距_________公里以上，可另設一般特許經營商。
第十二條 原則上只在一級市場設立委託特許經銷商，並且其周邊二三級市場區域市場為空白市場。二、三級市場不設委託特許經銷商。
第十三條 受許人必須在規定的區域內開展經營活動，不得向其它區域市場開展銷售業務。如客觀上與其它特許經營受許人和特許人直營連鎖店發生業務交叉，按特許人現行有關業務管理規定執行。
第六章 特許經營體系的組織管理
第十四條 _________家具特許經營體系由_________集團家具經營部負責規劃和市場布局，並負責特許經營合作關係的確立。
第十五條 _________集團家具經營部下屬各區域特許經營部受指派負責所轄地區特許經銷合作關係的建立，並負責特許經營受許人日常經營的支持、服務、培訓和監督，提出特許經銷合作關係延展或終止的建議。
第十六條 _________家具委託特許經銷商負責其所轄區域一般特許經銷商合作關係的建立，並負責所轄區域一般特許經銷商日常經營的支持、服務、培訓和監督，提出一般特許經營合作關係延展或終止的建議。區域特許經營部負責協助委託特許經銷商對一般特許經銷商進行監督及管理。
第十七條 _________集團家具經營部負責監督本運作細則和特許經營契約的執行情況，並決定特許經營合作關係的延展或終止。
第十八條 _________集團家具經營部對確立特許經營合作關係的受許人授予統一使用的“_________家具”商號和特許經營授權書，終止合作關係時收回。
第七章 特許經營體系的價格及結算管理
第十九條 受許人必須保證產品市場標價不超過特許人對產品的市場指導價，並維護其的價格體系，配合開展市場促銷活動。
第二十條 受許人可根據本區域市場的實際情況自行制定促銷商品、賣場樣品和殘損品的市場銷售價格。
第二十一條 受許人必須遵循特許人的價格管理規定，否則特許人將根據情節扣罰部分或全部特許經營保證金，直至終止合作關係。
第二十二條 _________集團_________家具有限公司負責與受許人結算貨款，貨款結算一律採取現款現貨的結算方式。
第八章 銷售獎勵形式及標準
第二十三條 受許人年終完成年度銷售任務時，特許人將以現金或實物形式對受許人進行獎勵。
第二十四條 受許人年度銷售回款完成達到如下指標時，特許人以回款為基數，以產品或折扣形式分別給予返利。
返利條件返利基數返利標準：
（1）0-_________萬回款額0
（2）_________-_________萬（含_________萬）回款額_________%
（3）_________-_________萬（含_________萬）回款額_________%
（4）_________-_________萬（含_________萬）回款額_________%
（5）_________萬以上（含_________萬）回款額_________%
第二十五條 按直營結算價結算的受許人，不再享受返利政策。
第九章 附則
第二十六條 本細則為_________家具特許經營體系成立和運作的綱領性檔案，是特許經營體系正常運作的制度保障。
第二十七條 依據本細則簽署的《_________家具特許經營契約書》是其法律基礎。
第二十八條 本細則解釋權屬於_________集團家具經營部，對本細則的條款和內容，受許人可提出補充和修訂建議，建議被採納後，本細則可修改執行。
特 許 人：_________公司（公章）受 許 人：_________（公章）
簽約代表：_________簽約代表：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
本細則簽定地：_________
附屬檔案二：營業執照及負責人身份證複印件（粘帖處）
附屬檔案三：補充協定（略）
附屬檔案四：授權書
授 權 書
茲授權_________在_________範圍內從事_________家具的經營，並授予其_________家具_________產品在其有效經營區域內的獨家代理權，並可使用_________家具_________連鎖店的商號。該授權書有效期限為一年。
_________集團有限公司_________年____月____日
目錄
（１）總則
（２）資本
（３）貸款和租賃
（４）資本轉讓
（５）董事會
（６）經理部門
（７）主要業務活動
（８）技術轉讓
（９）產品銷售
（１０）零部件、元器件、配套外部設備的採購
（１１）技術培訓
（１２）工廠籌建工作
（１３）外匯管理及平衡
（１４）利潤
（１５）財務和審計
（１６）稅收優惠
（１７）保險
（１８）職工僱傭、解僱及辭職
（１９）職工工資標準和獎懲
（２０）雙方的責任
（２１）審批及註冊
（２２）合營期限
（２３）不可抗力
（２４）保密
（２５）爭端
（２６）文本和通知
（２７）契約的生效
（２８）附則
技術轉讓及商標許可證契約。
第一章 總則
１．１契約雙方
本契約以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本契約
１．２法定代表和地址
法定代表：
乙 方：＿＿＿＿＿
姓 名：＿＿＿＿＿
職 稱：＿＿＿＿＿
國 籍：＿＿＿＿＿
地 址：＿＿＿＿＿
甲 方：＿＿＿＿＿
姓 名：＿＿＿＿＿
職 稱：＿＿＿＿＿
國 籍：＿＿＿＿＿
地 址：＿＿＿＿＿
１．３公司的名稱和地址&n bsp;
投資雙方同意合營企業的名稱定為：
中文名稱：＿＿＿＿＿
英文名稱：＿＿＿＿＿
（以下合資公司簡稱為“公司”）
地 址：＿＿＿＿＿
１．４公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。
１．５經營的範圍和目的
公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的套用軟體。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將採用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗後，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。
投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。
第二章 資本
２．１資本及投資比例
公司註冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。
２．２投資各方註冊資本的構成
＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。
技 術出資作價相當於：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。
＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元
投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。
２．３出資證明書
公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
３．１貸款
公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。
３．２租賃
公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。
第四章 資本轉讓
４．１資本轉讓
雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓於＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。
進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。
４．２資本變更註冊
合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
５．１董事會的組成
自本契約批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。
５．２董事會職權
董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。
第六章 經理部門
６．１正、副總經理
公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理１人，副總經理若干人，均由 董事會任命。
副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由＿＿＿＿＿方人員擔任，副總經理由＿＿＿＿＿方人員擔任。
在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養＿＿＿＿＿的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。
６．２總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。
不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
６．３任務及職權
有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。
６．４正、副總經理的更換
正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
６．５經理
公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。
第七章 主要業務活動
７．１業務活動內容
公司將有計畫地按市場需要組織生產、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。
＿＿＿＿＿方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在開業頭＿＿＿＿＿年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。
７．２公司經營範圍還將包括１３．１．１條中提出有關業務活動。
７．３進出口業務
公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備並出口公司的各項產品。
第八章 技術轉讓
８．１初期的技術轉讓包括附屬檔案１所列明的技術內容。
８．２＿＿＿＿＿方的服務：在開始的＿＿＿＿＿個月裡，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費 里。 ＿＿＿個月後，公司將每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的費用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服務包括以下內容：
（１）一名全日制總經理的工資；
（２）一名全日制工程師的工資；
（３）一名全日制管理人員的工資；
（４）進出口許可證服務；
（５）質量保證服務（＿＿＿＿＿個人月）；
（６）產品的全部工程改變和更新；
（７）所有現行作業系統的更新和培訓；
（８）全部現行實用軟體更新和培訓；
８．３附加技術；
雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後，公司可以從＿＿＿＿＿方得到需要的附加技術。
８．４第三方技術
公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟體。＿＿＿＿＿方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。
８．５商標
假如公司生產的產品達到＿＿＿＿＿方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用＿＿＿＿＿的商標和標誌，公司不可以在損壞＿＿＿＿＿名譽的情況下，使用＿＿＿＿＿的名稱或商標，＿＿＿＿＿的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。
第九章 產品銷售
９．１中國國內銷售
公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期＿＿＿＿＿年階段＿＿＿＿＿方將負責安排在中國市場的銷售。
９．２中國國外銷售
公司產品向中國境外銷售，需經＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方應在第＿＿＿＿＿年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的＿＿＿＿＿％。外銷產品的價格可按照＿＿＿＿＿方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。
９．３銷售價格
公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。
第 十章 零部件、元器件、配套外部設備的採購
１０．１採購原則
公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應儘可能在中國購買，對於在合營期間中國暫時不能供應的部份，＿＿＿＿＿方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照＿＿＿＿＿方標準在國際市場上直接採購。
１０．２提高國內元器件自給能力
＿＿＿＿＿方將盡其所能，通過公司協助＿＿＿＿＿的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本設備，使＿＿＿＿＿能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。
第十一章 技術培訓
１１．１＿＿＿＿＿方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去＿＿＿＿＿參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到＿＿＿＿＿國標標準後，在必要時＿＿＿＿＿方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到＿＿＿＿＿方培訓。公司應向＿＿＿＿＿方支付有關費用，具體條款參見本契約附屬檔案１。
第十二章 工廠籌建工作
１２．１現存設施的技術改造方案
投資雙方初步商定將向＿＿＿＿＿廠租賃＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿廠和＿＿＿＿＿廠的廠房作為合資公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方將根據＿＿＿＿＿方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。
第十三章 外匯管理及平衡
１３．１外匯平衡
１３．１．１雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。
（１）公司開業後的第＿＿＿＿＿年返銷一定數量的產品；
（２）建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；
（３）成立軟體開發中心，出口軟體；
（４）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；
（５）開展技術服務以賺取外匯；
（６）為在中國的外國用戶提供套用軟體服務。
１３．１．２為了增加公司的外匯 收入，經＿＿＿＿＿政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。
（１）在中國國內以外匯形式出售公司產品；
（２）同＿＿＿＿＿方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；
（３）在中國境內處理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。
１３．２公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。
第十四章 利潤
１４．１利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。
有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。
扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。
１４．２利潤支付
公司對＿＿＿＿＿方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款後，由公司按時匯入＿＿＿＿＿方指定的開戶銀行。＿＿＿＿＿方表示公司開業的頭＿＿＿＿＿年裡，不匯出分配的利潤，＿＿＿＿＿年後＿＿＿＿＿方將匯出累積利潤的＿＿＿＿＿％，以後每年按本契約第１４．１條之規定分配利潤。
第十五章 財務和審計
１５．１會計制度
公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經營企業所得稅法）的規定執行。
公司可以附加記錄以溝通＿＿＿＿＿國套用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。採用人民幣為單位，折成美元作為附註。公司的一切報表均用中英文書寫。
１５．２記帳貨幣
公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。
１５．３審計
公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告（包括整年度內經審查損益表和資金平衡表），並附有獨立會計師 的審查報告。年報用中英文書就。
１５．４開戶銀行
公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，並接受中國國家外匯管理總局＿＿＿＿＿分局對外匯收支的檢查。
１５．５財政年度
公司的會計年度採用的日曆年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。
第十六章 稅收優惠
１６．１稅收的減免
公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受＿＿＿＿＿年所得稅的完全免稅，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。
公司按契約和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。
第十七章 保險
１７．１投資保險和付款
公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。
第十八章 職工僱傭、解僱及辭職
１８．１僱傭
公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用契約，這些契約可以規定長達＿＿＿＿＿天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。雇用契約通常為＿＿＿＿＿年期限，雙方同意可以續約，對於一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用契約期限一般都會超過＿＿＿＿＿年。勞工契約由公司和個人簽訂。簽訂後報＿＿＿＿＿年勞動局備案。
＿＿＿＿＿方也可向合資公司推薦雇員。
１８．２解僱
根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工契約，可以解僱部分職工，被解僱的中國籍職工由＿＿＿＿＿市勞動局或＿＿＿＿＿方另行調配，＿＿＿＿＿方推薦的受僱人員由＿＿＿＿＿方負責調配。
１８．３辭職
公司職工 可按公司勞工契約規定要求辭職。
第十九章 職工工資標準和獎懲
１９．１一般職工勞動費用
公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。
１９．２高級職員工資
（１）公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。
（２）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣，可以向國家外匯管理局＿＿＿＿＿市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。
１９．３職工福利及獎懲
公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動契約予以規定。
第二十章 雙方的責任
２０．１＿＿＿＿＿方的責任
＿＿＿＿＿方同意在公司契約有效期間和契約延續期間承擔下列義務：
（１）向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。
（２）確保公司得到技術轉讓契約中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合＿＿＿＿＿方標準的高質量產品。
（３）＿＿＿＿＿年後與＿＿＿＿＿方和公司一起制定創造外匯的計畫，解決公司外匯的平衡。
（４）以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。
（５）建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。
（６）幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟體出口的市場。
（７）幫助為公司業務而去＿＿＿＿＿國的雇員安排旅行或住宿。
２０．２＿＿＿＿＿方的責任
＿＿＿＿＿方同意在契約有效期間及契約延續期間承擔下列義務：
（１）確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。
（２）確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。
（３）以最有利可行的利息率， 幫助公司向中國銀行申請貸款。
（４）安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。
（５）協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批准許可證，以開展公司的業務和擴展業務。
（６）幫助在中國境內為公司工作的＿＿＿＿＿方的雇員辦理多次簽證，並安排適宜的住宿。
（７）＿＿＿＿＿方的雇員在中國為公司工作時，由於在為公司工作中出現的行動或＿＿＿＿＿而被扣留時，＿＿＿＿＿方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。
（８）解決前＿＿＿＿＿年的生產所需外匯。
第二十一章 審批及註冊
２１．１審批
本契約及附屬檔案，公司章程以及其他有關檔案，經投資雙方簽後，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程式向政府申請批准。本契約及其他協定自批准之日起生效。
２１．２註冊
投資人接到上述批准後，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。
第二十二章 合營期限
２２．１合營期限
投資雙方同意合資經營＿＿＿＿＿期限為＿＿＿＿＿年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的＿＿＿＿＿天前提出終止，還可以自動延長＿＿＿＿＿年合營期。
２２．２終止
出現下列情況之一時可提前終止契約，解散公司。
（１）公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。
（２）當一方不履行契約規定的義務，對方有權提出終止。
（３）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。
（４）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。
提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。
２２．３結業
契約期滿或提前終止時，一切結業程式按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。
第二十三章 不可抗力
２３． １雙方在改造本契約義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除後，雙方必須儘可能快地恢復履行義務。
第二十四章 保密
２４．１保密
在本契約有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據契約和契約附屬檔案，在本契約有效期內＿＿＿＿＿方所提供的技術和技術知識也要保密，未經＿＿＿＿＿方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料＿＿＿＿＿方已經向大眾公開。為了完成合資契約規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批准不得讓人參觀。
第二十五章 爭端
２５．１由於對契約的解釋或契約的執行發生爭端時，應儘可能通過友好協商解決，如協商不成，將由＿＿＿＿＿一名中立仲裁員仲裁。
仲裁費用由敗訴方負擔。
第二十六章 文本和通知
２６．１文本
本契約用中、英兩種文書就，兩種文具有同等效力。
２６．２通知
投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和檔案以及公司總會計師的通知和報表等均套用航空掛號或電報或電傳向法定地址傳送，如若地址有更改，須用書面通知他方。
第二十七章 契約的生效
２７．１生效日期
本契約與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上籤後，報請政府批准，自批准日期起生效。
２７．２修改
今後合資契約其他重要協定書等檔案若需要修改，應根據規定要報送政府批准。
第二十八章 附則
２８．１本契約及其附屬檔案按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。
技術轉讓及商標許可證契約
本契約由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（簡稱公司）於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同簽署。
鑒於＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿從事設計、製造和世界上銷售數據和處理設備和系統。＿＿＿＿＿授權＿＿＿＿＿方簽訂本契約。
鑒於公司希望從＿＿＿＿＿方獲得製造的專有技術及秘密資料，並以此作為＿＿＿＿＿方出資的一部分。
鑒於＿＿＿＿＿方在中華人民共和國註冊或成為在申請註冊的商標的擁有者，並已向＿＿＿＿＿轉讓。
鑒於＿＿＿＿＿方ａ同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。
為此，基於本契約內雙方的承諾和協定，＿＿＿＿＿方和公司訂立以下條款，並具有法律上的約束力。
１．定義
１．１定義 為本契約之目的，下列術語具有下述明確的含義。
“技術”是指＿＿＿＿＿的專利，專有技術，著作權，以及與設計規範，製造、使用和銷售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文處理能力的微電腦，包括軟體，測試診斷程式、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規範和附屬檔案ａ所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括＿＿＿＿＿生產＿＿＿＿＿型策電腦的方法和程式。
“地區”是指中華人民共和國＿＿＿＿＿。
“商標”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”以及明顯的商號標誌和任何其他文形式。用來表示＿＿＿＿＿和其子公司的產品。
２．技術
２．１技術轉讓
乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品，此項技術轉讓並包括自本契約日起３個月期間，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型號技術補充和改進，以後的補充和改進，則從管理服務費內提供。
２．２使用、保密
此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的書面批准，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。
公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。
２．３註冊
在此契約實施後，公司應儘快對技術進行註冊並 採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。
２．４出資
根據上述第２．１節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值＿＿＿＿＿元並在公司組織記錄中書明該項技術系＿＿＿＿＿方對公司的出資。
３．商標許可
３．１＿＿＿＿＿方在此同意公司在契約的有效期內，在該地區所有產品均使用批准的商標，但產品應是按＿＿＿＿＿方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。
３．２公司保證嚴格按照＿＿＿＿＿方陸續提供的標準，技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定，＿＿＿＿＿方就有權立即終止本許可契約，並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。
３．３公司允許＿＿＿＿＿方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。
３．４公司同意根據＿＿＿＿＿方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或聲譽的方式使用商標。
３．５雙方互相理解並同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商標的權利，並允許“地區”內其他用戶使用這些商標。
３．６公司未經＿＿＿＿＿方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。
３．７由於本契約所授予的權力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成費，該費用為：
（１）在“地區”內銷售的產品－－不付費；
（２）在“地區”外銷售的產品－－支付＿＿＿＿＿％的國際與公司轉讓價格提成費，按日曆季度計算
３．８在商標許可有效期為＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本契約規定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。
４．總則
４．１總則
本契約有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽不得修改或更改。
本契約由雙方授權代表簽。
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