中外合資經營企業契約解釋與分析

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇1

（一）概述

中外合資經營企業是中外合營者根據中國法律、經中國政府批准，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業。而中外合營各方為設立合營企業明確相互權利、義務關係達成一致意見而訂立的法律檔案就是中外合資經營企業契約（以下簡稱合營企業契約）

合營企業契約屬於我國涉外經濟契約的一種，但由於這類契約的目的是為了設立企業，所以它與其他的涉外經濟契約有所不同。對於這類契約的基本內容，《中外合資經營企業法實施條件》第14條作了規定，所以雙方當事人在訂立合營企業契約時，一定要根據法律的規定。下面我們根據《中外合資經營企業法實施條例》第14條的規定，參照本章契約格式對這類契約的主要條款加以說明。

（二）投資總額與註冊資本

根據《中外合資經營企業法》的規定，合營企業為有限責任公司，因此在合營企業契約中，合營企業的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問題，而據此，合營企業股東承擔有限責任，即公司的註冊資本是公司股東承擔債務責任的最高限額。而合營企業的註冊資本是合營各方所認繳的出資額之和，作為合營者來說，其最基本的義務就是繳納出資。因而契約中的這一條款是契約的主要內容，是形成合營雙方權利、義務關係的基礎，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：

1.投資總額與註冊資本之間的比例關係。投資總額與註冊資本是兩個不同的概念，確定二者的比例關係是為了明確企業自身資產與企業借款之間的比例，在這一問題上，合營雙方必須要遵守國家的有關法律規定，如1987年3月國家工商局頒布的《關於中外合資企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》同時雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業的正常負債比率等，協商確定投資總額與註冊資本的比例關係，以儘可能多地引進外資，發展合營企業。

2.出資方式，根據《中外合資經營企業法實施條件》第25條的規定，合營各方的出資方式主要有四種。（1）貨幣出資，以貨幣出資時，要明確規定貨幣幣種、數額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（2）實物出資，實物出資的內容非常廣泛，可以包括廠房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營者所採用，為外方採用時多是為合營企業提供一些先進的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規定作價方法，原則，計價依據，以做到公平合理，對外方以設備出資時，要規定好條件，如其設備必須達到一定先進水平，價格不能高於國際市場價格等，以防外方藉此機會用一些質量低劣的設備欺騙我方。（3）工業產權，專有技術出資，對這種出資方式，我國《中外合資經營企業法實施條例》第28條明確規定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營各方約定作為出資的工業產權，專有技術只有符合該法規定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時，合營各方必須約定技術作價的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價引進外方一些過時的技術。（4）土地使用權出資，這種方式往往是中方合營者最主要的出資方式。以這種方式出資時，要注意依法獲得土地使用權，並且要依法作價。另外對於土地使用費在合營期內是否要調整及如何調整作出規定。

（三）組織機構（包括董事會和經營管理機構）

在這一條款中，合營各方依其自身經濟利益之需確定其在組織機構中的管理權。在草擬簽訂這一條款時，必須根據中外合資經營企業法的規定。根據該法規定，合營企業的組織機構的基本形式必須是董事會領導下的總經理負責制，所以合營各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實施條例對合營企業的組織機構的基本內容作了許多強制性規定，如規定董事長是合營企業的法定代表人，董事長的許可權範圍某些重大事項的議事規則等等，這些規定合營各方必須遵守，在契約中不能加以改變，這是合營各方在簽訂這一條款時必須加以注意並加以遵守的。當然，這一條款中仍有許多內容是由合營各方以協商形式加以確定的，如董事長、副董事長由何方擔任，董事名額的分配，經理的人選確定，以及經理的職權範圍，等等。但在約定這些內容時要注意不違反法律規定。

（四）物資購買及產品銷售

這是合營企業生產經營中所涉及的最重要的問題。對於物資購買，中外合資經營企業法對此也有規定，合營各方一定要加以遵守。具體說來，合營各方應首先明確所需物資在國內工國際市場購買，再約定購買的方式以及所涉及的一些問題。

對於產品銷售，也要首先明確是在國內市場亦或國際市場銷售，在訂立這一條款時，要注意我國有關的政策法律，如產品在國內、國際均有銷售，則要規定內、外銷比例。再者就是關於銷售的價格、商標等問題。尤其在智慧財產權日益受到重視的今天，合營企業的中方當事人一定要注意商標問題，要注意利用合營企業創造出自己的商標。

（五）外匯管理

合營企業的外匯管理是合營企業契約中的重要內容。由於我國實際嚴格的外匯管制，所以合營企業的外匯管理必須符合國家有關規定。在合營企業的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內容。解決這一問題一般有三種法律途徑，一是合營企業多出口創匯，二是合營企業依法在國內銷售一部分產品並收取外匯，三是由國家有關部門調劑，其中第一種最為有效。當然合營各方可依據具體情況，選擇適於自己的途徑。

（六）結算條款

在合營企業終止的情況下，需要對合營企業進行清算。因此這一條款也是契約的重要內容。合營各方在合營企業契約中主要應對以下內容作出約定：即清算委員會的任命，其責任和權利，清算後財務的分配原則和次序等，以確保合營企業能依法終止並且儘可能地不遺留其他法律問題。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇2

甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

乙方：國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

第一條 合營公司的名稱： 。

合營公司的法定地址： 。

第二條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第三條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第五條 合營公司的宗旨：。

第六條 合營公司的經營範圍： 。

第七條 合營公司的生產規模： 。

第三章 投資總額和註冊資本

第八條 合營公司的投資總額為萬美元。

合營公司的註冊資本為萬美元。

(註：投資總額和註冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第九條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為 萬美元，占註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

土地使用權 萬美元

智慧財產權萬美元

乙方：認繳出資額為 萬美元，占註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

智慧財產權萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在 月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十一條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十二條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十三條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十四條合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十五條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十六條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十七條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第十九條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章監事會(監事)

第二十一條公司設監事會，成員人，由 產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為： 。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十二條監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十三條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十四條監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十五條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十六條 合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

第二十七條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十八條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。

第二十九條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十一條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

第八章 利潤分配

第三十二條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十四條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章工會組織

第三十五條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十六條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十七條 合營公司的經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十八條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第三十九條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十一條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十二條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十三條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十四條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十五條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十六條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十七條 本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十八條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章 附則

第四十九條 本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十條 本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十一條 本契約用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十二條本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十三條 本契約於 年 月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇3

第一條?總則

1.1?_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）

1.2?甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2.2?合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3?總公司和註冊的地點設在______________________________________________。

第三條?公司的宗旨和經營範圍

3.1?公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2?公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4?設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.3?公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4?資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5?雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條?董事會及組織機構

5.1?董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2?董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3?董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計畫；

（5）公司的工作計畫，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計畫；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5?總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6?總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2?甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條?利潤分配及稅務

8.1?每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2?按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3?公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條?公司的權利和勞動工資

9.1?按照___________公司有權利：

（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2?視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

9.4?公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條?會計與審計

10.1?公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2?公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3?公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4?甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條?協定的生效和合資期限

11.1?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3?當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條?轉讓

12.1?公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條?終止和清算

13.1?當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2?本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3?當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4?根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5?若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6?違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條?土地使用

14.1?遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2?按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條?_____

15?在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。

第十六條?適用的法律

16.1?公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2?公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條?爭執的解決和_____

17.1?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2?由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3?若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第十八條?不可抗力

18.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條?契約文字和語言

19.1?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5?公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

19.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條?文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條?其他

21.1?本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2?本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3?本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條?通知

22.1?公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

22.2?本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

備註

建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

甲方（蓋章）：_______________?乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________?法定代表人（簽字）：_________

_________年_______月_______日?_________年_______月_______日

簽訂地點：___________________?簽訂地點：___________________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇4

本合營契約在_____年_____月_____簽訂於中華人民共和國_____市，契約各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：

第一條　契約宗旨

本契約宗旨為：

1.規定合營公司的建立;

2.規定合營公司的法律地位和性質;

3.規定合營公司的經營範圍;

4.規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

1.契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_____，並單獨在_____國家註冊，在北京商標註冊號為_____。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1製造汽車;

1.2製造發動機;

1.3製造零部件;

1.4進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5有關法律和法規允許時進口整車;

1.6在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具;

1.9售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_____年(以下稱為“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力;

汽車廠　有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件;

發動機廠　發動機製造是指生產_____發動機，其製造設備的生產能力年度_____台，其中每年至少應有_____台裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數量如下：(略)

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2產量要增加;

5.3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_____年後購買由合營公司製造的_____發動機，但是_____發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_____元。

2.契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元;

乙方_____%，計人民幣_____元;

丙方_____%，計人民幣_____元;

丁方_____%，計人民幣_____元;

3.契約各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣_____元，

--現金，相當於人民幣_____元的_____幣;

3.2乙方

--實物，合人民幣_____元;

--現金，計人民幣_____元;

3.3丙方

--現金，相當於人民幣_____元;

3.4丁方

--現金，計人民幣_____元。

4.契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。

5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其餘_____%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。

3.契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。

2.在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於_____幣和_____幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_____年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條　國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的_____車國產率發展計畫得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

2.2合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準製造_____零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_____計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設備;

1.2散裝車、零部件、配件和附屬檔案;

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案;

1.6售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7樣品;

1.8技術資料和業務檔案。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1迅速結關;

2.2落實國內運輸;

2.3安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本契約第十四條第3款自行出口_____發動機和衝壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附屬檔案十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本契約第四條規定購買_____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_____年起，每年購買價值_____美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_____發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關稅

契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條　會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1.1月度報表

A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

C.產量和職工人數;

D.新車銷售量;

E.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報表

A.周轉性財務預測;

B.按國產率發展計畫的國產率;

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

廠總工時。

1.3年度報表

a.下兩年的詳細公司預測(預算);

b.合營公司長期發展規劃;

c.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。

此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計畫)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1在_____批准並可在_____續簽的簽證，包括有效期為_____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2根據_____正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條　保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　契約的生效和期限

1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。

4.本契約生效後，有效期為_____年。

如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿_____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長_____年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1合營公司連續_____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論;

5.2契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_____天內予以糾正;

5.3不可抗力所造成的延誤持續_____個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_____天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_____天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_____天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力

1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可 抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協 商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_ ____個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述_____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事 故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的契約一方應立即(不盡於獲悉發生不可抗力後_____天)，由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這_____天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約 其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利， 也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。 如果談判或調解在_____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效 的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的 語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的 問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條　契約文字

1.本契約用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種契約文本，各方各執2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八條　通知

1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用_____文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附屬檔案

本契約有以下附屬檔案：

一、技術轉讓協定

二、職責範圍

上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。

附屬檔案一

技術轉讓協定

目錄

(1)定義

(2)協定宗旨

(3)技術資料

(4)技術修改和改進

(5)技術資料的交付

(6)培訓

(7)諮詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業產權和專有技術

(11)契約產品的製造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責任

(17)協定的轉讓和修改

(18)協定期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協定終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協定文字

(24)通知

第一條　定義

在本協定中，下列用語的定義如下：

1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3.“契約汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4.“契約零部件”指在中國由合營公司製造和為合營公司製造的契約汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.“契約產品”指契約汽車和契約零部件。

6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7.“工業產權”指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關契約產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8.“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與契約產品有關的，關於契約產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協定所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9.“生產樣品鑑定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的契約產品樣品進行試驗，決定批准。

10.“技術工程鑑定”指甲方“研究開發部”對於在圖紙上標有的契約產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11.“技術資料”指本協定中規定的，甲方擁有和開發的，與契約產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切檔案、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁碟、錄像帶、信息系統等。

第二條　協定宗旨

本協定宗旨是：

--規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用契約產品;

--規定上述轉讓的報酬。

第三條　技術資料

1.在本協定期限內，甲方應按以下規定在開始製造契約產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及契約零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如合營公司根據本協定第四條第10款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2.關於本協定附屬檔案所說明的_____汽油發動機/_____升柴油_____發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2.1甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

--零件圖;

--圖表;

--裝配圖;

--規定契約產品的製造;

--總圖;

--安裝圖;

--工藝更改建議圖;

--毛坯圖;

--產品說明手冊;

--技術要求;

--顏色組合圖表;

--_____標準;

--用於發展目的的零部件材料清單;

--用於持續生產的零部件材料清單;

--車型表;

--鑑定試驗規範;

--常規試驗規範;

--試驗設備圖紙。

2.2甲方還應在合營公司成立後的_____個月內提供所具有的以下有關_____的技術資料;

--試驗報告

--開發說明

--計算書。

2.3.1甲方應在實施以下程式時不斷更新本條第2.1款規定的有關契約零部件的產品技術資料，並提供給合營公司。

--技術更改要求;

--實施時間通知;

--更改通知。

上述契約零部件已規定在合營契約附屬檔案八的兩個計畫內：

--自製件國產率發展計畫

--外購件國產率發展計畫

2.3.2但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節/軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供製造使用。

2.3.3如果上述兩個計畫有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，並予提供。

2.4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2.5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_____其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。

2.6.1甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

--散裝車裝配手冊;

--毛坯圖技術要求;

--工藝過程卡和說明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;

--機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;

--消耗材料的_____標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等;

--其他必要的工藝技術資料。

2.6.2關於國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自製件：

--工藝過程卡和說明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

2.7合營公司自製契約零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協定中規定，並按此實施。

2.8甲方應不斷地在每次修改時更新有關_____自製件國產率發展計畫所列零部件的工藝技術資料。

2.9甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。

--經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

--服務資料目錄;

--修理手冊;

--隨車資料：使用說明書，維修時間表;

--維修資料：修理項目清單、專用工具目錄(包括甲方有權自由處分的圖紙)維修服務站設備目錄;

--有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊;

--保用辦理制度;

--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2.10甲方應不斷地在每次作出在世界範圍內適用於契約產品的修改時，更新售後服務技術資料。

3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於契約產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用應由_____負擔。

4.有關其他契約產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些契約產品前及時商定。

第四條　技術修改和改進

1.合營公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進契約產品進行開發工作(不斷的產品改進)。

2.在本協定期限內，甲方和合營公司在計畫對契約產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

3.1合營公司及其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協定使用_

____公司技術的協作廠)，只要在根據本協定和(或)許可證再轉讓協定製造契約零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

3.2同樣，甲方及附屬公司只要在製造以契約零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協定使用甲方技術的協作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到契約零部件的，則隨之而相應修改的程度和採納上述修改的日期應由協定雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自製契約零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5.為了出口_____發動機，合營公司應按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。

6.對契約產品的產品責任在於甲方。

合營公司對契約零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批准後才可予以實施，除非協定雙方視不同情況另有決定。

7.但是，合營公司有權根據國內情況對契約零部件自行修改和改進，其條件是：

(1)保持甲方的設計標準和質量標準;

(2)不涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能;

(3)不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改;

(4)經修改的契約零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。

8.甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到契約零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

(1)涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲採納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。

(2)對於不涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。

10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業發展基金)，市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營契約所規定的主要業務活動。

第五條　技術資料的交付

1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料應在合營公司建立後_____個月內開始交付，並在此後_____個月內交付完畢。

1.2產品技術資料的交付應按照自製件國產率發展計畫和外購件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程式另行商定。

1.3有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自製件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協定中予以規定。

1.4售後服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料_____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料，應採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，應由協定雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料應在_____機場或_____港免費交付。

5._____在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。

6.甲方應在每批技術資料發運後_____個工作日內，將契約號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

(1)技術資料提單一式四份;

(2)技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知後，應儘快(不超過甲方的_____個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

8.技術資料的包裝應適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_____文標明下述內容：

(1)契約號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)重量(公斤);

(5)體積(立方米);

(6)箱號/件號;

(7)嘜頭;

(8)收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、檔案代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協定規定的時間進度交付技術資料，並且不說明理由，則甲方應採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協定第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條　培訓

1.甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計畫和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2.合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3.最初_____年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協定附屬檔案二中具體規定。但是，協定雙方認為有必要時可以共同決定更改本協定附屬檔案二規定的職工受訓人數。

4.合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年_____人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_____語。

7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動契約和雇用契約應規定，經培訓的職工在受訓後_____年內不得辭職，並應從事經培訓的工種。

8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協定一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，並為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為製造是合營公司外購件，但同時是甲方自製件的契約零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計畫、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條　諮詢

1.甲方應在本協定範圍內向合營公司提供諮詢。諮詢應在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求並經合營公司同意(不得無故不予同意)，諮詢也可以在中國進行。

2.甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要應包括：

(1)通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構;

--各部門的工作範圍(崗位責任);

--內部和外部的信息流動;

--公司和職能部門的標準、表格和程式，包括相應信息制度。

(2)根據甲方標準和中國情況、協助選擇_____國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展_____契約零部件的中國配套工業。

(3)通過以下工作為解決在製造和(或)質量方面可能出現的困難提出建議：

--應合營公司的要求，分析在製造和(或)質量方面的問題，並提出解決問題的建議;

--就節省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化;

--把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，並就如何在合營公司加以套用提出建議。

(4)通過以下工作就改進合營公司的製造工藝和(或)合營公司產品的質量保證措施提出建議：

--轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術;

--轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新;

--就日常生產的技術修改和適用於契約零部件的表面修改提出建議;

--因合營公司中斷生產和(或)國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷製造汽車。

(5)協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就合營公司的日常業務提出建議。

第八條　特殊服務

1.除按合營契約由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

(1)協助契約產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自製件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案);

(2)協助達到契約產品的質量標準;

(3)根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗;

(4)根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定;

(5)按中國市場要求修改產品;

(6)協助保養維修機器、調備和其他工廠設施;

(7)甲方能提供的其他特殊服務。

2.對於為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協定第六條第8款同樣適用。

第九條　商標

1.甲方許可合營公司在本協定期限內，有權在製造和銷售契約產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2.契約商標在契約產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協定有關，並僅限於本協定規定的範圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向合營公司銷售契約零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3.1除契約商標外，合營公司還應在契約汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國製造的。

3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知合營公司。

3.3標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4.合營公司自己或要求廠在國產契約零部件上標示契約商標時，應按_____公司通常採用的方式。

5.在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，並協助甲方對上述侵權行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。

6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口契約產品的製造者。

第十條　工業產權和專有技術

1.甲方同意合營公司在本協定期限內享有工業產權和專有技術的非獨占性使用權，用於製造、銷售和使用契約產品。但是，甲方給予合營公司在中國製造契約汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向合營公司供應契約零部件。

2._____公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果合營公司也捲入上述侵權訴訟，只要合營公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，並應賠償合營公司由此而引起的費用。

4.合營公司保證，對於甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

5.協定雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協定任何一方都有權免費使用另一方對契約產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。

7.如果合營公司因合營公司所開發的契約零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的合營公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條　契約產品的製造

1.合營公司製造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，並經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應製造_____車(附屬檔案一)。

2.甲方應在與合營公司商定的期限內，提供契約汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產契約汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.合營公司應根據國產率發展計畫(合營公司附屬檔案八)自己製造或由有關協作廠製造契約零部件或材料，但是，

(1)這些零部件要符合技術資料，並已按本協定第十二條測試通過。

(2)這些契約零部件的合營公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條　產品產量

1.合營公司應負責所製造的契約產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買契約產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相應設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。

2.合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的契約產品。

3.合營公司與協作廠簽訂契約時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

4.合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就契約產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准契約產品的決定。

如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和(或)材料重新進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定。

在樣品批准後，契約產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對契約產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規定需進行技術工程鑑定的契約產品，應送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計畫將由協作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有“_____”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成檔案並存檔。

6.此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

--合營公司所製造的契約產品的質量狀況;

--製造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的契約零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及契約產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條　支付

1.鑑定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協定第七條對於_____車提供諮詢，合營公司每製造一輛汽車應向甲方支付許可證諮詢_____元_____幣，這一許可證諮詢費反映_____年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。

如果諮詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

2.製造_____車最初_____年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為_____元_____幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年製造_____車的最低產量(最低產量即合營契約第四條規定的產量)乘以本條第1款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使合營公司的_____車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，_____年內已達到上述_____元_____幣，則在第_____生產年年底之前不再支付費用。

4.在最初_____年後，協定雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5.許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用(本條第1款)，將按日曆季度根據這三個月內製造_____年的數量記帳。每季度結束後_____天內，合營公司應將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第_____天到期支付。

6.對於合營公司根據本協定第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年儘早提供給合營公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：

--合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。

合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑑定費。

--國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑑定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

7.對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在合營公司建立後最初_____年中，承擔在_____公司為合營公司人員進行總量不超過_____個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及_____國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

培訓時間超過_____個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時_____元_____幣計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

9.對於甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額應以_____幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第_____天尚未收到，則將按當時有效的_____幣_____個月貸款的_____銀行同業拆放利率加_____%的利息率支付利息。

11.如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，並記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

12.關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協定附屬檔案三規定。

第十四條　不可抗力

1.如果協定任何一方因不可抗力未能履行本協定，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協定，應限於不可抗力的影響存續的時間內，協定雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.協定雙方在其他方面應仍受本協定的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協定能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續_____個月以上，則協定任何一方應有權發出通知，在通知_____個月後終止本協定，除非在上述_____個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協定一方在簽訂本協定時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協定而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協定義務的罷工。

4.遇不可抗力的協定一方應立即(不遲於獲悉發生不可抗力後_____天)用郵寄、電傳或電報通知協定另一方。這_____天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協定一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協定一方同樣有義務按照相同的期限通知協定另一方不可抗力事故的結束。

5.遭受不可抗力的協定一方有義務證明所發生的，為本協定所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條　保密

1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協定終止後_____年內繼續有效。

2.如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

3.合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對契約產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協定第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條　責任

1.協定任何一方或其職工均僅對於在履行本協定時或在提供其他(特別是自願的)幫助時的嚴重過失和(或)故意失職承擔責任。

2.協定任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協定，如不能繼續履行協定，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條　協定的轉讓和修改

1.除本協定另有規定外，協定任何一方未經另一方面同意，不得將其本協定的權利和義務轉讓給任何第三者。

2.對本協定的任何修改和增減，都應書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作為本協定的組成部分。

3.本協定未涉及但已在合營契約中規定的事項，同樣適用於本協定。

第十八條　協定期限

1.本協定已與_____年_____月_____日簽訂的合營契約同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協定一經協定雙方正式授權代表簽署即刻生效，協定期限與合營契約的期限相同。

2.最遲在第一階段(合營契約第四條第1款)屆滿前_____個月，協定雙方應商定第二階段的契約產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代_____車作為契約汽車或作為增加的契約汽車，則協定雙方應進行協商，對本協定作必要的修改。

3.如本協定任何實質性條款遭到違反，協定任何一方有權發出通知，在通知_____個月後終止本協定，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條　部分失效

如果本協定任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協定在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協定雙方應儘快會晤，按照簽訂本協定時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條　未行使權利

協定任何一方未行使其按本協定所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十一條　協定終止的影響

1.本協定按第十八條第1款終止後，合營公司有權以自己的商標繼續製造契約產品，但不再使用契約商標。

2.如本協定因歸咎於甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續製造契約產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協定因歸咎於合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止製造契約產品，除非屆時另有商定。如本協定因其他原因提前終止，協定雙方應協商決定是否繼續製造契約產品。

第二十二條　爭議的解決

1.由本協定、違反本協定，本協定的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_____個月內未能取得任何協定雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協定方具有約束力。協定雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應由_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條　協定文字

1.本協定用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協定雙方各執2(兩)份。

2.工作文本用_____文。

第二十四條　通知

1.根據本協定需要或允許發生的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協定另一方。也可通知協定另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

附屬檔案二

職責範圍

1.公司秘書和法律顧問

--籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。

--協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯繫。

--就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。

--擬訂契約，並參與談判和簽約。

--就法律和法規及其執行事項向各部門提供諮詢。

--與管理機構密切聯繫並經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。

2.內部審計

--檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。

--撰寫全面而詳盡的審計報告。

3.公共事務

--制定公司的公共事務計畫。

--與其他部門協調公共事務活動。

--制定國內展覽會和交易會的計畫，落實籌備工作和執行計畫。

4.製造

--根據公司方針，計畫、制定和執行生產措施。

--制定生產計畫。

--制定並實施保衛制度和各工程的安全生產措施。

--根據生產計畫，管理汽車和發動機的生產節約。

--控制生產設備輔助設備的保養。

--參加以下各項工作：

(1)制定和執行生產計畫;

(2)制定和執行新生產工藝;

(3)制定和執行投資計畫;

(4)制定有關以下各項的基本準則：

①技術文案;

②廠房、場地、基礎設施;

③給排水。

--因必要的技術修改而改變生產工藝。

5.質量保證

--根據公司方針和甲方質量方針，計畫、制定和執行質量保證措施。

--控制契約產品在製造過程中和使用過程中的產品質量。

--提出消除用戶意見的措施。

--在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑑定。

--對批量生產的契約產品進行抽樣試驗。

--對外購件進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定的樣品試驗。

--進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。

--參加以下業務活動：

(1)制定和執行新製造工藝;

(2)制定和執行投資計畫;

(3)制定有關技術方案的基本準則。

--設立用戶質量服務，為協作廠提供諮詢。

--向政府部門、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。

--制定質量要求，以使契約產品適用於國內市場。

--確保達到對契約產品的各項不斷變更的法定要求。

6.產品技術

--根據公司方針，計畫、制定和執行措施。

--根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計畫或其他計畫，與公司有關部門合作制定產品計畫，報請董事會批准。

--提供生產契約產品所需的技術資料。

--為實現國產率發展計畫進行必需的產品工程工作，包括對於國產零部件的投產前測試鑑定。

--在以下範圍內進行經濟上合理的發展修改：

(1)生產的簡單化和標準化。

(2)外購件的標準化及其有關的修改。

(3)經與甲方研究開發部協商並由其批准後，按市場需求修改產品。

(4)對於甲方計畫的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。

--建立永久性的汽車使用狀況調研製度。

7.財務

--根據公司方針，計畫、制定和執行財務措施。

--制定預算計畫。

--制定短期和長期的財務計畫。

--制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

--分析合營公司的費用支出和收益。

--成本和收益預測。

--制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計畫，並管理該計畫的執行情況。

--審核投資計畫、監督投資計畫和預算計畫的執行情況。

--計算銷售價格。

--執行會計制度，進行各種會計工作。

--編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。

--作業範圍：

(1)工薪分類帳;

(2)稅款和關稅;

(3)保險事務;

(4)銀行服務;

(5)現金使用和貸款結算;

(6)外匯籌措和管理;

(7)生產成本會計和間接費用會計。

--分析外購件價格和合營公司產品成本。

--比較各供貨廠的價格。

8.供應

--根據公司方針，計畫、制定和執行供應措施。

--分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。

--通過協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。

--與質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉為向中國協作廠購買。

--根據國產率發展計畫，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂契約和協定。

--確保外購件符合最後交貨期和質量。

--就價格和交貨條件與有關各部門協商。

--確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。

--根據生產計畫制定材料計畫。

--儲存和向各生產線供應材料。

9.服務配件

--目的：按照製造廠的修理書安全和連續使用_____方的說明_____汽車和_____汽車。

--服務和站網。

--制定服務站標準

(1)服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員;

(2)配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。

--在具有合理數量的_____方汽車的地區指定服務站：

(3)提供設備、專用工具、配件、資料;

(4)培訓維修人員和配件人員。

--隨著車輛保有量的增長而建立並管理中心倉庫。

--採用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附屬檔案。

--在收到訂貨後一周內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。

--通過服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。

--制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。

--向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。

--向用戶提供有關汽車服務要求的資料。

--管理經營_____汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。

--制定保用制度和處理保用期索賠。

--制定使用質量報告製造。

10.銷售和乙方聯絡員

--根據公司方針，計畫、制定和執行銷售措施。

--協調有關乙方和合營公司之間關係的各項事務，特別是銷售工作。

--與乙方合作，制定汽車年銷售計畫。

--控制新汽車庫存。

--與甲方合作，制定_____發動機的年交貨計畫。

--協調有關發動機出口的各項內部事務。

11.外籍職工服務協調員

--作為外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。

--協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。

--向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。

--協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

12.人事和社會事務

--根據公司方針，計畫、制定和執行人事和社會事務措施。

--與合營公司工會代表談判。

--就人事問題與有關部門談判。

--預測職工需求。

--確定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。

--招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。

--雇用、調動和解僱分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的雇用、調動和解僱需按公司總方針和程式與公司各有關部門商定。

--與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計畫。

--進行職工保健工作，包括招工時的體驗。

--領導一伙食管理分部。

--計畫、建立和領導職業培訓。

13.行政管理

--領導所有有關組織制度和_____中心的各項工作。

--制定組織方法、標準和程式。

--制定組織機構和職責範圍。

--領導公司內外的檔案收發和一般通訊。

--制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇5

第一章　合營企業的組成

第二章　飯店的規模及造價標準

第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章　合營期限

第六章　建造期間契約各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、配件及材料的採購

第十二章　納稅

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

序言

中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本契約。

第一章　合營企業的組成

1.1　合營雙方

_________(以下簡稱甲方)

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

1.2　合營企業的名稱和法定地址

合營企業的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章　飯店的規模及造價標準

2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建築面積為_________平方米。

設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3　飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元;

中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

豪華客房每平方米平均造價_________元;

其它設施每平方米造價_________元。(註：可根據具體情況制定)

第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

3.1　合營企業的註冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元，占註冊資本_________%;

乙方出資_________元，占註冊資本_________%。

3.2　合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元;

土地使用費_________元;

設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：現金_________元;

機械設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3　投資範圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建築費、設計費、水費、工程材料費。

裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批准、用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金用於開業周轉金。

3.4　合營各方在合營企業得到營業執照後_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5　註冊資本的變動

3.5.1　註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2　合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本為限。

第五章　合營期限

5.1　合營企業在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營契約自行終止。

5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　建設期間合營各方的責任

6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

甲方責任：

(1)按基本建設進度計畫向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

(4)協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計畫指標。

(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

(8)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

(2)協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

(7)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章　董事會

7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章　經營管理機構

8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2　合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章　設備、配件的採購

11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章　納 稅

12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保 險

13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計畫。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章　違約責任

14.1　合營各方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震、颱風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行契約的直接原因。

15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2　在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章　爭議的解決

16.1　契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國的法律為本契約的適用法律。

17.2　本契約的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定並經原審批機關批准方能有效。

18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除契約：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2　另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益;

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行契約。

18.2.4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行;

18.2.5　契約規定的解除契約條件已經出現。

18.3　有下列情況之一的，契約即告解除：

18.3.2　法院判決解除的契約。

18.3.3　雙方商定同意解除契約。

18.4　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本契約章程或契約附屬檔案規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的契約均屬無效。

第十九章　契約生效及其它

19.1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案：包括章程、協定、附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，需經批准，方能生效。

19.3　本契約於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19.4　本契約用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________　乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇6

中外合資經營企業契約

契約編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合營企業的中文全名稱：_________。

2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。

第三條?合營企業的宗旨和經營範圍

3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。

3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。

3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國公布的基準匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協定等有關檔案，作為合營契約的附屬檔案。

4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清契約規定的出資額，該違約方應當按契約規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指契約所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條?董事會及組織機構

5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在契約、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5.2?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業章程的修改；

（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）合營企業的合併、分立；

（5）合營企業的發展規則和貸款計畫；

（6）合營企業的工作計畫，生產經營方案；

（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業經營管理的規章制度；

（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業的人員培訓計畫；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計畫，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條?引進技術

8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術轉讓協定時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4?合營企業訂立的技術轉讓協定，應當報審批機構批准。

8.5?技術轉讓協定必須符合下列規定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協定外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

（3）技術轉讓協定的期限一般不超過10年；

（4）技術轉讓協定期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協定雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權及其費用

9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂契約取得場地使用權。契約應當訂明場地面積、地點、用途、契約期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反契約的罰則等。

9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該契約期限內不得調整。

（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按契約規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在契約期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業在合營契約規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計畫，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准檔案直接辦理進口許可證進口。超出合營契約規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計畫，每半年申領一次。

10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的契約承擔經濟責任，解決契約爭議。

10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條?利潤分配及稅務

11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

（1）按照契約規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；

（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；

（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業有權：

（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動契約，由企業給予補償。

12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動契約規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自製憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。

13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條?協定的生效和合資期限

15.1?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

15.2?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十六條?轉讓

16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給合營企業他方；

（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（3）合營一方不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（6）合營企業契約、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協定、契約、章程另有規定的除外。

17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

17.5?合營企業解散後，各項賬冊及檔案應當由原中方保存。

第十八條?_____

18.1?在契約期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。

18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本契約所列條款。

19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本契約規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條?爭執的解決和_____

20.1?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20.2?由於本契約引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第二十二條?契約文字和語言

22.1?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

22.2?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

22.3?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇7

目錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經營管理機構

6)業務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及註冊

16)契約有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)契約文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和____ (以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國____ 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的註冊資本為________ 元。

銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現金投資。

乙方占____%，出資________元，以現金投資。

丙方占____%，出資________元，以現金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對________和_______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取____%，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________ 元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立後30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條 註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條 董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執行副總載

銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力

第六章 業務

第十九條 業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兌換;

(四)股票、證券的買賣和發行

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________ 。該兩子公司分別在____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取____%撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章 審批及註冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條 註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章 契約有效期

第三十九條 契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

(一)本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營;

(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營;

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營;

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____ 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章 契約文字

第四十七條 契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條 前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

甲方：____________________

乙方：____________________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇8

甲方：

法定地址：

法定代表：職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

第二條　合資經營公司的名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按比例出資

出資方式：

現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

(1)計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

(2)改進計算機硬體和軟體的技術性能

(3)計算機硬體和軟體的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理××公司在中國和××地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第國階段：為中國境外××地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和××地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的契約的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過美元或每年借款超過美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由×方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，×方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協助下採用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭×年免繳所得稅，並且在此後×年減免所得稅×%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或×國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條　當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章　契約文字

第六十一條　本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　契約的生效及其他

第六十二條　此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本契約的附屬檔案(略)是本契約不可分割的部分。

第六十四條　一旦本契約結束，字頭和字詞不經×方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇9

編號：________________________

本協定於________年____月____日簽訂。

簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國________註冊（以下簡稱“甲方”）

簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國______________註冊（以下簡稱“乙方”）

茲證明

鑒於甲方在中國生產和銷售__________產品；

鑒於乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號註冊商標；

鑒於甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

為此，鑒於本協定所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義

在本協定中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

1.“合營企業”，系指根據本協定建立的公司。

2.“許可產品”，系指____________________________________________。

3.“專利”，系指________________________________________________。

4.“商標”，系指________________________________________________。

第二條建立合營企業

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

2.合營企業稱為____________，地址：______________________________。

3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產經營的目的、範圍和規範

1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

2.合營企業生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

3.合營企業儘可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

第四條資本結構

1.合營企業的註冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

2.甲方出資：

（1）廠房：______________________________________________________；

（2）國產設備：__________________________________________________；

（3）現金：______________________________________________________；

（4）合資企業廠地：______________________________________________；

3.乙方出資：

（1）現金：______________________________________________________；

（2）先進設備：__________________________________________________；

（3）工業產權：__________________________________________________。

乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和註冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

4.合營企業各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批准，該方享有優先購買權。

第五條專利許可

1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

（1）專利獨占許可，依據本協定的專利許可協定，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

（2）商標獨占許可，依據本協定的商標許可協定，用乙方商標銷售許可產品。

（3）專有技術獨占許可，根據本協定的技術援助協定，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

2.甲、乙雙方同意，在執行本協定的同時，將全面貫徹執行上述三個協定：專利許可協定、商標許可協定和技術援助協定。

第六條產品銷售

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

3.許可產品也可以在中國市場出售。

4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條董事會

1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

2.董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少於董事人數的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，並由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4.對於下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

（1）修改合營企業章程；

（2）終止和解散合營企業；

（3）增加或轉讓合營企業的註冊資本；

（4）合營企業同其他經濟組織合併。

其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

第八條管理

1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期________年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

第九條勞動管理

1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

第十條財務與會計

1.協定雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用於擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業的淨收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以後，根據各方出資在註冊資本中占的比例進行分配。

第十一條稅費

1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

第十二條合營期限

1.合營期限為________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算

董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程式和原則，並成立清算委員會。

合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險

合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁

有關本協定的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協定，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程式規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協定的修改

本協定的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協定，並報中華人民共和國主管部門批准。

第十七條不可抗力

1.本協定任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協定，不構成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，並在發電報後____________天內提交當地主管部門出具的證明檔案，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

第十八條通知

一切有關本協定的通知必須採用書面形式，其地址如下：

AC公司地址：______________________________________________________

BD公司地址：______________________________________________________

合營企業地址：______________________________________________________

通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

第十九條唯一協定

本協定是當事人的唯一協定，並取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協定和承諾。

第二十條適用法律

本協定的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字

本協定以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協定一式二份。

AC公司：（簽字）__________________

BD公司：（簽字）__________________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇10

中 外 合 資 經 營 企 業 合 同（上）

契約編號:

第一章總則

中國 公司和 國（或地區）公司,根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國省市,共同舉辦中外合資經營企業,特訂立本契約。

第二章合營各方

第一條 本契約的各方為 

中國 公司(以下簡稱甲方）,在中國省 市登記註冊,其法定地址在:,電話:傳真： ,法定代表人:姓名

職務 ：國籍 。

國(或地區)公司(以下簡稱乙方）， 在 國(或地區）登記註冊,其法定地：電話:傳真： ,法定代表人:姓名 

職務 國籍 。

（註：若有兩個以上合營者,依次稱丙、丁.…方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在省 市建立合資經營的 有限責任公司(以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為 有限責任公司

外交名稱為 

合營公司的法定地址為: 

第四條 合營公司的經營宗旨為:。 

第五條 合營公司的經營範圍為: 。

第六條 合營公司的經營規模：年營業額 萬元人民幣

第七條 合營公司為中國法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

第四章投資總額和註冊資本

第八條 合營公司的投資總額為: 萬元人民幣。

第九條 合營各方的出資總額為:萬元人民幣,以此作為合營公司的註冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資 萬元人民幣,占註冊資本的%;乙方以現金出資 萬元人民幣

（系以美元出資後折算）,占註冊資本的%。雙方應在合營契約簽訂之日起___日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額後,合營公司應聘請在中國註冊的會計師機構驗資,出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批准後方可減少註冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額,須經合營他方同意,報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優先購買權。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤並分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條合營公司設立董事會,合營公司的批准證書籤發之日為合營公司董事會成立之日。

第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權如下:

1.制訂公司發展計畫,審批總經理提出的年度經營計畫、年度營業報告、資金借款計畫和資金使用情況等會重要報告:

2.決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比列，批准年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案;

3.更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度;

4.決定合營公司註冊資本增加和轉讓;

5.討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合併;

6.決定聘用或解聘總經理、副總經理;

7.決定設立分支機構;

8.負責合營公司解散時的清算工作;

9.其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條 董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙和甲方各委派一名。董事長、副董事長、董事任期四年,董事長可連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人,董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如有不稱職或有違法行為,由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次,經三分之一以上董事提議,可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

就十九條 董事會會議由董事長召集並主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發出召集董事會會議的書面通知,寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委託代理人代表其出席和表決,如屆時未出席又未托代理人出席,則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,並由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,已錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題,應由出席董事會會議的董事一致通過,方可做出決定:

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的中止、解散;

3.合營公司註冊資本的增加;

4.合營公司與其他經濟組織的合併。

對其他事宜,由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作,副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,並對總經理負責。

第二十七條 經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條 總經理,副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批准方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠。

第八章稅務、外匯、財務、審計

第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

第三十一條 合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1.合營公司所有現金收入、支出數量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的註冊資本及負債情況;

4.合營公司註冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條 合營公司採用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核,並將結果報告董事會和總經理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照各方出資額在註冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度後三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可併入本會計年度進行利潤分配。

注：文本來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇11

目錄

1)契約宗旨

2)合營公司的成立、名稱和法定地址

3)合營公司的經營範圍

4)車型範圍、數量和生產能力

5)資本、投資比例和資金籌措

6)增資和資本轉讓

7)利潤率

8)利潤匯給和資本匯回

9)董事會和管理機構

10)技術和專有技術的轉讓

11)國產率

12)地址、基礎設施和公用服務

13)進出口

14)外匯平衡和支付

15)關稅

16)會計

17)報表和審計

18)職工管理

19)_____公司派遣的雇員

20)保險

21)契約的生效和期限

22)清算和分配

23)部分失效

24)不可抗力

25)未行使權利

26)爭議的解決

27)契約文字

28)通知

29)附屬檔案

附屬檔案一：技術轉讓協定

附屬檔案二：職責範圍

本合營契約在_____年_____月_____簽訂於中華人民共和國_____市，契約各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：

第一條　契約宗旨

本契約宗旨為：

1.規定合營公司的建立;

2.規定合營公司的法律地位和性質;

3.規定合營公司的經營範圍;

4.規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

1.契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_____，並單獨在_____國家註冊，在北京商標註冊號為_____。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1製造汽車;

1.2製造發動機;

1.3製造零部件;

1.4進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5有關法律和法規允許時進口整車;

1.6在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具;

1.9售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_____年(以下稱為“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力;

汽車廠　有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件;

發動機廠　發動機製造是指生產_____發動機，其製造設備的生產能力年度_____台，其中每年至少應有_____台裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數量如下：(略)

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2產量要增加;

5.3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_____年後購買由合營公司製造的_____發動機，但是_____發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_____元。

2.契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元;

乙方_____%，計人民幣_____元;

丙方_____%，計人民幣_____元;

丁方_____%，計人民幣_____元;

3.契約各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣_____元，

--現金，相當於人民幣_____元的_____幣;

3.2乙方

--實物，合人民幣_____元;

--現金，計人民幣_____元;

3.3丙方

--現金，相當於人民幣_____元;

3.4丁方

--現金，計人民幣_____元。

4.契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。

5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其餘_____%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。

3.契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。

2.在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於_____幣和_____幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_____年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條　國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的_____車國產率發展計畫得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

2.2合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準製造_____零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_____計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設備;

1.2散裝車、零部件、配件和附屬檔案;

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案;

1.6售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7樣品;

1.8技術資料和業務檔案。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1迅速結關;

2.2落實國內運輸;

2.3安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本契約第十四條第3款自行出口_____發動機和衝壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附屬檔案十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本契約第四條規定購買_____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_____年起，每年購買價值_____美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_____發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關稅

契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條　會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1.1月度報表

A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

C.產量和職工人數;

D.新車銷售量;

E.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報表

A.周轉性財務預測;

B.按國產率發展計畫的國產率;

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

廠總工時。

1.3年度報表

a.下兩年的詳細公司預測(預算);

b.合營公司長期發展規劃;

c.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。

此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計畫)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1在_____批准並可在_____續簽的簽證，包括有效期為_____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2根據_____正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條　保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　契約的生效和期限

1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。

4.本契約生效後，有效期為_____年。

如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿_____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長_____年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1合營公司連續_____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論;

5.2契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_____天內予以糾正;

5.3不可抗力所造成的延誤持續_____個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_____天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_____天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_____天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力 1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可 抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協 商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_ ____個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述_____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事 故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的契約一方應立即(不盡於獲悉發生不可抗力後_____天)，由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這_____天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約 其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利， 也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。 如果談判或調解在_____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效 的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的 語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的 問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條　契約文字

1.本契約用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種契約文本，各方各執2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八條　通知

1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用_____文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附屬檔案

本契約有以下附屬檔案：

一、技術轉讓協定

二、職責範圍

上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。

附屬檔案一

技術轉讓協定

目錄

(1)定義

(2)協定宗旨

(3)技術資料

(4)技術修改和改進

(5)技術資料的交付

(6)培訓

(7)諮詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業產權和專有技術

(11)契約產品的製造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責任

(17)協定的轉讓和修改

(18)協定期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協定終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協定文字

(24)通知

第一條　定義

在本協定中，下列用語的定義如下：

1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3.“契約汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4.“契約零部件”指在中國由合營公司製造和為合營公司製造的契約汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.“契約產品”指契約汽車和契約零部件。

6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7.“工業產權”指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關契約產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8.“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與契約產品有關的，關於契約產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協定所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇12

投資契約：設立中外合資經營企業契約

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資契約：設立中外合資經營企業契約

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資契約：設立中外合資經營企業契約

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資契約：設立中外合資經營企業契約

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資契約：設立中外合資經營企業契約

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資契約：設立中外合資經營企業契約

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資契約：設立中外合資經營企業契約

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方厘米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於_____，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，註冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇13

第七章　利潤分配

第五十二條　合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動契約中具體規定。

合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動契約，並監督契約的執行。

第六十四條　合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十六條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇14

第一章　總則

_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算)。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占註冊資的_________%

乙方：現金_________美元，_________(其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等)_________美元，占註冊資本的_____%

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

(1)計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

(2)改進計算機硬體和軟體的技術性能

(3)計算機硬體和軟體的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的契約的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下採用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，並且在此後_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前_________天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條　當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章　契約文字

第六十一條　本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　契約的生效及其他

第六十二條　此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本契約的附屬檔案(略)是本契約不可分割的部分。

第六十四條　一旦本契約結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本契約於______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________

授權代表(簽字)：________授權代表(簽字)：________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇15

__________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方契約制職工，於____年____月____日簽訂本契約。

第一條乙方工作部門

_______________________職位(工種)：______________________________

第二條試用期：乙方被錄用後，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止契約，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止契約，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本契約即正式生效，乙方成為甲方的正式契約制職工。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止契約。

第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計畫生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計畫生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本契約自行解除。

第十二條契約期限：本契約自簽訂之日起生效，有限期為____年，於____年____月____日到期。

第十三條本公司《職工守則》(略)為本契約的附屬檔案，是本契約的有效組成部分。

附屬檔案(略)

甲方：______________________________

公司總經理(或其代表)簽章：________

______________年________月________日

乙方：______________________________

職工個人簽章________________________

______________年________月________日

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇16

目錄

第一章　總則

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營公司的成立

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第六章　投資總額與註冊資本

第七章　合作各方的責任

第八章　行銷、投標和技術轉讓

第九章　設備、原材料採購、契約及其他

第十章　董事會

第十一章　公司經營管理機構

第十二章　勞動管理

第十三章　稅務、財務和審計

第十四章　合營公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險

第十七章　違約責任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭議的解決

第二十一章　語言

第二十二章　其他條款

第一章　總則

中華人民共和國_________(甲方)與_________(乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本契約。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本契約中，除本契約另有定義外：

關聯公司是指：

(1)就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本契約簽署時即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)從事建設業務的乙方的股東公司，在本契約簽署時即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本契約任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指

(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和

(ii)有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本契約設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條(提前終止)發出的要求提前終止合營契約和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區和中國台灣。

第二條　釋義

(1)本契約中，除非出現不同的意圖，否則，本契約提及的下列詞語含義如下：

(a)每次提及的資產均包括財產、收入和權利;

(b)月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日;

(c)日即指公曆日;

(d)任何條、段或附屬檔案指本契約的某一條、某一段或某一附屬檔案，除非另有明確說明。

(e)本契約、或任何其他檔案、契約或協定亦包括經允許的對本契約、或任何其他檔案、契約或協定所做的不時修改或補充;及

(f)本契約指本契約及其附屬檔案。

(2)若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

(3)標題僅為方便閱讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營契約各方

本契約各方為：

_________(以下簡稱甲方)，一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本契約;國籍：中國。

_________司(以下簡稱乙方)，一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本契約;國籍：_________國。

第四條　聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

(1)該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本契約附屬檔案一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務;

(2)該方具有全部權力和授權簽署本契約，並履行本契約項下的義務;且

(3)該方為獲準簽署本契約採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本契約依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營公司的成立

第五條　合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司(下稱合營公司)。

第六條　合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

_____________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附屬檔案二商標許可協定被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

_____________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協定被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條　遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條　組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本契約第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本契約和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第九條　成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條　合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條　生產規模

合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。

上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。

第六章　投資總額與註冊資本

第十二條　投資總額

合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。

第十三條　註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬(_________)美元，相當於投資總額的百分之七十一(71%)。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司註冊資本的百分之三十三(33%);

乙方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司註冊資本的百分之六十七(67%)。

第十四條　各方的出資

14.1　各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元(USD_________)的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元(USD_________)的現金出資。

14.2　在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五(15%)應當在營業執照日之後三(3)個月之內全部付清;合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八(18)個月之內全部付清;

14.3　各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

(1)由各方正式授權代表簽署的本契約以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准;合營公司根據本契約的條款和條件已經取得營業執照;

(2)作為本契約附屬檔案二的商標許可協定和作為附屬檔案三的技術許可協定已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附屬檔案;

(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

除非本契約另有規定，上述每一個檔案和批准應當符合各方已經決定的形式和實質。

如果上述任何前提條件在營業執照日之後三(3)個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

(ii)在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本契約，在這種情況下任何一方均無權要求其他方

(i)向合營公司的註冊資本出資，或

(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定(提前終止)。

第十五條　出資證明和註冊資本的變更

15.1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2　在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本契約第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3　合營公司可根據適用法律並依據本契約第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條　額外融資

16.1　合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當於投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。

16.2　各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。

16.3　除按上述規定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供擔保。

16.4　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5　一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16.4條和第16.5條規定認繳註冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

第十七條　股權的轉讓

17.1　只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務(下稱質押)。

17.2　在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱轉讓)其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3　若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉讓方)和董事會(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三(3)年的資產負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本契約及其附屬檔案的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協定。

(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內以書面方式通知轉讓方

(i)其同意所提議的轉讓，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優先購買權。

(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五(15)天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿後的六十(60)天內提交董事會批准，並同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協定約束的承諾。

(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內通知其有意行使優先購買權(優先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

(i)轉讓通知中規定的購買價格和

(ii)在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日(依何者合適而定)後的九十(90)天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式)令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

(i)由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和

(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4　當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3(a)條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5　各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6　聯繫公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本契約、其附屬檔案以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協定中所包含的權利、義務和責任。

17.7　任何準備轉讓的股權的價格應當基於轉讓方在合營公司資產淨值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定後三十(30)日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批准轉讓後三十(30)日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

17.8　根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在

(i)受讓方簽署本契約及以上第17.6條所述之所有協定，且

(ii)審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十(30)天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。

17.9　如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計畫轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

該股權的購買價格須根據本契約上述第17.7條所規定的原則基於破產方在合營公司資產淨值中的相應比例確定。

第七章　合作各方的責任

第十八條　合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1　甲方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係;

(3)儘其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用;

(4)協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續;

(5)協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

(6)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員;

(7)經董事會要求，協助合營公司根據第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款;

(8)協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可;

(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為;

(10)協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

(11)經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

(a)在不妨礙本契約另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：

(i)依據有關鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇;

(ii)獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准;和

(iii)本契約規定的、或本契約簽署後的合營公司運營必需的其他事宜;

(b)若發生任何中國機構頒布或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響;和

(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

(13)協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

(14)協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2　乙方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理;

(3)經董事會要求根據上述第十六條(額外融資)的規定，努力從國外或必要時從在中國設立並營業的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金;

(4)盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用;

(5)協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運;

(6)要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定提供專有技術、機器、設備和智慧財產權使用許可;

(7)提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員;

(8)要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定培訓合營公司的技術人員和工人;

(9)經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員;

(10)在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為;以及

(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約或其附屬檔案所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章　行銷、投標和技術轉讓

第十九條　項目

19.1　合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條　行銷

合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。

第二十一條　投標

21.1　管理委員會應當決定是否對任何低於_________(______)萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________(______)萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2　對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附屬檔案5A中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附屬檔案5B。

21.3　若合營公司就某一項目中標，從而根據有關契約須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條　不競爭

22.1　各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

(1)甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據本契約第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協定。

(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約;當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會;當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

(3)未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2　在本契約簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

22.3　各方另同意，在區域外：

(1)合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、行銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目;

(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條　技術轉讓

23.1　各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附屬檔案三技術許可協定的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2　乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、行銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列於附屬檔案三技術許可協定之中。

23.3　根據上述第十三條規定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協定的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營公司年營業總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權使用費，見附屬檔案三規定。如果發生必須由______預先批准的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附屬檔案三規定。

23.4　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5　乙方應當繼續開發本契約有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6　合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。

23.7　甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附屬檔案三技術許可協定轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附屬檔案三技術許可協定之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作夥伴並在與分包商和/或合作夥伴的協定中規定類似的保密條款。在本契約期限內和之後十(10)年內，甲方和其聯繫公司或合作夥伴承諾不行銷或製造或供應或安裝附屬檔案三技術許可協定所述的乙方體系的任何部分。

23.8　乙方在此承諾，若乙方根據本契約第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章　設備、原材料採購、契約及其他

第二十四條　設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條　公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章　董事會

第二十六條　董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五(15)日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條　董事會的組成

董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條　董事會會議

董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

第二十九條　法定人數和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一(1)小時內未達到法定人數，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五(15)天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條　董事會決定

30.1　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

(1)批准每一位項目經理的報告;

(2)批准每個年度財務報表;

(3)批准每項超過_________萬歐元的財務支出;

(4)通過合營公司的重要規章和制度;

(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

(7)簽訂契約;

(8)批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資;

(9)批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外;

(10)經營附屬檔案四中財務管理制度所述的收款帳戶;

(11)批准任何債券、擔保、保險證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

(12)批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2　儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止或解散和清算;

(3)合營公司註冊資本的任何增加或減少;

(4)合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整;

(5)合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立;

(6)合營公司資產的抵押。

第三十一條　董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32.1　如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七(7)天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2　若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知(提前終止)。

第三十三條　董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條　董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

儘管有上段規定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求後的十五(15)天內，未發出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規定，尤其是第二十九條有關法定人數和代理人的規定。

第三十五條　董事會會議通知

35.1　會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認(須有回執)。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條(法定人數和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

35.2　會議通知須：

(i)以中文及英文書寫;

(ii)註明會議召開地點、日期和時間;

(iii)明確並詳細列明會議議事日程;並

(iv)附有會議上討論的所有材料及檔案。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

第三十六條　董事會會議紀要的公布

36.1　董事會應指定一名董事會秘書。任何董事或總經理均可擔任董事會秘書。

36.2　在每次董事會會議期間，董事會秘書須準備該會議的紀要(英文及中文)，包括有關的附屬檔案及附錄，並將會議紀要複印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，並須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條　董事會成員費用的報銷

任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

第三十八條　權力

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長須在董事會確定的範圍和限度內向總經理授權。

第十一章　公司經營管理機構

第三十九條　管理委員會

管理委員會(管理委員會)由一(1)名經甲方提名並經董事會任命的總經理和一(1)名由乙方提名並經董事會任命的副總經理組成。總經理和副總經理任期為四(4)年，經原提名方要求、董事會批准後可連任。

管理委員會負責執行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經營管理工作。

合營公司的銀行經營和工地帳戶由管理委員會根據附屬檔案四所規定的規章運行。

涉及供貨、投資和人員任命批准的所有運行方面的決定、根據第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經理和副總經理共同決定。

總經理和副總經理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40.1　所有的工地和項目經理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜並向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出(如有)，須由合營公司根據各方商定的、並由董事會確認的內容和條件承擔。

40.2　如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會任命的工地/項目經理和至少一(1)名基於甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基於乙方批准而任命的技術助理。

第十二章　勞動管理

第四十一條　勞動政策

根據適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動契約中加以規定，並在每位職工簽署勞動契約時向其提供並由其簽署的員工手冊中明確。

勞動契約簽署後，須報當地勞動管理部門備案。

對於可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動契約中須包括關於獲得的保密信息和智慧財產權(包括專利和專有技術)的保密承諾。

第四十二條　職工

根據適用法律的規定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。

人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程式中可包括由合營公司組織的考試。勞動契約中須規定試用期。

高級管理人員可根據其專業資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關係的中國職工。因此，對於合營公司雇用的職工在受僱於合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

根據中國有關勞動法律法規，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。

第四十三條　勞動管理

總經理根據頒布的有關中國勞動法律法規享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監督方法，包括有權對違反勞動契約或合營公司規章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解僱。對因故被解僱的員工的經濟賠償和解僱費依勞動契約規定及有關的中國勞動法律和法規辦理。

第四十四條　工會

合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，並依據適用法律的規定行使其權利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章　稅務、財務和審計

第四十五條　稅賦

45.1　合營公司須根據適用法律和適用於合營公司的優惠政策繳納各項稅款。

45.2　在甲方的協助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得所有現有的或將來可能適用的稅收優惠待遇。

第四十六條　個人所得稅

合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關法律法規繳納個人所得稅。

第四十七條　利潤分配

47.1　合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅後的)年淨利潤額的百分之十(10%)。

47.2　總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案並提交各位董事審閱和討論。

47.3　在支付稅款並按以上第47.1條提取基金後，董事會須宣布當年淨利潤。除非董事會另行決定淨利潤均應在上一會計年度結束後的九十(90)天內按各方在註冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對於應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47.4　除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。

第四十八條　會計規則

48.1　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執行。在適用法律允許的範圍內，合營公司須採用乙方的操作和財務規則及要求。

48.3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關交易當天中國人民銀行公布的有關外匯的買價和賣價之中間價。

48.4　合營公司根據適用法律採取借貸記帳法。

48.5　合營公司的任何固定資產在適用法律規定的期限內採用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關稅務部門申請對某些固定資產採取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

48.6　所有報表、報告、商業檔案和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條　審計

合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。

任何一方均可外聘註冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條　財務報告

每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案並將所有此等檔案提交董事會會議審查通過。

總經理亦負責準備以下檔案，並提交各位董事：

(1)生產、成本、利潤和現金情況的月報表;

(2)中期資產負債表和損益表;

(3)一年二次的現金流量表;

(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定;

上述檔案須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請並獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批准。

第十四章　合營公司的期限和終止

第五十二條　合營公司期限

52.1　合營公司的期限為_________(_________)年，但根據本協定另行延期或終止的情況除外。營業執照日為合營公司的成立日期。

52.2　經各方一致同意，可最遲於合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條　提前終止

53.1　在下列情況下可發出要求提前終止本契約及解散合營公司的終止通知：

(1)如果在合營公司成立之後的第三年起，合營公司累計虧損超過其註冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的後備和潛在訂單不能使合營公司在以後的兩年里有盈利，則任何一方可發出終止通知;

(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發出終止通知;

(3)如果一方在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，該方可發出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，則任何一方可發出終止通知;

(4)如果一方對本契約或章程實質違約，且在收到實質違約通知後未彌補該違約，則根據第57.3條的規定有權發出終止通知的另一方可發出終止通知;

(5)如果本契約第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業執照日後的九十(90)天內未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發出終止通知;

(6)如果依本契約有關規定轉讓乙方在合營公司註冊資本中的股權在該等授權申請後三(3)個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發出終止通知;

(7)如發生第32.2條(僵局)項下規定的僵局情況，乙方可發出終止通知。

(8)如果合營公司在營業執照日之後在區域內在超過三(3)年中沒有取得任何契約，則任何一方均有權發出終止通知。

(9)如果甲方的股權結構發生變化以至於該等變化可能構成與乙方或合營公司的業務的利益衝突或競爭，則乙方有權發出終止通知;

(10)如果其他方將要破產、和解、重組(如股份的持有發生重大變化)、重整和清算程式或無力支付到期債務，則任何一方均有權發出終止通知。

53.2　根據以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發出終止通知後六十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務根據本契約第17.7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發出出售通知後的一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致決議批准提議的轉讓，並且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批准該提議的轉讓。

53.3　在不影響以上第53.2條規定的情況下，在根據第53.1條發出終止通知後，如果：

(i)乙方在終止通知發出後六十(60)日內未根據第53.2條發出購買通知;或

(ii)乙方根據第53.2條行使了其購買選擇權，但在終止通知發出日後六(6)個月內未完成隨後的轉讓;或

(iii)有關審批和登記機構未批准第53.2條中提及的提議的轉讓，則應儘快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致通過決議批准合營公司根據第五十四條的規定進行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經發出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

儘管有以上第53.2條的規定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本契約和章程實質違約，甲方根據第53.1條發出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

53.4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據第53.1條規定(提前終止)發出提前終止通知而終止，應當導致附屬檔案三技術轉讓協定的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟體、電腦檔案和產品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54.1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執行。

54.2　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程式和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。

54.3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

54.4　清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。

54.5　清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(包括但不限於，有形及無形資產、財產以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計畫(清算計畫)，該清算計畫須提交董事會會議通過。

54.6　為制定清算計畫，清算委員會須選擇並指定一家在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所作為資產評估機構(資產評估機構)並委託該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債並對上述全部資產進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產評估機構後的三十(30)天內將清算價值通知各方(清算價值通知)。

54.7　任何一方均可在清算價值通知發出後的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值(拒絕通知)。

若任何一方在上述規定的有關期限內向另一方發出拒絕通知，各方須在該拒絕通知後的三十(30)天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。

若各方在拒絕通知後的三十(30)天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發出後十五(15)天內向另一方發出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

54.8　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計畫報董事會批准，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計畫。

54.9　董事會批准清算計畫後，清算委員會須將清算計畫報有關審批和登記機構備案，並按此清算計畫執行清算。

54.10　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54.11　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優先於其他費用支付。

54.12　合營公司的清算完成後，合營公司須向有關機構申請註銷其營業執照並將其返還給有關機構。

第十六章　保險

第五十五條　保險

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

第十七章　違約責任

第五十六條　違約責任

由於一方的過失，造成本契約或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

第五十七條　實質違約

57.1　如任何一方未按第14.2條的規定如期如數繳付以上第14.1條規定的該方對註冊資本的出資或未根據第15.2條的規定(註冊資本的變更)如期如數繳付任何已批准的註冊資本增資的出資，則不論本契約有任何其他規定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本契約違約的違約金。

57.2　以下行為構成本契約所述的實質違約行為：

(1)任何一方

(i)未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條(股權轉讓)進行的任何股權轉讓或根據第53.2條(註冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓;或

(ii)未責成其委派的董事本人出席或委託代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定;

(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對註冊資本的出資;

(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規定的不競爭義務;

(4)甲方或甲方的關聯公司未能遵守技術許可協定所規定的保密和不傳播義務;

(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成任何股權轉讓;或

(6)一方未完成本契約項下的任何一項實質性義務。

57.3　發生本契約實質違約時，非違約方須書面通知違約方於三十(30)天內彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知後三十(30)天內違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據以上第53.1條(提前終止)發出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條(實質違約)的規定，如因對本契約的違約致使合營公司或另一方發生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

根據本契約第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59.1　不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生於本契約簽署日之後全部或部分地阻止或延誤任一方履行本契約和/或阻止合營公司實現其業務目標的事件。不可抗力事件包括但不限於：公敵行為、不能歸咎於一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、颱風或其它自然災害、流行病、戰爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或徵用。

59.2　當一項不可抗力事件發生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本契約項下的義務的範圍和期間內中止履行其義務並免交罰款地自動延期履行，延期的期限等於中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方並提供發生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利後果的持續時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

59.3　若一項不可抗力事件發生時，則各方須立即相互協商以便尋求一個公平的解決方案並儘其所有合理的努力降低該不可抗力事件的後果。若各方未能在六(6)個月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53.1條(提前終止)處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本契約的訂立、效力、解釋和履行以及有關本契約的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布並可公開獲得的中華人民共和國法律和法規。

第二十章　爭議的解決

第六十一條　友好解決

如果各方對於由於本契約引起的、在本契約項下發生的或與本契約有關的或對其任何條款的解釋(包括關於其存在、有效性或終止方面的問題)產生任何爭議、分歧或索賠，則經任何一方要求後，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過協商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出後六十(60)天內解決，各方可執行第六十二條的規定。

第六十二條　仲裁

62.1　如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能並最終通過中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

62.2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程式的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的範圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產執行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

62.3　仲裁員裁決時，須考慮在本契約中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時採用的被普遍接受的標準和原則。

62.4　在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本契約須繼續履行。

第六十三條　主權豁免的放棄

若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產或收入要求免於訴訟、執行、財產保全或其它法律程式，該方同意不提出豁免請求並不可撤銷地放棄該豁免權。

第二十一章　語言

第六十四條　語言

本契約用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內容完全一致。

第二十二章　其他條款

第六十五條　附屬檔案

根據本契約中確立的原則訂立的下列附屬檔案是本契約不可分割的組成部分：

附屬檔案一　各方的許可權和權力

附屬檔案二A　乙方的商標和商號許可協定

附屬檔案二B　甲方的商標和商號許可協定

附屬檔案三　技術許可協定

附屬檔案四　財務管理制度

附屬檔案5A　價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)

附屬檔案5B　價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格)

附屬檔案六　製造分許可協定

附屬檔案七　場地和建築物租賃協定

第六十六條　整體約定

本契約及其附屬檔案和章程包含了各方就本契約規定的交易達成的全部協定，並且取代此前各方間與此有關的所有檔案、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協定，本契約及其附屬檔案和章程在被審批和登記機構批准之日生效。各方中的每一方承認，該方是基於本契約中的陳述和保證而簽署本契約的，而非基於其它任何陳述和保證。

第六十七條　修改和變更

本契約及其附錄的修改須得到各方簽署書面協定同意，須提交原審批和登記機構批准(如必要)，並只能在得到批准後才有效。

第六十八條　保密

每一方同意，在本契約期間及本契約因任何原因終止後的十(10)年內，除該方為履行本契約而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須採取一切必要措施防止其現任及未來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯繫公司披露的，或通過其聯繫公司間接向另一方或另一方的聯繫公司披露的本契約及其附屬檔案和章程項下的信息，或(ii)合營公司所有註明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露後的三十(30)天內將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面檔案傳送給另一方，並同時告誡保密義務)、不論以何種方式與市場、客戶、產品、專利、發明、程式、方法、設計、戰略、方案、資產、債務、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷商或總體業務有關的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業所知的信息;

(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

(3)本契約簽署之日後從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制的信息;或

(4)信息接收一方獨立開發的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發。

甲方內部的保密規則應當非常嚴格以便保護合營公司利益，特別是：

(1)任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具製造工作的甲方人員應當簽訂一份保密契約，該契約應當包含本條所列的保密義務;

(2)絞線的生產場地、錨具的生產、組裝和倉儲場地應當加鎖並通過電子識別系統電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

第六十九條　通知

69.1　除非另有規定，本契約下的任何通知應採取書面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方(或在契約簽署之日後該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。

甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長。

乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經理。

69.2　本契約項下的對本契約任一方發出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為

(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執)送達之時，或

(ii)若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

69.3　在通知接收地的非工作日或非營業時間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個工作日收到。

第七十條　解釋

若對以上第六十五條所列檔案中的任何條款可能出現若干種解釋方法時，須本著使上述所有檔案在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

第七十一條　放棄

任一方未行使或延期行使其在本契約項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本契約項下的任一方對其權利或義務的放棄只有書面做出方為有效。

第七十二條　可分性

如本契約任何規定在任何有關法域無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不造成本契約其它規定無效，亦不影響任何該規定在其它法域有效、合法和具有執行力。

第七十三條　簽署

本契約於_______年_____月_____日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

簽約人(簽字)：_______簽約人(簽字)：_______

職務：_________________職務：_________________

附屬檔案　(略)

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇17

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章 總則

1.本契約的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本契約負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中 文：_____

英 文：_____

地 址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章 註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲 方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙 方：_____美元外匯現金。

第三章 批准及註冊

9.本契約應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章 資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章 董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章 總經理 副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章 技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章 採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章 利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章 財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章 稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章 其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章 仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章 契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章 法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

皮革製品中外合資經營企業契約範本三

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國　(以下簡稱甲方)與　 國　(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業　公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本契約。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

乙方：　國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

第三條 合營公司的名稱：　 。

合營公司的法定地址：　 。

第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營公司的宗旨：　。

第七條 合營公司的經營範圍：　 。

第八條 合營公司的生產規模：　 。

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為　萬美元。

合營公司的註冊資本為　萬美元。

(註：投資總額和註冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

土地使用權　 萬美元

智慧財產權　萬美元

乙方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

智慧財產權　萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分　 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在　 月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條　合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條　董事會由　名董事組成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為　年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條　董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章　監事會(監事)

第二十二條　公司設監事會，成員　人，由　 產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為　：　 。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條　監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理　人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理的任期為　 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

(註：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在契約中作細化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章　工會組織 　第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經營期限為　 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在　 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章　 附則

第五十條 本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十二條 本契約用中文和　 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條　本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十四條 本契約於　 年　 月　日，由合營各方(或授權代表)在中國　簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年　 月　 日

注意：所有簽名應同時在簽字處列印出簽名人姓名。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇18

甲方：__________________

乙方：__________________

本著平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此契約，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經營企業，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。

第一條　合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。

第二條　合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。

第三條　合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

3.2 公司的英文名稱：__________________。

3.3 公司的法定地址：__________________。

3.4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場為目標，產品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的並為雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項：

(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。

(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。

(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。

(d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。

(e)隨著公司的發展在廣東省設立信息資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。

(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。

(g)在董事會(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。

第四條　合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

4.1 公司的註冊資本為人民幣______萬元。

4.2 甲方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬元。乙方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。

5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關法律和條例繳納所得稅後，其年度利潤應按以下的原則分配：

(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。

(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的稅後利潤。

第六條　合資雙方的責任

6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

甲方：

(a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照;

(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(d)負責為日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，並為出口物品領取出口許可證;

(e)負責為公司申請有關的辦事處;

(f)負責推薦稱職的中國職員;

(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料;

(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;

(k)負責由公司指定的其他事項。

乙方：

(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;

(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料;

(c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料;

(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續;

(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;

(f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;

(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(h)負責由公司指定的其他事項。

第七條　董事會的組成、職責、許可權

7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。

7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。

第八條　部經理與副總經理的職責、許可權和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。

8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。

第九條　場地使用權

9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用契約。

第十條　保密協定

10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本契約或因執行本契約而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或檔案的任何人士或經濟組織。

10.2 甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及檔案，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及檔案被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、著作權、其他智慧財產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關訊息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。

10.4 在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的智慧財產權利益。

第十一條　經營計畫

公司應按其業務範圍制訂其經營計畫，此等計畫於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司為公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。

第十二條　外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關法律和條例的規定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲準以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，並於繳付所有需繳稅項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。

第十三條　財務、會計及稅務(略)

第十四條　勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

第十五條　保險(略)

第十六條　公司的合營期限，公司的解散與清算程式公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。

第十七條　違反契約的責任

17.1 合營一方如不履行本契約或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。

17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣布撤銷或終止本契約。

第十八條　解決合營雙爭議的辦法及程式

18.1 雙方如在解釋或履行本契約和公司章程中發生爭議，應由董事會儘量通過友好協商解決。

18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。

第十九條　契約文本

19.1 本契約用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

19.2 本契約內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本契約具有同等效力。

第二十條　契約的生效

本契約和公司章程經中國審批機關批准後即生效。

第二十一條　契約適用的法律

本契約的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇19

第一章　總則

第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方： 註冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 註冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營範圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成

第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證後， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條　乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章　董事會的組成

第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業契約和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條　總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。

計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章　稅收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　契約的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定為 年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條　合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。

第十五章　契約的修改

第五十六條　對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“ ”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條　本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。

第六十七條　為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條　公司地址：

第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條　本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方：

乙方：

日期：

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇20

目錄

1.總則

2.合作各方

3.成立合作經營公司

4.經營目的、經營範圍與經營規模

5.合作條件及其構成

6.合作各方的責任

7.董事會的組成

8.經營管理機構

9.籌備和建設

10.勞動管理、工會

11.生產與銷售

12.財務、會計、審計

13.稅收、利潤和虧損

14.契約的審批、生效、延長和終止

15.契約的修改

16.保險

17.商標

18.適用法律

19.爭議的解決

20.其它

第一章 總則

第一條 _________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。

第二章 合作各方

第二條 合作各方

甲方：_________

註冊國家：_________國

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

註冊地區：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章 成立合作經營公司

第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經營企業，企業名稱為_________。

第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條 公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章 經營目的、經營範圍與經營規模

第七條 合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條 合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條 合作公司的經營規模：年產對蝦_________噸，成鰻_________噸，以及其它水產品。

第五章 合作條件及其構成

第十條 甲方提供土地_________畝使用；乙方出資金額_________美元。

第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條 合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條 乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後，_________個月內應將所購全部設備、實物運至_________港。

第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章 合作各方的責任

第十七條 甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記；

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續；

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等；

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續；

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用；

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項；

8.負責辦理由乙方發運至_________港或_________港的全部設備運到合作公司所在地；

9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條 乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求；

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法；

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息；

5.對技術人員和職工進行技術培訓；

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_________港。負責設備的安裝調試並正常投產；

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益；

9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章 董事會的組成

第二十條 本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條 董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事_________名，任期均為_________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條 董事會會議每年舉行_________次例會，一般應在_________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

第二十五條 董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業契約和章程的修改；

2.合作企業的終止、解散；

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓；

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章 經營管理機構

第二十七條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。

第二十八條 總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議；

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案；

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作；

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定；

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定；

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案；

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行；

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議；

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定；

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條 副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理；

2.總經理外出時，代替總經理行使職權；

3.代表企業進行業務談判；

4.處理其它工作矛盾和有關問題；

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章 籌備和建設

第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章 勞動管理、工會

第三十一條 合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞*福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章 生產與銷售

第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。

計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條 進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

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第三十五條 合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條 內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章 財務、會計、審計

第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條 合作公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章 稅收、利潤和虧損

第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條 公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章 契約的審批、生效、延長和終止

第五十條 本公司合作期限定為_________年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時；

2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營；

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條 合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。

第十五章 契約的修改

第五十六條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章 保險

第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險*司_________支公司辦理。

第十七章 商標

第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“_________”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章 適用法律

第五十九條 本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章 爭議的解決

第六十條 因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

共4頁,當前第3頁1234

第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。

第二十章 其它

第六十五條 本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條 本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。

第六十七條 為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條 對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條 公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

乙方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

第七十一條 本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附屬檔案

一、

根據契約第十八條，雙方達成如下協定：

在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買_________方提供的設備，同時要符合下列條件：

1._________方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落後，造成的損失應由_________方負責賠償；

2.上述設備應有_________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由_________方負責調換和維修；

3._________方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；

4._________方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車並達到正常生產的要求；

5.在收到_________方通過中國銀行開出的信用證_________個月內，_________方必須將全部設備發運到_________港；

6.安裝和試車應爭取在一個月內完成；

7.設備發運時，_________方必須附帶不少於試車生產的原材料；

8._________方派遣到_________的技術人員工資，往返費用和在_________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過_________元為限。

二、

根據契約第三十一條雙方達成如下協定：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣_________元。視以後公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包契約。根據生產發展情況，應每年調整一次承包契約。

三、

根據契約第三十八條，雙方達到如下協定：

1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，並隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協定規定。

四、

自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將_________美元一次性匯給中國銀行_________分行。

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中外合資經營企業契約解釋與分析 篇21

第一章 總則

與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。

第二章 合營各方

第一條 本契約的各方為：

(以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：中國

(以下簡稱乙方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：

中國 ，在 記註冊，(以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ，英文，

法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在 合資經營“ ”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為： ，外文名稱為： 。

合營公司的法定地址為： 。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。

2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共 美元。

第十條 合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲 方： 美元，占 %

乙 方： 美元，占 %

丙 方： 美元，占 %

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

方責任：按第十條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 _ 方為合營公司提供 公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。 方應按照 _方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達 %。

第十七條 產品質量標準，依照銷售契約規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的 %。

第十九條 合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其他經濟組織合併。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀 代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託 方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人參加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報表 市勞動管理部門批准。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低於 %)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如 方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由 方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條 契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其他的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，契約也可提前終止;

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。

第五十八條 提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按“合資法”規定匯往 。

第六十條 契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 契約的修改、變更與解除

第六十三條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第六十五條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其他方除有權向違約方索賠方，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金約外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第六十七條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 如保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 (元)(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行。

合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米租用費定為每年 元(人民幣)平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，並應在 天內提供事故詳址及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其他部分應繼續履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本契約用中文寫成。

第二十五章 契約生效及其他

第七十六條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等(略)，均為本契約的組成部分。

第七十七條 本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本契約於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。

甲方：

乙方：

丙方：

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇22

第一章?總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州____________物業管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本契約。

第二章?合資雙方

第一條?本契約的各方為：

杭州__________物業管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區登記註冊。

其法定地址：杭州西湖區__________路20號建工大廈內

聯繫地址為：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座?郵編：_______________

法人代表：_______________

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：__________，?Australia

法人代表：__________

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條?甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

第三條?合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________?Co.?Ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座

編碼：_________________________

第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章?生產經營目的、範圍

第六條?甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國_____府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

第七條?合資公司經營範圍：經濟信息諮詢；投資信息諮詢（建議擴大經營範圍）。

第四章?投資總額與註冊資本

第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條?合資公司註冊資本為30萬人民幣。

第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％。

第十一條?合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章?合資各方的責任

第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.按照契約第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

3.協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4.協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施；

5.協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；

6.協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

7.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

乙方責任：

1.按照契約第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

2.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

第六章?董事會

第十四條?合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條?董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長_____三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條?1.決定公司的經營方針和投資計畫；

2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；

3.決定和批准總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）；

4.審議、批准監事的報告；

5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.對公司增加或減少註冊資本作出決議；

7.批准公司的重要規章制度；

8.決定設立分支機構；

9.修改公司規章；

10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉讓出資作出決議；

12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員；

13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）

14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

15.決定三項基金的提取比例；

16.其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對於其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

第七章?經營管理機構

第十八條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，_____三年。

第十九條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。

第二十條?總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章?勞動管理

第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章?稅務、財務、審計、外匯管理

第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第二十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽核，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章?合資期限

第二十九條?合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章?合資期滿財產處理

第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章?_____

第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內_____機構投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章?契約的修改、變更與解除

第三十二條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報審批機構批准，才能生效。

第三十三條?由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除契約。

第三十四條?由於一方不履行本契約，章程規定的義務或嚴重違反契約，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視為違約方片面終止本契約。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本契約規定報審批機構要求終止契約，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章?違約責任

第三十五條?甲、乙雙方未按契約第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本契約，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。

第三十六條?由於一方的過失，造成本契約不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章?不可抗力

第十六章?法律適用

第三十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章?爭議的解決

第三十九條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本契約應繼續履行。

第十八章?文字

第四十一條?本契約用中文寫成。

第十九章?契約生效及其他

第四十二條?按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，均為本契約不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條?本契約及其附屬檔案需要經審批機構批准，自批准之日起生效。

第四十四條?合資各方傳送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。契約所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯繫地址為甲方的收件地址。

第四十五條?本契約於________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇23

第一章　總則

第一條　本契約雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱甲2方)

法定地址：

法定代表：

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙2方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙3方)

法定地址：

法定代表：

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。

法定地址：

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方： %　 元

乙2方： %　 元

乙3方： %　 元

3.在合資公司領到營業執照後 個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在 及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起 年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿 年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時， 方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　契約的文字、生效及其他

第四十五條　本契約用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本契約於 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：　 外方簽名：

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇24

第一章　總則

第一條　本契約雙方如下：

甲方：__________________

(以下簡稱甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下簡稱乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"______公司")。

法定地址：__________________

第四條　______公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　______公司為有限責任公司。合資各方對______公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，______公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　______公司的經營目的是：_用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和______以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　______公司的業務範圍如下：_

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.______公司的投資總額和註冊資本均為 _______元。甲、乙雙方的出資比例各為 _______%，出資金額各為 _______元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：__________________

甲1方：___________%　 _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：___________%　 _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：___________%　 _______元

乙2方：___________%　 _______元

乙3方：___________%　 _______元

3.在______公司領到營業執照後 _______個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入______公司在中國______的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，______公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由______公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將______公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對______公司擁有債權的目的物。

第十條

1.______公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持______公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立______公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助______公司在中國國內成立分支機構。

(6)向______公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在 及世界各國的營業網，宣傳______公司的租賃業務，向______公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助______公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在______公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

(7)協助______公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助______公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.______公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 _______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.______公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在______公司不取報酬。但如董事擔任______公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.______公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為______公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表______公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.______公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在______公司的營業年度終止後×個月內，在______公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在______公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為______公司的最高權力機構，決定______公司的一切重大事宜。同時對______公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：__________________

(1)修改______公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散______公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免______公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、______公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定______公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定______公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定______公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.______公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 _______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任______公司的總經理、副總經理。

2.______公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表______公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導______公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對______公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對______公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.______公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.______公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據______公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　______公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由______公司和______公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　______公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　______公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　______公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據______公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　______公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　______公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　______公司在中國______開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　______公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向______公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　______公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查______公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條_______公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　______公司的期限為：__________________自______公司的營業執照簽發之日起 _______年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿 _______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　______公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.______公司合資期限屆滿。

2.______公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.______公司的任何一方違反本契約或______公司章程的規定，致使______公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，______公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.______公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，______公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從______公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：__________________就______公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表______公司起訴或應訴。

第三十八條

1.______公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時， 方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　______公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本______公司的名稱。

第四十一條　______公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 _______%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 _______%的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或______公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使______公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗______承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及______公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　契約的文字、生效及其他

第四十五條　本契約用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本契約於 _______年 _______月 _______日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：__________________　 外方簽名：__________________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇25

目錄 

金融類契約參考文書① 

1）總則 

2）資本 

3）出資額轉讓及資本更改 

4）董事會 

5）經營管理機構 

6）業務 

7）銀行分支和附屬機構 

8）技術訓練 

9）確立銀行設施 

10）利潤 

11）財務會計與審計 

12）稅務 

13）保險 

14）銀行職員 

15）審批及註冊 

16）契約有效期 

17）終止與清算 

18）不可抗力 

19）保密及其他 

20）調解和仲裁 

21）契約文字 

22）法定通訊地址 

23）附加條款 

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》，和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。 

第一章　總則 

第一條　訂約四方 

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。 

第二條　銀行名稱及地址 

銀行名稱：＿＿＿＿＿ 

中　文：＿＿＿＿＿銀行 

英　文：＿＿＿＿＿ 

銀行地址：＿＿＿＿＿ 

第三條　組織形式 

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。 

第四條　銀行宗旨 

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。 

第五條　適用法律 

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。 

第二章　資本 

第六條　資本構成 

銀行的註冊資本為＿＿＿＿＿元。 

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為： 

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿。以下列方式提供投資： 

（1）以現金＿＿＿＿＿元投資； 

（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內容包括＿＿＿＿＿。 

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。 

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。 

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。 

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定後撥作準備金（本契約第二十五條有進一步規定），並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。 

第七條　資本提供 

訂約四方需要銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。 

第八條　出資憑證 

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。 

第三章　出資額轉讓及資本更改 

第九條　出資額轉讓 

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。 

第十條　註冊資本更改 

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。 

第四章　董事會 

第十一條　董事會組成 

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。 

第十二條　董事會權力 

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。 

第十三條　董事會議事規則 

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。 

1.銀行章程的修改。 

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。 

3.超過董事會規定的任何信貸額。 

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。 

5.銀行政策、目標的修改。 

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。 

7.銀行擬與其他人進行合併。 

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。 

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。 

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。 

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。 

13.銀行清算及契約終止。 

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。 

第十四條　董事會召開 

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。 

第十五條　常務董事會組成 

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。 

第五章　經營管理機構 

第十六條　銀行行政管理體制 

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。 

第十七條　總裁、執行副總裁 

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。 

第十八條　總經理、副總經理 

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項： 

1.代表銀行對外接洽業務。 

2.談判及簽署檔案。 

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。 

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。 

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。 

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。 

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。 

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。 

9.運用董事會授予的其他職責和權力。 

第六章　業務 

第十九條　業務範圍 

銀行經營下列業務： 

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現； 

2.本、外幣投資業務； 

3.外幣和外幣票據兌換； 

4.股票、證券的買賣和發行； 

5.資信調查和諮詢服務； 

6.信託、保管箱業務； 

7.本、外幣擔保業務； 

8.出口貿易結算和押匯； 

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收； 

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯； 

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款； 

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； 

13.其他經申請批准的業務。 

第七章　銀行分支和附屬機構 

第二十條　分支和附屬機構的成立 

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。 

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。 

第二十一條　現有附屬機構 

現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。 

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。 

第八章　技術訓練 

第二十二條　技術訓練 

銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。 

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。 

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。 

第九章　確立銀行設施 

第二十三條　銀行設施 

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。 

第十章　利潤 

第二十四條　利潤分配 

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。 

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金 

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。 

第二十六條　利潤匯出 

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。 

第十一章　財務會計與審計 

第二十七條　財務會計制度 

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。 

第二十八條　貨幣單位 

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。 

第二十九條　審計與報表 

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。 

第三十條　銀行審計師 

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。 

第三十一條　會計年度 

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。 

第十二章　稅務 

第三十二條　稅款 

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。 

第三十三條　進口物資、設備 

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。 

第三十四條　減稅、免稅及退稅 

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。 

第十三章　保險 

第三十五條　保險及付款 

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員 

第三十六條　銀行職員僱傭 

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。 

第十五章　審批及註冊 

第三十七條　審批、生效日期 

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。 

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。 

第三十八條　註冊、成立日期 

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　契約有效期 

第三十九條　契約有效期 

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。 

第十七章　終止與清算 

第四十條　終止 

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止： 

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。 

2.訂約雙方一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。 

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。 

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。 

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。 

第四十一條　清算 

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。 

第十八章　不可抗力 

第四十二條　不可抗力 

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。 

若訂約一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。 

第十九章　保密及其他 

第四十三條　保密 

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。 

第四十四條　中方和丁方相互協助 

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。 

第二十章　調解和仲裁 

第四十五條　董事會內部調整 

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。 

第四十六條　仲裁 

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。 

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。 

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。 

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。 

第二十一章　契約文字 

第四十七條　契約文字 

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。 

第四十八條　通知書 

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。 

第二十二章　法定通訊地址 

第四十九條　法定地址 

訂約四方法定地址如下： 

甲　方：＿＿＿＿＿ 

乙　方：＿＿＿＿＿ 

丙　方：＿＿＿＿＿ 

丁　方：＿＿＿＿＿ 

第二十三章　附加條款 

第五十條　修改 

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。 

第五十一條　前寫契約及照會 

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。 

附：金融類契約參考文本② 

目錄 

（1）總則 

（2）經營目的的和業務範圍 

（3）出資 

（4）合資各方的責任和義務 

（5）董事及董事會 

（6）經營管理機構 

（7）勞動管理 

（8）稅務、財務、會計、審計 

（9）利潤分配 

（10）合資期限、解散及清算 

（11）違約責任和爭議的解決 

（12）契約的文字、生效及其他 

合資經營＿＿＿＿＿契約 

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。 

第一章　總則 

第一條　本契約雙方如下： 

甲　方： 

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲1方） 

法定地址：＿＿＿＿＿ 

法定代表：＿＿＿＿＿ 

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲2方） 

法定地址：＿＿＿＿＿ 

法定代表：＿＿＿＿＿ 

乙　方： 

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙1方） 

法定地址：＿＿＿＿＿ 

法定代表：＿＿＿＿＿ 

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙2方） 

法定地址：＿＿＿＿＿ 

法定代表：＿＿＿＿＿ 

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙3方） 

法定地址：＿＿＿＿＿ 

法定代表：＿＿＿＿＿ 

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。 

第三條　合資企業的名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿（以下稱“合資公司”）。 

法定地址：＿＿＿＿＿ 

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。 

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。 

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。 

第二章　經營目的和業務範圍 

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和＿＿＿＿＿以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。 

第八條　合資公司的業務範圍如下： 

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。 

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。 

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。 

第三章　出資 

第九條 

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為＿＿＿＿＿元。甲、乙雙方的出資比例各為＿＿＿＿＿％，出資金額各為＿＿＿＿＿元。 

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下： 

甲1方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。 

甲2方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。 

乙1方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

乙2方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

乙3方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

3.在合資公司領到營業執照後＿＿＿＿＿個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。 

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。 

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。 

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。 

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。 

第十條 

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。 

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。 

第四章　合資各方的責任和義務 

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務： 

1.甲方的責任 

（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。 

（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。 

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。 

（4）提供國內金融和租賃市場信息。 

（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。 

（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。 

（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

（8）協助籌措外匯及人民幣資金。 

2.乙方的責任 

（1）利用在＿＿＿＿＿及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。 

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。 

（3）協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。 

（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。　 

（5）協助對國外用戶進行資信調查。 

（6）在合資公司所在地或＿＿＿＿＿對公司職員進行業務培訓。 

（7）協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。 

第五章　董事及董事會 

第十二條　董事的派出 

1.合資公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。 

2.董事的任期為＿＿＿＿＿，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。 

第十三條　董事的職責 

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。 

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。 

第十四條　董事長、副董事長 

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。 

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。 

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。 

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。 

第十五條　董事會的召集 

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。 

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後＿＿＿＿＿個月內，在合資公司總部所在地召開。 

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。 

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面傳送各位董事。 

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。 

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。 

第十六條　董事會的職責 

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。 

2.董事會職責如下： 

（1）修改合資公司章程。 

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。 

（3）決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。 

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。 

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。 

（7）批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。 

（8）確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。 

（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。 

（10）決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。 

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。 

（12）審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。 

（13）審查、批准董事提出的議案。 

（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。 

（15）決定其他重要事項。 

3.關於上述（1）－－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於（10）－－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。 

第六章　經營管理機構 

第十七條　總經理、副總經理 

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為＿＿＿＿＿年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。 

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是： 

（1）在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。 

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。 

（4）決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。 

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。 

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。 

第十八條　經營委員會 

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。 

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。 

第十九條　經營委員會的職責是： 

1.擬定上報董事會會議討論的議案。 

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。 

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。 

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。 

5.執行董事會會議決定事項。 

6.合資公司規則、制度的具體制定。 

7.任免部門經理以下的管理人員。 

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱傭、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。 

9.決定職工的培訓計畫。 

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。 

上述1－－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5－－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 

第七章　勞動管理 

第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。 

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。 

第八章　稅務、財務、會計、審計 

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。 

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。 

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。 

第二十五條　合資公司以＿＿＿＿＿幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。 

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。 

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶，也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。 

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。 

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。 

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。 

第九章　利潤分配 

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。 

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以並處本年度利潤分配。 

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。 

第十章　合資期限、解散及清算 

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起＿＿＿＿＿年。 

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿＿＿＿＿＿年之前，向對外經濟貿易部提出申請。 

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散： 

1.合資公司合資期限屆滿。 

2.合資公司發生重大損失，失去了繼續經營的能力。 

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。 

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。 

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。 

第三十七條 

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。 

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。 

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。 

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。 

第三十八條 

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。 

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。 

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，＿＿＿＿＿方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。 

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。 

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。 

第三十九條　合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。 

第四十條　因合資期限期滿，解散或其他理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。 

第四十一條　合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。 

第十一章　違約責任和爭議的解決 

第四十二條 

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額＿＿＿＿＿％的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額＿＿＿＿＿％的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條第3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。 

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。 

第四十三條 

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利潤受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。 

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿仲裁協會進行仲裁。 

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。 

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其他事項。 

4.仲裁時使用語言為英語。 

第四十四條　本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 

第十二章　契約的文字、生效及其他 

第四十五條　本契約用中文和＿＿＿＿＿文書寫成，兩種文本具有同等效力。 

第四十六條 

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。 

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。 

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。 

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。 

第四十八條　本契約於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由合資各方的授權代表，在中國＿＿＿＿＿簽字。 

中方簽名：＿＿＿＿＿

外方簽名：＿＿＿＿＿

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇26

1.契約宗旨

2.合營公司的成立、名稱和法定地址

3.合營公司的經營範圍

4.車型範圍、數量和生產能力

5.資本、投資比例和資金籌措

6.增資和資本轉讓

7.利潤率

8.利潤匯給和資本匯回

9.董事會和管理機構

10.技術和專有技術的轉讓

11.國產率

12.地址、基礎設施和公用服務

13.進出口

14.外匯平衡和支付

15.關稅

16.會計

17.報表和審計

18.職工管理

19._________公司派遣的雇員

20.保險

21.契約的生效和期限

22.清算和分配

23.部分失效

24.不可抗力

25.未行使權利

26.爭議的解決

27.契約文字

28.通知

29.附屬檔案

附屬檔案一：技術轉讓協定

附屬檔案二：職責範圍

本合營契約在_________年_________月_________日簽訂於中華人民共和國_________市，契約各方為：

_________以下簡稱(甲方)，其法定地址在_________;

_________以下簡稱(乙方)，其法定地址在_________;

_________以下簡稱(丙方)，其法定地址在_________;

_________以下簡稱(丁方)，其法定地址在_________;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_________共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：

第一條　契約宗旨

1.規定合營公司的建立;

2.規定合營公司的法律地位和性質;

3.規定合營公司的經營範圍;

4.規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

1.契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

縮寫為：_________。

3.合營公司的法定地址為_________。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_________，並單獨在_________國家註冊，在北京商標註冊號為_________。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1　製造汽車;

1.2　製造發動機;

1.3　製造零部件;

1.4　進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5　有關法律和法規允許時進口整車;

1.6　在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7　在國內銷售維修服務配件;

1.8　出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具;

1.9　售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_________年(以下稱為“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力;

汽車廠：有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件;

發動機廠：發動機製造是指生產_________發動機，其製造設備的生產能力年度_________台，其中每年至少應有_________台裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1　國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2　產量要增加;

5.3　國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_________年後購買由合營公司製造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_________元。

2.契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_________%，計人民幣_________元;

乙方_________%，計人民幣_________元;

丙方_________%，計人民幣_________元;

丁方_________%，計人民幣_________元;

3.契約各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1　甲方：實物，合人民幣_________元;現金，相當於人民幣_________元的_________幣;

3.2　乙方：實物，合人民幣_________元;現金，計人民幣_________元;

3.3　丙方：現金，相當於人民幣_________元;

3.4　丁方：現金，計人民幣_________元。

4.契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1　實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2　現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.2　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.3　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4　如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_________%，總投資的其餘_________%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_________;_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。

3.契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_________%的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司和_________公司的為_________幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_________幣和_________分別按違約之日3(三)個月貨款的_________銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_________幣按違約之日3(三)個月貸款的_________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。

2.在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於_________幣和_________幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_________年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條　國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的_________車國產率發展計畫得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1　合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

2.2　合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準製造_________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3　合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_________計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_________汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_________路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1　生活資料，包括辦公設備;

1.2　散裝車、零部件、配件和附屬檔案;

1.3　整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

1.4　工藝材料和原材料;

1.5　機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案;

1.6　售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7　樣品;

1.8　技術資料和業務檔案。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1　迅速結關;

2.2　落實國內運輸;

2.3　安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本契約第十四條第3款自行出口_________發動機和衝壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附屬檔案十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本契約第四條規定購買_________發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_________年起，每年購買價值_________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_________發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關稅

契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條　會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。其中尤其應包括以下報表：

1.1　月度報表

A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

C.產量和職工人數;

D.新車銷售量;

E.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。

1.2　年中報表;

A.周轉性財務預測;

B.按國產率發展計畫的國產率;

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

D.廠總工時。

1.3　年度報表

A.下兩年的詳細公司預測(預算);

B.合營公司長期發展規劃;

C.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。

此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計畫)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1　在_________批准並可在_________續簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2　根據_________正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條　保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　契約的生效和期限

1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。

4.本契約生效後，有效期為_________年。

如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿_________個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長_________年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1　合營公司連續_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論;

5.2　契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_________天內予以糾正;

5.3　不可抗力所造成的延誤持續_________個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4　甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5　在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_________天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_________天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力

1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的契約一方應立即(不盡於獲悉發生不可抗力後_________天)，由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這_________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條　契約文字

1.本契約用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種契約文本，各方各執2份。

2.工作文本用_________文。

第二十八條　通知

1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附屬檔案

本契約有以下附屬檔案：

技術轉讓協定

職責範圍

上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

丙方(蓋章)：_________丁方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇27

1)總則

2)註冊資本

3)批准及註冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)採購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)稅務

14)職工錄用和辭退

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)契約文本

20)法定地址、檔案通知

____________、____________和____________、____________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章總則

1.本契約的各方為：

____________、____________為一方(以下簡稱甲方)，由____________代表甲方對本契約負責。

____________、____________、____________為一方(以下簡稱乙方)，由____________代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：____________(以下簡稱“合營企業”)

中文：____________

英文：____________

地址：____________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產______套符合___國______標準的_________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責_________反射器的返銷，保證投產後的前___年使合營的外匯收支達到自身平衡。且___年後返銷比例不低於______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為______美元。註冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______%，乙方占資本額的______%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：______美元，其中：

1.機器設備，價格約______美元;

2.廠房，價值約______美元;

3.現金，相當於______美元的人民幣現金。

乙方：______美元外匯現金。

第三章批准及註冊

9.本契約應由______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在___個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應___個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為___人，其中甲方___人，乙方___人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由___分之___以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長___%

副董事長各___%

董事各___%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初___年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與____________簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定，向____________支付技術轉讓費______美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金______%;企業發展基金______%;職工獎勵及福利基金______%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局______分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行______分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46.___方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照___方國家或地方標準，由董事會核定。___方高級職員原則上與___方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為______年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

___方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

___方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，___方將不分擔任何法律責任。

(6)負責___方人員到___方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：____________

乙方：____________

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於____________年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇28

第一條 總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條 合資雙方

甲 方：中國________________公司，在中國________________登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

乙 方：____________公司，在____________國登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條 合資公司經營範圍

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條 註冊資本與投資總額

1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元;

機械設備購入價格________美元(附屬檔案略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附屬檔案略)。

乙方：現金________________美元;

工業產權____________美元;

轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附屬檔案略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條 雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;

2.引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理;

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;

4.監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條 技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定以達到本契約第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協定的附屬檔案並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________%，提成費支付期限按照本契約第八條第9款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________(大寫____ )年，技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續________(大寫____ )年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條 產品銷售

1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占________%。

2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占________%

由合資公司與________外貿公司簽訂銷售契約，委託其代銷和寄售占________%。

3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售後服務事宜。

4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。

第十條 董事會

1.合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，並由董事會聘請，任期____年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

第十一條 職工管理

1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動契約予以實施，勞動契約簽訂後由當地勞動管理部門備案。

3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條 財務、稅務、審計

1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

5.合資公司的財務審計應聘請在中國註冊的會計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由________方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計畫，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的檔案、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方 派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條 違約責任

1.甲、乙任何一方未按契約第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權按本契約第十六條終止契約，並要求違約方賠償損失。

2.由於一方的過失，造成本契約及附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3.為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條 契約修改、終止和解除

1.本契約及附屬檔案予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協定並報原審批部門批准，方能生效。

2.合資公司由於某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除契約。

第十七條 保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條 不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生的後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，於15天內提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此證明檔案應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行契約影響的程度，由雙方協商是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第十九條 仲裁

1.凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十條 契約生效

1.根據本契約所列條款，包括附屬檔案(合資企業章程等)均為本契約的不可分割的組成部分。

2.本契約及附屬檔案均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，契約第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條 適用法律

本契約的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條 文本

1.本契約以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準。

2.本契約各條款的標題係為醒目而用，不影響對本契約所列內容的解釋。

甲方授權代表：__________ 乙方授權代表：__________

中華人民共和國__________公司 _____國____________公司

簽字：____________ 簽字：____________

見證律師：__________ 見證律師：__________

日期：__________ 日期：__________

中外合資經營企業契約解釋與分析 篇29

目

錄 

1）總則 

2）註冊資本 

3）批准及註冊 

4）資本轉讓 

5）董事會 

6）總經理、副總經理 

7）場地使用費 

8）技術合作 

9）採購及銷售 

10）利潤 

11）財務會計 

12）外匯收支 

13）稅務 

14）職工錄用和辭退 

15）工資標準和獎勵 

16）合營期限 

17）其他事項 

18）仲裁 

19）契約文本 

20）法定地址、檔案通知 

、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。 

第一章　總則 

1.本契約的各方為： 

、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本契約負責。 

、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本契約負責。 

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 

2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”） 

中文： 

英文： 

地址： 

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。 

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。 

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 

合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。 

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。 

第二章　註冊資本 

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 

7.合營企業總投資為美元。註冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。 

8.甲、乙方出資如下： 

甲方：美元，其中： 

1.機器設備，價格約美元； 

2.廠房，價值約美元； 

3.現金，相當於美元的人民幣現金。 

乙方：美元外匯現金。 

第三章　批准及註冊 

9.本契約應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。 

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。 

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。 

第四章　資本轉讓 

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。 

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。 

13.註冊資本轉讓時，應×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。 

第五章　董事會 

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。 

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配： 

董事長×％ 

副董事長各×％ 

董事各×％ 

第六章　總經理　副總經理 

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。 

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。 

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。 

第七章　場地使用費 

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。 

22.最初×年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。 

第八章　技術合作 

23.合營企業與簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 

24.合營企業根據技術轉讓協定，向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。 

第九章　採購及銷售 

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。 

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。 

第十章　利潤 

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。 

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。 

第十一章　財務會計 

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。 

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。 

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。 

34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。 

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 

第十二章　外匯收支 

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 

38.合營企業的外匯收支必須做到： 

（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。 

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 

（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出： 

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。 

（2）乙方資本轉讓後所得的資金。 

（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。 

（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 

（5）其它按有關規定可以匯出的開支。 

第十三章　稅務 

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退 

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。 

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。 

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 

第十五章　工資標準和獎勵 

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。 

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 

第十六章　合營期限 

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。 

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約： 

（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業； 

（2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業； 

（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業； 

（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。 

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。 

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。 

第十七章　其他事項 

51.合營雙方履行下列事項： 

×方： 

（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。 

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。 

（3）負責招聘職員職工。 

（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。 

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 

（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。 

×方： 

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。 

（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 

（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。 

（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。 

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。 

第十八章　仲裁 

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。 

第十九章　契約文本 

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。 

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。 

第二十章　法定地址、檔案通知 

57.合營各方的法定地址： 

甲方： 

乙方： 

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。 

59.本契約於×年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。 

中外工業類契約參考格式（2） 

目

錄 

（1）總則 

（2）合營各方 

（3）成立合資經營公司 

（4）生產經營目的、範圍及規模 

（5）投資總額與註冊資本 

（6）合營各方的責任 

（7）技術提供 

（8）產品的銷售 

（9）董事會 

（10）經營管理機構 

（11）設備材料購買 

（12）籌備和建設 

（13）勞動管理 

（14）稅務、財務、審計 

（15）合營期限 

（16）合營期滿財產處理 

（17）保險 

（18）契約的修改、變更與解除 

（19）違約責任 

（20）場地使用費 

（21）不可抗力 

（22）適用法律 

（23）爭議的解決 

（24）文字 

第一章　總則 

、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。 

第二章　合營各方 

第一條　本契約的各方為： 

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表： 

姓名：職務：國籍：中國 

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表： 

姓名：職務：國籍：中國 

，在登記註冊，（以下簡稱丙方），英文： 

其法定地址：，英文， 

法定代表： 

姓名：職務：國籍： 

第三章　成立合資經營公司 

第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司） 

第三條　合營公司的名稱為，外文名稱為：。 

合營公司的法定地址為：。 

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 

第四章　生產經營目的範圍及規模 

第六條　合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。 

第七條　合營公司生產經營範圍是： 

生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。 

第八條　合營公司的生產規模如下： 

1.合營公司投產後的生產能力為：年產只公文箱。 

2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。 

第五章　投資總額與註冊資本 

第九條　合營公司的投資總額共美元。 

第十條　合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲方：美元，占％ 

乙方：美元，占％ 

丙方：美元，占％ 

第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。 

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。 

第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。 

第六章　合營各方的責任 

第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜： 

×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 

×方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 

第七章　技術提供 

第十五條　×方為合營公司提供公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。 

×方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 

第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到％。 

第十七條　產品質量標準，依照銷售契約規定執行。 

第八章　產品的銷售 

第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。 

第十九條　合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 

第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。 

第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。 

第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。 

第九章　董事會 

第二十三條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 

第二十四條　董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。 

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜： 

1.合營公司章程的修改； 

2.合營公司的解散終止； 

3.合營公司註冊資本的增加轉讓； 

4.合營公司和其它經濟組織合併。 

對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。 

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。 

第二十八條　經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。 

第十章　經營管理機構 

第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。 

第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。 

第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。 

第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。 

第十一章　設備材料購買 

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。 

第三十四條　合營公司委託×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。 

第十二章　籌備和建設 

第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。 

籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 

第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。 

第三十七條　×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。 

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。 

第三十九條　籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。 

第十三章　勞動管理 

第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報××市勞動管理部門批准。 

第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 

第十四章　稅務、財務、審計 

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。 

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於％）。 

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。 

第四十七條　合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。 

第四十八條　第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 

第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。 

第五十條　合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。 

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。 

第五十二條　×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。 

第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。 

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。 

第十五章　合營期限 

第五十五條　合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。 

第五十六條　契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委託機構）申請延長合營期限。 

第五十七條　出現下列各項情況時，契約也可提前終止： 

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的％或不能恢復時。 

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。 

3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。 

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。 

第五十八條　提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。 

第五十九條　終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。 

第六十條　契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。 

第十六章　合營期滿財產處理 

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。 

第十七章　保險 

第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 

第十八章　契約的修改、變更與解除 

第六十三條　對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 

第六十四條　由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 

第六十五條　由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。 

第十九章　違約責任 

第六十六條　合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 

第六十七條　由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。 

第六十八條　為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。 

第二十章　場地使用費 

第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 

第七十條　合營公司租用場地m2，租用費為每年（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行。 

合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。 

第二十一章　不可抗力 

第七十一條　由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在天內提供事故詳址及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 

第二十二章　適用法律 

第七十二條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 

第二十三章　爭議的解決 

第七十三條　凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。 

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其它部門應繼續履行。 

第二十四章　文字 

第七十五條　本契約用中文寫成。 

第二十五章　契約生效及其它 

第七十六條　按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等（略），均為本契約的組成部分。 

第七十七條　本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 

第七十八條　甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 

第七十九條　本契約於×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。