投資協定條款 篇1
本補充協定由下列各方於20__年 _________月 _________日在北京市簽署：_______________
甲方：_______________ 科技有限公司(以下簡稱"投資方")
執照註冊號：_______________
法定代表人：_______________
地址：_______________
乙方：_______________ 有限公司(以下簡稱"目標公司")
執照註冊號：_______________
法定代表人：_______________
地址：_______________
丙方：_______________
(1) ，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
(2) ，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
(3) ，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
鑒於本補充協定簽署之日：_______________
1. 甲方、乙方、丙方各方已於_______年 _________月___________日簽署了《關於 有限公司的投資協定書》(以下簡稱"《投資協定書》")。
2. 為保障甲方投資乙方後的合法權益，經甲、乙、丙三方平等友好協商，就《投資協定書》未盡事宜，簽訂如本補充協定。
3. 除另有說明外，本補充協定所用簡稱、定義與《投資協定書》所使用簡稱、定義相一致。
第1條 業績承諾與補償措施、及創始人股權鎖定期
1.1 業績承諾
丙方及目標公司承諾，應於 _________年 _________月 _________日之前，完成如下經營指標：_______________
(1) ;
(2) ;
(3) _________年 _________月 _________日之前，目標公司完成下輪融資，且整體估值不得低於 億元人民幣;
如果實際業績承諾未能全部完成，則丙方應按本補充協定第1.2條規定的標準向甲方進行補償。
1.2 補償措施
本次交易完成後，甲方有權在第1.1條約定業績承諾完成日後對目標公司實際經營情況進行審核。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經營指標，則甲方有權選擇以股權補償或現金補償同時或之一的形式要求丙方進行補償：_______________股權補償方式：_______________丙方(1)應將 5_________%的目標公司股權無償轉讓給甲方。
1.3 創始人股權鎖定期
各創始人丙方(1)、丙方(2)的股權將於本次增資完成工商變更登記日後4年內進行鎖定，並於鎖定期內按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權的25%的股權，未解鎖股權不得對外轉讓。如任一方在鎖定期內從目標公司離職，則其未解鎖股權應以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給其他股東。
第2條 甲方的特別權利
2.1 優先分紅權
(1) 未經甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。
(2) 根據本補充協定約定，丙方及目標公司觸發回購義務但尚未履行時，目標公司應進行分紅，且應優先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當於投資額每年複利【12】%的內部收益回報率的分紅金額;如有餘額再根據全體股東持股比例進行分配。
2.2 新股優先認購權
本次交易完成後，如目標公司再融資，甲方根據其持有目標公司股權比例有權優先認繳出資。目標公司其他股東如放棄對新增註冊資本按其比例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優先認購權。
2.3 優先購買權
本次交易完成後，丙方轉讓股權時，同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位的優先購買權。甲方決定受讓股權部分以外部分，其他股東可以主張優先購買權。
2.4 領售權
在本輪融資交割結束 _________年後，且在目標公司整體估值不低於 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方應予以同意。如有任何一方不願意出售，那么該等股東應該以不低於第三方的價格和條款購買甲方股權。
2.5 隨同出售權
丙方承諾並保證：_______________在目標公司合格的IPO之前，如果丙方計畫出售目標公司的股權(股份)給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標公司的股權(股份)。在丙方有出售其所擁有目標公司股權(股份)計畫、意圖時，應提前15個工作日向甲方發出書面通知，通知內容包括並不限於第三方的名稱、聯繫方式、出售股權(股份)的數量、價格、時間、支付方式等內容，同時，丙方應取得該第三方願意以同等條件按照其購買丙方股權(股份)的比例購買甲方所持目標公司股權(股份)的書面承諾。
2.6 優先清算權
(1) 目標公司在合格的IPO之前發生清算事件的，在目標公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償目標公司債務後，甲方有權優先於目標公司的其他股東取得相當於其投資款120%的金額，以及持股比例對應的未分配利潤(簡稱"清算優先額")。
(2) 在清算優先額得到足額支付之後，任何剩餘的可供股東分配的目標公司資金和資產將按持股比例在所有股東(包括但不限於投資人)之間進行分配。若目標公司的資產不足以全額支付甲方的清算優先額，則應以目標公司的所有可分配資產償付甲方。
(3) 如果甲方依據前述條款所享有的清算優先權因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則丙方同意以無償贈與其所應享有的目標公司清算財產、向甲方無償提供現金/股權補償，或法律許可的其他方式盡力實現甲方在本補充協定中享有的清算優先權。
(4) 為了本補充協定的目的，除法律規定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認，否則以下事由應視為目標公司的"清算事件"：_______________
1) 出售、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產、業務或對其進行任何其他形式的處置;
2) 將目標公司的智慧財產權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任何第三方;
3) 導致目標公司控制權發生變化的任何形式的交易。
2.7 反稀釋權
本次交易完成後，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格(指每股或每元註冊資本價格)低於甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現金(或無償轉讓股權)方式補償甲方，使甲方投資成本不高於目標公司再融資價格或股權轉讓價格。
2.8 優先投資權
如目標公司發展不及預期，丙方在本次交易完成後再次創業時，則甲方：_______________
(1) 享有優先投資權，且丙方(1)或丙方(2)給予甲方的投資額度應不低於20%。
(2) 本次向目標公司進行增資的現金金額應根據屆時丙方(1)或丙方(2)再次創業項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例。前述約定，由各方採取合法合規路徑實現。
如丙方(1)或丙方(2)再次創業項目仍未實現甲方合理退出，則其後續創業項目應遵守本協定第2.8條約定。
2.9 優先出售權
目標公司後續融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全部，丙方應要求後續投資人同意以購買甲方所同意出售股權的方式進入目標公司。
2. 股權轉讓豁免權
各方同意，本次交易完成後，甲方有權將持有目標公司的部分或者全部股權轉讓給甲方指定的第三方。丙方應對於該部分轉讓股權，放棄優先購買權，並應配合簽署相關檔案完成該次股權轉讓。
2.11 同等待遇
本交易完成後，目標公司進行任何形式的後續融資(無論是股權融資或債權融資)並且目標公司給予任一後續投資人享有的權利優於甲方享有的權利，除非經甲方書面同意，否則甲方將自動享有該等權利。各方應促使目標公司通過相關決議或其他任何檔案使甲方享有該等權利。
2.12 回購權
(1)在發生本條第(2)項所述的回購觸發事件時，根據甲方的要求，甲方應當有權(但非義務)要求丙方按照回購價格(定義見下文)購買甲方持有的全部或部分公司股權("回購股權")("回購權")。
(2)在下述任意一項事件("回購觸發事件")發生時，甲方有權行使其回購權：_______________乙方或丙方實質性地違反本補充協定、投資協定書、章程或者與本補充協定或投資協定書或者其他生效協定項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規定。
(3)如果甲方決定行使其回購權，其應向丙方發出記載要求丙方回購相關回購股權的數量與日期的書面通知("回購通知")，丙方應當在收到回購通知後六十(60)天內("回購期限")，以下述價格中較高者("回購價格")購買相關回購股權：_______________1)就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二(12%)計算的利潤，並減去已分配的利潤;或2)回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：_______________(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現的公司淨利潤;與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，並減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以複利計算，"年"為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數除以365天的數額。
(4)各方同意，對於任何按照本協定第2.1條規定確定的股權轉讓和回購，各方應按照中國法律的規定簽署必要的法律檔案以及採取所有必要的行動予以實現，包括但不限於通過必要的股東會決議，並促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執行，各方應各盡最大努力採取法律允許的其他手段以達到相同效果。
2.13 猶豫期
各方同意，各方簽訂的投資協定及本補充協定生效後，各方同意設立一個猶豫期，猶豫期的期限以投資協定所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期，在該猶豫期屆滿前，甲方有權單方面解除投資協定及本補充協定且不履行增資款支付義務;丙方(1)亦有權在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協定及本補充協定且不履行股權出讓及工商變更義務。但各方在行使該單方協定解除權時應以明確的方式及時通知協定各方。
2.14股東會
(1) 股東會為目標公司的權力機構，每年至少召開一次會議，股東會行使下列職權：_______________
1) 審議批准公司的經營方針和投資計畫;
2) 審議批准公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案;
3) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
4) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
5) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
6) 修改公司章程;
7) 審議公司在一年內購買、出售資產或單筆經營支出超過公司最近一期經審計總資產%以上的事項;
8) 任何擔保、抵押或設定其他負擔;
9) 任何對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;
) 審議股權激勵計畫;
11) 與公司股東、董事、高管及其關聯方發生的一年累計超過50萬元的關聯交易;
12) 公司章程約定的其它事項。
(2) 股東會決議事項，須經包括甲方在內代表三分之二以上表決權的股東同意，方可作出有效決議。
(3) 代表十分之一以上(不含本數)表決權的股東，三分之一以上(不含本數)的董事，監事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。
2.15董事會
(1) 董事會的定期會議應至少每半年召開一次，代表十分之一以上(不含本數)表決權的股東、三分之一以上(不含本數)董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行，會議應根據公司章程的規定召開和主持。
(2) 除另有約定外，下列重大事項應經目標公司包括甲方提名董事在內的董事會過半數以上董事同意方可通過：_______________
1) 批准、修改公司的年度計畫和預算;
2) 公司年度獎金提取和分配計畫;
3) 公司業務方向發生重大變化，或開拓新的業務方向;
4) 任命公司總經理及決定其薪酬，根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項，決定主要經營團隊成員的報酬事項;
5) 審議公司在一年內購買、出售資產金額或單筆經營支出在0萬元以上且占公司最近一期經審計總資產%以下的事項;
6) 審議公司任何對外借款或貸款;
7) 與公司股東、董事、高級管理人員及其關聯方發生的一年累計超過萬元並低於50萬元的關聯交易;
8) 聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策;
9) 公司章程或股東會約定的其它事項。
2.16知情權
(1) 本交易完成後，目標公司應將以下報表或檔案，在規定時間內報送甲方，同時建檔留存備查：_______________
1) 每一個會計年度結束後的90天內，送交經甲方認可的會計師事務所所審計的該年度財務報表;
2) 每季度結束30天內送交該季度未經審計的季度合併財務報表;
3) 每一會計年度結束前45天內送交下一年度綜合年度合併預算;
4) 甲方要求的主要運營數據。
(2) 甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據，了解目標公司及其下屬機構的財務運營狀況。目標公司應就重大事項或可能對目標公司及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方。
(3) 聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經甲方認可。
第3條 乙方、丙方陳述與保證
3.1 真實信息及披露
丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。
3.2 目標公司的股權所有權
(1) 丙方為本補充協定簽署日目標公司的全部公司股東，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，並均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律;
(2) 丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權，有權簽署本補充協定並同意目標公司增資事項;
(3) 目標公司的股權不存在信託、委託持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的契約、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程式。
(4) 丙方特別承諾，本次增資及股權轉讓完成後，將根據股東會決議，儘快將所持目標公司的 _________%的股權，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持。
3.3 遵守法律
(1) 不違反法律
目標公司及丙方未曾因違反任何有關法律法規，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業務的能力產生嚴重不利影響，包括但不限於出資、智慧財產權、員工的各項社會保險金的繳付、稅收優惠政策的享受、環境保護及安全生產相關的登記、備案、批准或驗收等。
(2) 許可
目標公司擁有從事其目前主營業務所需的所有資質、許可、批准、證書、授權和執照，該等資質、許可、批准、證書、授權和執照均真實、完整、充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、批准、證書、授權和執照。
(3) 稅務合規
1)所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交;2)所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付;3)所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實、準確和完整;及4)任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利於目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據;5)不存在任何未決的或(就目標公司所知)潛在的對目標公司提起的有關評定或收取稅收的訴訟或程式。
3.4 資產狀況
(1) 截至評估基準日，目標公司經審計的賬目中記載的資產，均為目標公司依法或依合法有效契約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資產，上述資產之上均不存在任何產權負擔或第三方權利。
(2) 對於正在使用的資產，目標公司擁有所有權或合法的權利，有權在其現有業務和/或擬經營業務的經營中使用，並足以憑藉上述資產支持其正常業務的運轉。
(3) 目標公司已經向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產的真實和完整的土地使用權證、房屋所有權證及其租約複印件，目標公司遵守所有該等租約。
(4) 目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質押。
3.5 智慧財產權
(1) 目標公司合法擁有其目前及未來從事生產經營所需的智慧財產權的全部權利(詳見附屬檔案一)。對於上述智慧財產權，目標公司沒有授予也沒有義務授予任何的許可、分許可或轉讓權;
(2) 目標公司未曾從事任何行為或怠於從事任何行為(包括但不限於未支付申請費、審查費、發證費、註冊後續費用及維持費、年費、複審費、使用費、轉讓對價及類似費用)，經合理判斷沒有可能造成對其合法擁有、使用的智慧財產權有被放棄、取消、註銷、喪失、失效、終止或不可執行的情形;
(3) 目標公司已根據一般慣例、採取合理措施保護其在智慧財產權上的權利，並始終保持所有商業秘密的信息的機密性;
(4) 任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可，均已履行有關核准、備案手續，是完全有效的，並且目標公司均未構成任何該等許可項下的違約，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權;
(5) 截至目前，1)不存在任何第三方針對目標公司提出智慧財產權侵權、未經許可的使用或侵害索賠，或就目標公司自有的或被許可使用的智慧財產權的效力提出質疑的未決法律程式，並且2)目標公司未接獲任何質疑其(全部或部分)擁有的智慧財產權合法性的通知或主張。3)目標公司對自有智慧財產權享有的專有權利是合法有效和可強制執行的。4)目標公司自有的或取得許可的智慧財產權沒有受制於未履行的判決、裁定、裁決或決定。
3.6 財務制度完備
(1) 目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度，置備完善之賬簿。
(2) 目標公司提交甲方的財務報表(包括在每一情況下的附註)在所示期間均符合中國會計準則的要求;並且，目標公司在本次交易完成日前所發生的歷次稅後利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。
3.7 經營
至本補充協定簽署日前，目標公司不存在下述情況：_______________
(1) 對目標公司使用的資產或經營成果、前景或目標公司目前從事的主營業務造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失;
(2) 目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務;
(3) 目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業務的能力產生嚴重不利影響的事實或情形。
3.8 雇員
(1) 目標公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅;目標公司已遵守所有關於勞動雇用、社會保險、勞動保護、報酬支付方面的法律規定;
(2) 除法律要求以外，目標公司沒有和員工簽訂補償協定或股權激勵機制、離職費支付、利潤分成計畫、退休協定等其他類似補償安排;
(3) 除在本補充協定簽署前已經向甲方披露的以外，就雇員個人和目標公司各自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規定的計算標準計算出來的各項社會保險、住房公積金、個人所得稅等，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為;
(4) 根據目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員、主要員工均未意圖終止受聘於目標公司，而且目標公司現時也未意圖終止聘用上述雇員。
3.9 無訴訟
(1) 目標公司沒有參與任何訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。目標公司的任何股權持有人或任何董事、高級雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是上述訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。
(2) 目標公司不存在任何未決的、或就目標公司所知，可能對目標公司提起的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程式或政府調查;不存在任何未決的、可能的、可預見的，針對目標公司的股權持有人或任何董事、高級雇員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程式或政府調查。
3. 無資不抵債
丙方沒有作出任何結束目標公司營業的命令，或就此通過決議，或為目標公司委任臨時的財產清算人，或為結束目標公司營業提交申請或召開會議。沒有為目標公司或其所有或任何資產委任破產管理人。目標公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。
3.11 目標公司在本次交易之前發生的未付員工社會保險費用(包括住房公積金)導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成後目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。
3.12 目標公司在本次交易完成之前發生的、未向甲方披露的任何性質的負債、未付稅款和政府規費或其他原因導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成後目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。
3.13 上述陳述、保證如實質上(不論有無過錯)不真實或有重大遺漏而令目標公司或甲方受到損失，丙方應向目標公司及甲方作出充分的賠償，賠償金額應不低於甲方增資總額的20%，丙方(1)和丙方(2)之間承擔連帶賠償責任。
3.14 《投資協定書》及本補充協定中任何涉及甲方權利實現，目標公司及丙方承諾、陳述與保證、義務履行、違約責任等事項，均由丙方向甲方承擔連帶責任。
第4條 本次交易完成後的承諾
4.1 對外股權投資披露
丙方承諾，丙方及目標公司的核心管理人員(詳見附屬檔案二)將在相關情形發生後的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目。
4.2 合理使用本次增資款
丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金套用於目標公司的主營業務，並得到最大化效率使用。丙方承諾，將根據本補充協定附屬檔案三所列示計畫使用本次增資款，並接受甲方的監督。
4.3 丙方承諾，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同或類似的業務;不會在與甲方或目標公司存在相同或類似業務的任何經營實體中任職或擔任任何形式的顧問;也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業務相同或類似的商品或服務;並將會避免任何其它同業競爭行為。
4.4 丙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求甲方及目標公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔保;將儘可能地避免和減少與目標公司的關聯交易;如關聯交易無法避免，則保證按照公平、公開的市場原則進行，依法簽訂協定，履行合法程式，按照有關法律、法規、規範性檔案和目標公司章程的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程式，保證不通過關聯交易損害甲方及其他股東的合法權益。
4.5 丙方(1)及丙方(2)作為目標公司的核心管理人員，承諾在本次交易完成後至少五年內繼續在目標公司擔任經營管理職務，未經甲方同意，不得從目標公司離職，並儘可能為目標公司創造最佳業績;且未經甲方同意，丙方(1)及丙方(2)不得在其他任何公司兼職。
4.6 丙方及目標公司承諾，在本次交易完成後五年內，未經甲方事先書面同意，(1)丙方不得向任何第三方轉讓其持有的目標公司股權，(2)目標公司不得以增資或其他形式引入其它投資者，(3)丙方持有的目標公司股權不得進行質押或設定任何其它權利負擔。
4.7 丙方承諾，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關稅收法規及要求，並爭取依法可享有的各項稅收優惠和政府補貼。
4.8 丙方承諾，應促使目標公司遵守相關國家和地方的社會保險、住房公積金及員工福利的規定和要求。
第5條 其他
5.1 本補充協定為《投資協定書》的補充，與《投資協定書》具有同等法律效力。
5.2 本補充協定未約定之保密義務、違約責任、不可抗力、法律適用及爭議解決、協定的效力及修改、變更和終止等，適用《投資協定書》之約定。
第6條 附則
6.1 本補充協定一式 份，乙方留存一份，其他協定各方各執一份，各份協定具有同等法律效力。
6.2 如果本補充協定的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本補充協定其他條款分割，該條款的無效並不影響本補充協定其餘條款的有效性和可強制性執行，各方應盡力達成新的條款，使其儘可能接近協定各方訂立原條款時的意思表示。
(以下無正文)
(本頁無正文，為《投資協定之補充協定書》之簽署頁)
甲方：_______________丙方花網路科技有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)
乙方：_______________ 有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)
丙方(1)：_______________ (簽字)
丙方(2)：_______________ (簽字)
丙方(3)：_______________ (簽字)
投資協定條款 篇2
本補充協定由下列各方於_______年 ________月_______日在北京市簽署：
甲方：_______________ 科技有限公司(以下簡稱"投資方")
執照註冊號：_______________
法定代表人：_______________
地址：_______________
乙方：_______________ 有限公司(以下簡稱"目標公司")
執照註冊號：_______________
法定代表人：_______________
地址：_______________
丙方：_______________
(1) _______，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
(2) _______，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
(3)_______ ，中國公民，身份證號碼：_______________
住 址：_______________
鑒於本補充協定簽署之日：_______________
1. 甲方、乙方、丙方各方已於_______年 ________月_______日簽署了《關於 有限公司的投資協定書》(以下簡稱"《投資協定書》")。
2. 為保障甲方投資乙方後的合法權益，經甲、乙、丙三方平等友好協商，就《投資協定書》未盡事宜，簽訂如本補充協定。
3. 除另有說明外，本補充協定所用簡稱、定義與《投資協定書》所使用簡稱、定義相一致。
第1條 業績承諾與補償措施、及創始人股權鎖定期
1.1 業績承諾
丙方及目標公司承諾，應於 ________年 ________月 日之前，完成如下經營指標：
(1) ;
(2) ;
(3) ________年 ________月_______日之前，目標公司完成下輪融資，且整體估值不得低於 億元人民幣;
如果實際業績承諾未能全部完成，則丙方應按本補充協定第1.2條規定的標準向甲方進行補償。
1.2 補償措施
本次交易完成後，甲方有權在第1.1條約定業績承諾完成日後對目標公司實際經營情況進行審核。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經營指標，則甲方有權選擇以股權補償或現金補償同時或之一的形式要求丙方進行補償：_______________股權補償方式：_______________丙方(1)應將_______%的目標公司股權無償轉讓給甲方。
1.3 創始人股權鎖定期
各創始人丙方(1)、丙方(2)的股權將於本次增資完成工商變更登記日後4年內進行鎖定，並於鎖定期內按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權的25%的股權，未解鎖股權不得對外轉讓。如任一方在鎖定期內從目標公司離職，則其未解鎖股權應以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給其他股東。
第2條 甲方的特別權利
2.1 優先分紅權
(1) 未經甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。
(2) 根據本補充協定約定，丙方及目標公司觸發回購義務但尚未履行時，目標公司應進行分紅，且應優先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當於投資額每年複利【12】%的內部收益回報率的分紅金額;如有餘額再根據全體股東持股比例進行分配。
2.2 新股優先認購權
本次交易完成後，如目標公司再融資，甲方根據其持有目標公司股權比例有權優先認繳出資。目標公司其他股東如放棄對新增註冊資本按其比例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優先認購權。
2.3 優先購買權
本次交易完成後，丙方轉讓股權時，同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位的優先購買權。甲方決定受讓股權部分以外部分，其他股東可以主張優先購買權。
2.4 領售權
在本輪融資交割結束 ____年後，且在目標公司整體估值不低於 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方應予以同意。如有任何一方不願意出售，那么該等股東應該以不低於第三方的價格和條款購買甲方股權。
2.5 隨同出售權
丙方承諾並保證：在目標公司合格的IPO之前，如果丙方計畫出售目標公司的股權(股份)給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標公司的股權(股份)。在丙方有出售其所擁有目標公司股權(股份)計畫、意圖時，應提前15個工作日向甲方發出書面通知，通知內容包括並不限於第三方的名稱、聯繫方式、出售股權(股份)的數量、價格、時間、支付方式等內容，同時，丙方應取得該第三方願意以同等條件按照其購買丙方股權(股份)的比例購買甲方所持目標公司股權(股份)的書面承諾。
2.6 優先清算權
(1) 目標公司在合格的IPO之前發生清算事件的，在目標公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償目標公司債務後，甲方有權優先於目標公司的其他股東取得相當於其投資款120%的金額，以及持股比例對應的未分配利潤(簡稱"清算優先額")。
(2) 在清算優先額得到足額支付之後，任何剩餘的可供股東分配的目標公司資金和資產將按持股比例在所有股東(包括但不限於投資人)之間進行分配。若目標公司的資產不足以全額支付甲方的清算優先額，則應以目標公司的所有可分配資產償付甲方。
(3) 如果甲方依據前述條款所享有的清算優先權因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則丙方同意以無償贈與其所應享有的目標公司清算財產、向甲方無償提供現金/股權補償，或法律許可的其他方式盡力實現甲方在本補充協定中享有的清算優先權。
(4) 為了本補充協定的目的，除法律規定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認，否則以下事由應視為目標公司的"清算事件"：
1) 出售、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產、業務或對其進行任何其他形式的處置;
2) 將目標公司的智慧財產權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任何第三方;
3) 導致目標公司控制權發生變化的任何形式的交易。
2.7 反稀釋權
本次交易完成後，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格(指每股或每元註冊資本價格)低於甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現金(或無償轉讓股權)方式補償甲方，使甲方投資成本不高於目標公司再融資價格或股權轉讓價格。
2.8 優先投資權
如目標公司發展不及預期，丙方在本次交易完成後再次創業時，則甲方：
(1) 享有優先投資權，且丙方(1)或丙方(2)給予甲方的投資額度應不低於20%。
(2) 本次向目標公司進行增資的現金金額應根據屆時丙方(1)或丙方(2)再次創業項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例。前述約定，由各方採取合法合規路徑實現。
如丙方(1)或丙方(2)再次創業項目仍未實現甲方合理退出，則其後續創業項目應遵守本協定第2.8條約定。
2.9 優先出售權
目標公司後續融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全部，丙方應要求後續投資人同意以購買甲方所同意出售股權的方式進入目標公司。
2.10 股權轉讓豁免權
各方同意，本次交易完成後，甲方有權將持有目標公司的部分或者全部股權轉讓給甲方指定的第三方。丙方應對於該部分轉讓股權，放棄優先購買權，並應配合簽署相關檔案完成該次股權轉讓。
2.11 同等待遇
本交易完成後，目標公司進行任何形式的後續融資(無論是股權融資或債權融資)並且目標公司給予任一後續投資人享有的權利優於甲方享有的權利，除非經甲方書面同意，否則甲方將自動享有該等權利。各方應促使目標公司通過相關決議或其他任何檔案使甲方享有該等權利。
2.12 回購權
(1)在發生本條第(2)項所述的回購觸發事件時，根據甲方的要求，甲方應當有權(但非義務)要求丙方按照回購價格(定義見下文)購買甲方持有的全部或部分公司股權("回購股權")("回購權")。
(2)在下述任意一項事件("回購觸發事件")發生時，甲方有權行使其回購權：乙方或丙方實質性地違反本補充協定、投資協定書、章程或者與本補充協定或投資協定書或者其他生效協定項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規定。
(3)如果甲方決定行使其回購權，其應向丙方發出記載要求丙方回購相關回購股權的數量與日期的書面通知("回購通知")，丙方應當在收到回購通知後六十(60)天內("回購期限")，以下述價格中較高者("回購價格")購買相關回購股權：1)就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二(12%)計算的利潤，並減去已分配的利潤;或2)回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現的公司淨利潤;與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，並減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以複利計算，"年"為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數除以365天的數額。
(4)各方同意，對於任何按照本協定第2.1條規定確定的股權轉讓和回購，各方應按照中國法律的規定簽署必要的法律檔案以及採取所有必要的行動予以實現，包括但不限於通過必要的股東會決議，並促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執行，各方應各盡最大努力採取法律允許的其他手段以達到相同效果。
2.13 猶豫期
各方同意，各方簽訂的投資協定及本補充協定生效後，各方同意設立一個猶豫期，猶豫期的期限以投資協定所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期，在該猶豫期屆滿前，甲方有權單方面解除投資協定及本補充協定且不履行增資款支付義務;丙方(1)亦有權在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協定及本補充協定且不履行股權出讓及工商變更義務。但各方在行使該單方協定解除權時應以明確的方式及時通知協定各方。
2.14股東會
(1) 股東會為目標公司的權力機構，每年至少召開一次會議，股東會行使下列職權：
1) 審議批准公司的經營方針和投資計畫;
2) 審議批准公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案;
3) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
4) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
5) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
6) 修改公司章程;
7) 審議公司在一年內購買、出售資產或單筆經營支出超過公司最近一期經審計總資產10%以上的事項;
8) 任何擔保、抵押或設定其他負擔;
9) 任何對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;
10) 審議股權激勵計畫;
11) 與公司股東、董事、高管及其關聯方發生的一年累計超過50萬元的關聯交易;
12) 公司章程約定的其它事項。
(2) 股東會決議事項，須經包括甲方在內代表三分之二以上表決權的股東同意，方可作出有效決議。
(3) 代表十分之一以上(不含本數)表決權的股東，三分之一以上(不含本數)的董事，監事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。
2.15董事會
(1) 董事會的定期會議應至少每半年召開一次，代表十分之一以上(不含本數)表決權的股東、三分之一以上(不含本數)董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行，會議應根據公司章程的規定召開和主持。
(2) 除另有約定外，下列重大事項應經目標公司包括甲方提名董事在內的董事會過半數以上董事同意方可通過：
1) 批准、修改公司的年度計畫和預算;
2) 公司年度獎金提取和分配計畫;
3) 公司業務方向發生重大變化，或開拓新的業務方向;
4) 任命公司總經理及決定其薪酬，根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項，決定主要經營團隊成員的報酬事項;
5) 審議公司在一年內購買、出售資產金額或單筆經營支出在100萬元以上且占公司最近一期經審計總資產10%以下的事項;
6) 審議公司任何對外借款或貸款;
7) 與公司股東、董事、高級管理人員及其關聯方發生的一年累計超過10萬元並低於50萬元的關聯交易;
8) 聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策;
9) 公司章程或股東會約定的其它事項。
2.16知情權
(1) 本交易完成後，目標公司應將以下報表或檔案，在規定時間內報送甲方，同時建檔留存備查：
1) 每一個會計年度結束後的90天內，送交經甲方認可的會計師事務所所審計的該年度財務報表;
2) 每季度結束30天內送交該季度未經審計的季度合併財務報表;
3) 每一會計年度結束前45天內送交下一年度綜合年度合併預算;
4) 甲方要求的主要運營數據。
(2) 甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據，了解目標公司及其下屬機構的財務運營狀況。目標公司應就重大事項或可能對目標公司及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方。
(3) 聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經甲方認可。
第3條 乙方、丙方陳述與保證
3.1 真實信息及披露
丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。
3.2 目標公司的股權所有權
(1) 丙方為本補充協定簽署日目標公司的全部公司股東，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，並均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律;
(2) 丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權，有權簽署本補充協定並同意目標公司增資事項;
(3) 目標公司的股權不存在信託、委託持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的契約、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程式。
(4) 丙方特別承諾，本次增資及股權轉讓完成後，將根據股東會決議，儘快將所持目標公司的 ____%的股權，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持。
3.3 遵守法律
(1) 不違反法律
目標公司及丙方未曾因違反任何有關法律法規，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業務的能力產生嚴重不利影響，包括但不限於出資、智慧財產權、員工的各項社會保險金的繳付、稅收優惠政策的享受、環境保護及安全生產相關的登記、備案、批准或驗收等。
(2) 許可
目標公司擁有從事其目前主營業務所需的所有資質、許可、批准、證書、授權和執照，該等資質、許可、批准、證書、授權和執照均真實、完整、充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、批准、證書、授權和執照。
(3) 稅務合規
1)所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交;2)所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付;3)所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實、準確和完整;及4)任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利於目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據;5)不存在任何未決的或(就目標公司所知)潛在的對目標公司提起的有關評定或收取稅收的訴訟或程式。
3.4 資產狀況
(1) 截至評估基準日，目標公司經審計的賬目中記載的資產，均為目標公司依法或依合法有效契約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資產，上述資產之上均不存在任何產權負擔或第三方權利。
(2) 對於正在使用的資產，目標公司擁有所有權或合法的權利，有權在其現有業務和/或擬經營業務的經營中使用，並足以憑藉上述資產支持其正常業務的運轉。
(3) 目標公司已經向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產的真實和完整的土地使用權證、房屋所有權證及其租約複印件，目標公司遵守所有該等租約。
(4) 目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質押。
3.5 智慧財產權
(1) 目標公司合法擁有其目前及未來從事生產經營所需的智慧財產權的全部權利(詳見附屬檔案一)。對於上述智慧財產權，目標公司沒有授予也沒有義務授予任何的許可、分許可或轉讓權;
(2) 目標公司未曾從事任何行為或怠於從事任何行為(包括但不限於未支付申請費、審查費、發證費、註冊後續費用及維持費、年費、複審費、使用費、轉讓對價及類似費用)，經合理判斷沒有可能造成對其合法擁有、使用的智慧財產權有被放棄、取消、註銷、喪失、失效、終止或不可執行的情形;
(3) 目標公司已根據一般慣例、採取合理措施保護其在智慧財產權上的權利，並始終保持所有商業秘密的信息的機密性;
(4) 任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可，均已履行有關核准、備案手續，是完全有效的，並且目標公司均未構成任何該等許可項下的違約，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權;
(5) 截至目前，1)不存在任何第三方針對目標公司提出智慧財產權侵權、未經許可的使用或侵害索賠，或就目標公司自有的或被許可使用的智慧財產權的效力提出質疑的未決法律程式，並且2)目標公司未接獲任何質疑其(全部或部分)擁有的智慧財產權合法性的通知或主張。3)目標公司對自有智慧財產權享有的專有權利是合法有效和可強制執行的。4)目標公司自有的或取得許可的智慧財產權沒有受制於未履行的判決、裁定、裁決或決定。
3.6 財務制度完備
(1) 目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度，置備完善之賬簿。
(2) 目標公司提交甲方的財務報表(包括在每一情況下的附註)在所示期間均符合中國會計準則的要求;並且，目標公司在本次交易完成日前所發生的歷次稅後利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。
3.7 經營
至本補充協定簽署日前，目標公司不存在下述情況：
(1) 對目標公司使用的資產或經營成果、前景或目標公司目前從事的主營業務造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失;
(2) 目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務;
(3) 目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業務的能力產生嚴重不利影響的事實或情形。
3.8 雇員
(1) 目標公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅;目標公司已遵守所有關於勞動雇用、社會保險、勞動保護、報酬支付方面的法律規定;
(2) 除法律要求以外，目標公司沒有和員工簽訂補償協定或股權激勵機制、離職費支付、利潤分成計畫、退休協定等其他類似補償安排;
(3) 除在本補充協定簽署前已經向甲方披露的以外，就雇員個人和目標公司各自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規定的計算標準計算出來的各項社會保險、住房公積金、個人所得稅等，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為;
(4) 根據目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員、主要員工均未意圖終止受聘於目標公司，而且目標公司現時也未意圖終止聘用上述雇員。
3.9 無訴訟
(1) 目標公司沒有參與任何訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。目標公司的任何股權持有人或任何董事、高級雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是上述訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。
(2) 目標公司不存在任何未決的、或就目標公司所知，可能對目標公司提起的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程式或政府調查;不存在任何未決的、可能的、可預見的，針對目標公司的股權持有人或任何董事、高級雇員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程式或政府調查。
3.10 無資不抵債
丙方沒有作出任何結束目標公司營業的命令，或就此通過決議，或為目標公司委任臨時的財產清算人，或為結束目標公司營業提交申請或召開會議。沒有為目標公司或其所有或任何資產委任破產管理人。目標公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。
3.11 目標公司在本次交易之前發生的未付員工社會保險費用(包括住房公積金)導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成後目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。
3.12 目標公司在本次交易完成之前發生的、未向甲方披露的任何性質的負債、未付稅款和政府規費或其他原因導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成後目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。
3.13 上述陳述、保證如實質上(不論有無過錯)不真實或有重大遺漏而令目標公司或甲方受到損失，丙方應向目標公司及甲方作出充分的賠償，賠償金額應不低於甲方增資總額的20%，丙方(1)和丙方(2)之間承擔連帶賠償責任。
3.14 《投資協定書》及本補充協定中任何涉及甲方權利實現，目標公司及丙方承諾、陳述與保證、義務履行、違約責任等事項，均由丙方向甲方承擔連帶責任。
第4條 本次交易完成後的承諾
4.1 對外股權投資披露
丙方承諾，丙方及目標公司的核心管理人員(詳見附屬檔案二)將在相關情形發生後的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目。
4.2 合理使用本次增資款
丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金套用於目標公司的主營業務，並得到最大化效率使用。丙方承諾，將根據本補充協定附屬檔案三所列示計畫使用本次增資款，並接受甲方的監督。
4.3 丙方承諾，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同或類似的業務;不會在與甲方或目標公司存在相同或類似業務的任何經營實體中任職或擔任任何形式的顧問;也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業務相同或類似的商品或服務;並將會避免任何其它同業競爭行為。
4.4 丙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求甲方及目標公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔保;將儘可能地避免和減少與目標公司的關聯交易;如關聯交易無法避免，則保證按照公平、公開的市場原則進行，依法簽訂協定，履行合法程式，按照有關法律、法規、規範性檔案和目標公司章程的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程式，保證不通過關聯交易損害甲方及其他股東的合法權益。
4.5 丙方(1)及丙方(2)作為目標公司的核心管理人員，承諾在本次交易完成後至少五年內繼續在目標公司擔任經營管理職務，未經甲方同意，不得從目標公司離職，並儘可能為目標公司創造最佳業績;且未經甲方同意，丙方(1)及丙方(2)不得在其他任何公司兼職。
4.6 丙方及目標公司承諾，在本次交易完成後五年內，未經甲方事先書面同意，
(1)丙方不得向任何第三方轉讓其持有的目標公司股權，
(2)目標公司不得以增資或其他形式引入其它投資者，
(3)丙方持有的目標公司股權不得進行質押或設定任何其它權利負擔。
4.7 丙方承諾，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關稅收法規及要求，並爭取依法可享有的各項稅收優惠和政府補貼。
4.8 丙方承諾，應促使目標公司遵守相關國家和地方的社會保險、住房公積金及員工福利的規定和要求。
第5條 其他
5.1 本補充協定為《投資協定書》的補充，與《投資協定書》具有同等法律效力。
5.2 本補充協定未約定之保密義務、違約責任、不可抗力、法律適用及爭議解決、協定的效力及修改、變更和終止等，適用《投資協定書》之約定。
第6條 附則
6.1 本補充協定一式 份，乙方留存一份，其他協定各方各執一份，各份協定具有同等法律效力。
6.2 如果本補充協定的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本補充協定其他條款分割，該條款的無效並不影響本補充協定其餘條款的有效性和可強制性執行，各方應盡力達成新的條款，使其儘可能接近協定各方訂立原條款時的意思表示。
(以下無正文)
(本頁無正文，為《投資協定之補充協定書》之簽署頁)
甲方：______________有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)
乙方：_______________ 有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)
丙方(1)：_______________ (簽字)
丙方(2)：_______________ (簽字)
丙方(3)：_______________ (簽字)
1、 姓名：_______________ 職位：_______________ 身份證號碼：_______________
2、 姓名：_______________ 職位：_______________ 身份證號碼：_______________
投資協定條款 篇3
基金管理人：_________________________
基金託管人：_________________________
目錄
一、託管協定當事人
二、託管協定的依據、目的和原則
三、基金託管人與基金管理人之間的業務監督與核查
四、基金財產保管
五、投資指令的傳送、確認與執行
六、交易安排
七、基金份額認購、申購、贖回、轉換及分紅資金的清算
八、基金資產估值，基金資產淨值計算與覆核
九、投資組合比例監控
十、基金收益分配
十一、基金份額持有人名冊的登記與保管
十二、基金的信息披露
十三、基金有關檔案和檔案的保存
十四、基金託管人報告
十五、基金託管人和基金管理人的更換
十六、基金管理費，基金託管費及其他費用
十七、禁止行為
十八、違約責任
十九、爭議處理
二十、託管協定的效力
二十一、託管協定的修改與終止
二十二、其他事項
鑒於_________是一家依照中國法律合法成立並有效存續的有限責任公司，擬發起設立_________證券投資基金（以下簡稱“基金”）
鑒於_________系一家依照中國法律合法成立並有效存續的商業銀行，按照相關法律、法規的規定具備擔任基金託管人的資格和能力
鑒於_________擬擔任基金的基金管理人，_________擬擔任基金的基金託管人。
為明確基金管理人和基金託管人之間的權利義務關係，特制訂本協定。
一、託管協定當事人
（一）基金管理人
名稱：_________________________________________
住所：_________________________________________
法定代表人：___________________________________
成立日期：_________年_________月_________日
註冊資本：_______________元
批准設立機關及批准設立文號：_________________________
經營範圍：發起設立基金；基金管理業務及中國_____批准的其它業務
組織形式：有限責任公司
存續期間：持續經營
（二）基金託管人
名稱：_________________________________________
住所：_________________________________________
法定代表人：___________________________________
行長：_________________________________________
成立日期：_________年_________月_____________日
基金託管業務批准文號：_________________________
組織形式：股份有限公司
註冊資本：_______________元
存續期間：持續經營
經營範圍：吸收公眾存款；發放短期，中期和長期貸款；辦理結算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理發行，代理兌付；承銷政府債券；買賣政府債券；同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理_____業務；提供保管箱服務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國際結算；同業外匯拆借；外匯票據承兌和貼現；外匯借款；外匯擔保；結匯，售匯；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；自營外匯買賣；代客外匯買賣；資信調查、諮詢、見證業務；離岸銀行業務；代理銷售開放式證券投資基金；證券投資基金託管、企業年金託管、全國社會保障基金託管及經中國人民銀行批准的其他業務。
二、託管協定的依據、目的和原則
（一）訂立託管協定的依據
本協定依據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》），《證券投資基金運作管理辦法》（以下簡稱《運作辦法》），《證券投資基金銷售管理辦法》（以下簡稱《銷售辦法》），《證券投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》），《_________證券投資基金基金契約》（以下簡稱“基金契約”）及其他有關規定製訂。
（二）訂立託管協定的目的
本協定的目的是明確基金託管人和基金管理人之間在基金份額持有人名冊的登記和保管，基金資產的保管，基金資產的管理和運作，基金的申購、贖回及相互監督等相關事宜中的權利，義務及職責，確保基金資產的安全，保護基金份額持有人_________證券投資基金託管協定的合法權益。
（三）訂立託管協定的原則
基金管理人和基金託管人本著平等自願，誠實信用的原則，經協商一致，簽訂本協定。
三、基金託管人與基金管理人之間的業務監督與核查
（一）基金託管人對基金管理人的業務監督、核查
1.基金託管人根據《基金法》，基金契約，本協定和有關基金法規的規定，基金託管人對基金的投資對象，基金資產的投資組合比例，基金資產的核算，基金資產淨值的計算，基金管理人報酬的計提和支付，基金費用的支付，基金份額申購資金的到賬和贖回資金的劃付，基金收益分配等行為的合法性，合規性進行監督和核查。其中對基金的投資比例監督和核查自基金契約生效之後6個月開始。
2.基金託管人發現基金管理人的行為違反《基金法》，基金契約，本協定或有關基金法規規定的行為，應當拒絕執行，應及時以書面形式通知基金管理人，基金託管人並及時向_____證券監督管理機構報告。基金管理人收到通知後應及時核對並以書面形式給基金託管人發出回函，說明違規原因及糾正期限，並保證在規定期限內及時改正。在限期內，基金託管人有權隨時對通知事項進行複查，督促基金管理人改正。基金管理人對基金託管人通知的違規事項未能在限期內糾正的，基金託管人應報告中國_____。
3.基金託管人發現基金管理人有重大違規行為，應立即報告中國_____；同時，通知基金管理人限期糾正，並將糾正結果報告中國_____。
（二）基金管理人對基金託管人的業務監督、核查
1.根據《基金法》，基金契約，本協定及其他有關規定，基金管理人對基金託管人及時執行基金管理人合法合規的投資指令，妥善保管基金的全部資產，按時將_________證券投資基金託管協定贖回資金和分紅收益劃入專用清算賬戶，對基金資產實行分帳管理，擅自動用基金資產等行為進行監督和核查。
2.基金管理人發現基金託管人的行為違反《基金法》，基金契約，本協定或有關基金法規的規定，應及時以書面形式通知基金託管人限期糾正。基金託管人收到通知後應及時核對並以書面形式給基金管理人發出回函，說明違規原因及糾正期限，並保證在規定期限內及時改正。在限期內，基金管理人有權隨時對通知事項進行複查，督促基金託管人改正。基金託管人對基金管理人通知的違規事項未能在限期內糾正的，基金管理人應報告中國_____。
3.基金管理人發現基金託管人有重大違規行為，應立即報告中國_____，同時通知基金託管人限期糾正，並將糾正結果報告中國_____。
（三）基金託管人與基金管理人在業務監督，核查中的配合，協助基金管理人和基金託管人有義務配合和協助對方依照本協定對基金業務執行監督，核查。基金管理人或基金託管人無正當理由，拒絕，阻撓對方根據本協定規定行使監督權，或採取拖延，欺詐等手段妨礙對方進行有效監督，情節嚴重或經監督方提出警告仍不改正的，監督方應報告中國_____。
四、基金財產保管
（一）基金財產保管的原則
1.基金託管人應按本協定約定的範圍安全地保管基金的全部資產。
2.基金資產應_____於基金管理人，基金託管人的資產。本基金資產與基金託管人的其他資產或其他業務以及其他基金的資產實行嚴格的分帳管理。保證不同基金之間在名冊登記，賬戶設定，資金劃撥，帳冊記錄等方面相互_____。
3.對於因為基金投資產生的應收資產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到帳日期並通知託管人，到帳日基金資產沒有到達託管人處的，託管人應及時通知_________證券投資基金託管協定基金管理人採取措施進行催收，由此給基金造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償基金的損失。
4.基金託管人應當設立專門的基金託管部，具有符合要求的營業場所，配備足夠的，合格的熟悉基金託管業務的專職人員，負責基金資產託管事宜；建立健全內部風險監控制度，對負責基金資產託管的部門和人員的行為進行事先控制和事後監督，防範和減少風險。
5.除依據《基金法》，基金契約及其他有關規定外，基金託管人不得委託第三人託管基金資產。
（二）基金設立募集期間及募集資金的驗資
1.基金設立募集期滿十日內，由基金管理人聘請法定驗資機構（具有從事證券相關業務資格的會計師事務所）進行驗資，出具驗資報告。出具的驗資報告由參加驗資的2名或2名以上中國註冊會計師簽字方為有效。
2.基金管理人應將屬於本基金基金資產的全部資金劃入基金銀行存款賬戶中，並確保劃入的資金與驗資金額相一致。
3.基金管理人偕驗資報告和基金備案材料向中國_____報備予以書面確認；獲中國_____書面確認後，基金契約生效。若基金因未達到規定的募集額度或其他原因不能生效，按規定辦理退款事宜。
（三）基金銀行賬戶的開立和管理
1.經基金管理人與基金託管人協商一致後，由基金託管人以基金託管人的名義在其營業機構開立基金的銀行賬戶，並根據基金管理人合法合規的指令辦理資金收付。基金的銀行預留印鑑由基金託管人保管和使用。
2.基金銀行賬戶的開立和使用，限於滿足開展基金業務的需要。基金託管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立任何其他銀行賬戶；亦不得使用基金的任何賬戶進行基金業務以外的活動。
3.基金銀行賬戶的開立和管理應符合，《現金管理條例》，《_________證券投資基金託管協定》、《中國人民銀行利率管理的有關規定》，《關於大額現金支付管理的通知》，《支付結算辦法》以及中國人民銀行，中（以下簡稱中國銀監會）的其他規定。
（四）基金證券賬戶的開立和管理
1.基金託管人在中國XX公司_________分公司、_________分公司為基金開立託管人與基金聯名的證券賬戶，用於基金證券投資的交割和存管。基金託管人代表基金以本基金和基金託管人聯名的方式辦理證券賬戶的開立事宜，並對證券賬戶業務發生情況根據_____證券登記結算有限責任公司_________分公司，深圳XX公司傳送數據進行如實記錄。基金管理人予以配合提供相關開戶資料。
2.基金證券賬戶的開立和使用，限於滿足開展本基金業務的需要。基金託管人和基金管理人不得出借和未經對方同意擅自轉讓基金的任何證券賬戶，亦不得使用基金的任何賬戶進行本基金業務以外的活動。
3.基金證券賬戶的開立和證券賬戶卡的保管由基金託管人負責，管理和運用由基金管理人負責。
（五）國債託管專戶的開設和管理
1.基金契約生效後，由基金管理人負責代理基金向中國_____和中國申請進入全國銀行間同業拆借市場進行交易。
2.基金託管人以基金的名義在_____國債登記結算有限責任公司開立債券託管與結算賬戶，並代表基金進行銀行間市場債券的結算。基金管理人予以配合提供相關開戶資料。
3.基金管理人和基金託管人同時代表基金簽訂全國銀行間債券市場債券回購主協定，正本由託管人保管，管理人保存副本。
（六）清算備付金賬戶的開立和管理
1.基金託管人應根據_________的有關規定，負責辦理本基金資金清算的相關工作，基金管理人應予積極協助。
2.清算備付金賬戶按規定開立，管理和使用。
（七）其他賬戶的開立和管理
1.因業務發展而需要開立的其他賬戶，可以根據基金契約或有關法律法規的規定，經基金管理人和基金託管人協商一致後開立。新賬戶按有關規則使用並管理。基金管理人予以配合提供相關開戶資料。
2.法律、規等有關規定對相關賬戶的開立和管理另有規定的，從其規定辦理。
（八）證券賬戶卡保管
證券賬戶卡由基金託管人保管原件。
（九）基金資產投資的有關實物證券的保管
實物證券由基金託管人存放於託管銀行的保管庫；也可存入_____國債登記結算有限責任公司或_________分公司/_________分公司或票據營業中心的代保管庫。保管憑證由基金託管人持有。實物證券的購買和轉讓，由基金託管人根據基金管理人的指令辦理。託管人對託管人以外機構實際有效控制的證券不承擔責任。保管費用按_____及其它有權機關的規定執行。
（十）與基金資產有關的重大契約的保管
1.由基金管理人代表本基金簽署與基金投資有關的契約並及時通知基金託管人。與基金資產有關的重大契約的原件，除本協定另有規定外，由基金託管人保管。保管期限按照國家有關規定執行。由於契約產生的問題，由契約簽署方負責處理。
2.與基金資產有關的重大契約，根據基金運作管理的需要由基金託管人以基金的名義簽署的契約，由基金管理人以加密傳真方式下達簽署指令，契約原件由基金託管人保管，但基金託管人應將該契約原件的複印件交基金管理人一份。如該等契約需要加蓋基金管理人公章，則基金管理人至少應保留一份契約原件。
3.因基金管理人將自己保管的本基金重大契約在未經基金託管人同意的情況下，用於抵質押，擔保或債權轉讓或作其他權利處分而造成基金資產損失，由基金管理人負責，基金託管人予以免責。
4.因基金託管人將自己保管的本基金重大契約在未經管理人同意的情況下，用於抵質押，擔保或債權轉讓或作其他權利處分而造成基金資產損失，由基金託管人負責，基金管理人予以免責。
五、投資指令的傳送，確認與執行
（一）基金管理人對傳送投資指令人員的授權
1.基金管理人應指定專人向基金託管人傳送投資指令。
2.基金管理人應事先向基金託管人提供書面授權檔案，內容包括被授權人名單，預留印鑑及被授權人簽字樣本，授權檔案應註明被授權人相應的許可權，並規定基金管理人向基金託管人傳送指令時基金託管人確認被授權人身份的方法。
3.基金管理人向基金託管人發出的授權通知應加蓋公章並由法定代表人或其授權代表簽署，若由授權代表簽署，還應附上法定代表人的授權書。基金託管人在收到授權通知原件後以回函確認。授權檔案在基金託管人收到並回函，並且基金管理人收到回函並確認的當日生效。被授權人及其許可權發生變化時，基金管理人應以書面形式通知基金託管人，被授權人改變或其許可權改變，基金管理人未以書面形式通知託管人的，視為未作改變。
4.基金管理人和基金託管人對授權檔案負有保密義務，除法律、法規或有關監管部門另有要求外，其內容不得向被授權人及相關操作人員以外的任何人泄露。
（二）投資指令的內容
1.投資指令包括付款指令（含贖回、分紅付款指令等，申購贖迴轉換分紅採取軋差清算的，基金管理人需傳送軋差應付款項指令），回購到期付款指令，實物債券出入庫指令以及其他資金劃撥指令等。
2.基金管理人發給基金託管人的指令應寫明收款人、款項事由、支付時間、金額、賬戶等，加蓋預留印鑑並由被授權人簽字。
（三）投資指令傳送，確認及執行的程式
1.投資指令的傳送
基金管理人傳送投資指令應採用加密傳真方式。在特殊情況下，可採用雙方協商一致的方式解決。
基金管理人應按照《基金法》，基金契約或其他有關法律法規的規定，在其合法的經營許可權和交易許可權內傳送指令；被授權人應嚴格按照其授權許可權傳送指令。對於被授權人依約定程式發出的指令，基金管理人不得否認其效力。但如果基金管理人已經撤銷或更改對交易指令傳送人員的授權，並且通知基金託管人且得到託管人書面確認後，對於此後該交易指令傳送人員無權傳送的指令，或超許可權傳送的指令，基金管理人不承擔責任。指令發出後，基金管理人應及時電話通知基金託管人。
管理人應在交易結束後將同業市場債券交易成交單加蓋印章後及時傳真給託管人。基金管理人在傳送投資指令時，應為基金託管人執行投資指令留出執行指令時所必需的時間。因管理人的原因使指令傳輸不及時未能留出足夠的劃款時間，致使資金未能及時到帳所造成的損失由管理人承擔。
基金管理人在投資指令已傳送給基金託管人但該投資指令尚未被執行之前，基金管理人可以更改或撤銷原投資指令。但基金管理人應給基金託管人留出撤銷或更改原指令所必需的合理時間，否則由此導致投資指令無法執行或延誤執行的，基金託管人不承擔責任。
2.投資指令的確認
基金託管人應指定專人接收基金管理人的指令，預先通知基金管理人其名單，並與基金管理人商定指令傳送和接收方式。投資指令到達基金託管人後，基金託管人應指定專人從表面形式上驗證投資指令有關內容及印鑑和簽名的有效性後，方可執行投資指令。如有疑問應及時通知基金管理人。
3.投資指令的執行
基金託管人對投資指令驗證後，應在指定的時間內辦理，不得延誤。
（1）基金託管人發現基金管理人的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反《基金契約》約定的，應當拒絕執行，立即通知基金管理人，並及時向中國_____報告。
（2）基金託管人發現基金管理人依據交易程式已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反《基金契約》約定的，應當立即通知基金管理人，並及時向中國_____報告。
（四）被授權人員及授權許可權的更改程式
基金管理人若對授權通知的內容進行修改（包括但不限於投資指令傳送人員的名單的修改或許可權的修改），應當至少提前1個工作日通知基金託管人；修改授權通知的檔案應由基金管理人加蓋公章並由法定代表人或其授權代表簽署，若由授權代表簽署，還應附上法定代表人的授權書。基金管理人對授權通知的修改應當以加密傳真的形式傳送給基金託管人，同時電話通知基金託管人，更換被授權人時基金管理人還應同時向基金託管人提供新的被授權人的預留印鑑和簽字樣本。基金託管人收到變更通知後書面傳真回復基金管理人並電話向基金管理人確認。被授權人及授權許可權的更改通知自基金託管人以傳真和電話兩種方式向基金管理人確認後開始生效。基金管理人在此後三日內將對授權通知修改的檔案原件送交基金託管人。
基金託管人更換接受基金管理人指令的人員，應提前書面通知基金管理人。
（五）其他事項
2.除因故意或過失致使基金的利益受到損害而負賠償責任外，基金託管人對執_________證券投資基金託管協定行基金管理人的合法指令或執行指令過程中由於本協定當事人以外的第三方過失對基金資產造成的損失不承擔賠償責任。
3.基金管理人向基金託管人下達投資指令時，應確保基金銀行賬戶有足夠的資金餘額，對超頭寸的交易指令，基金託管人可不予執行，但應立即通知基金管理人，基金託管人不承擔因未執行該指令造成損失的責任。
六、交易安排
（一）選擇代理證券買賣的證券經營機構的選擇基金管理人負責選擇代理本基金證券買賣的證券經營機構。基金管理人應代表基金與被選擇的證券經營機構簽訂委託協定，報中國_____備案並公告。基金管理人應根據有關規定，在基金的中期報告和年度報告中將基金通過該證券經營機構買賣證券的成交量，支付的佣金等予以披露，並將該等情況及時以書面形式通知基金託管人基金專用席位號，佣金費率等基金基本信息以及變更情況。
（二）基金投資證券後的清算，交割及帳目核對
1.清算與交割
（1）證券交易資金清算：基金託管人負責基金買賣證券的清算交收。資金匯劃由基金託管人根據基金管理人的交易成交結果具體辦理。如果因為託管人自身原因在清算上造成基金資產的損失，應由託管人負責賠償基金的損失；如果因為基金管理人違反法律法規的規定進行證券投資而造成基金投資清算困難和風險的，託管人發現後應立即通知基金管理人，由基金管理人負責解決，由此給基金造成的損失由基金管理人承擔，基金託管人不承擔任何責任。對於管理人的投資行為導致基金頭寸不足而使託管人無_____常清算，託管人應該及時通知管理人，管理人應在次日12：00前補足頭寸，由此產生的責任由管理人承擔。
（2）結算方式：支付結算按中國人民銀行，中國銀監會的有關規定辦理。
2.資金和證券帳目對帳的時間和方式
（1）交易記錄的核對：基金管理人和基金託管人按日進行交易記錄的核對。
（2）資金帳目的核對：資金帳目包括基金的銀行存款等會計資料。資金帳目每日對帳一次，按日核實，做到帳帳相符，帳實相符
（3）證券帳目的核對：證券帳目是指證券交易賬戶和實物託管賬戶中的證券種類，數量和金額。證券交易帳目每周核對一次，實物券賬戶每月末核對一次。
（三）基金贖回安排
本基金自成立日後不超過3個月的時間起開始辦理贖回，具體辦理時間以公告為準。
（四）基金持有人認購，贖回基金單位的清算，過戶與登記方式基金的投資者可通過基金管理人的直銷網點和銷售代理人的代銷網點進行認購和贖回申請，按照本協定第七條的規定由基金託管人辦理資金清算，並由基金管理人及其指定的註冊登記人辦理過戶和登記
（五）基金融資
本基金可按國家有關規定進行融資。
七、基金份額認購、申購、贖回、轉換及分紅資金的清算
（一）基金份額認購、申購、贖回和轉換業務處理的基本規定
1.基金份額認購、申購、贖回和轉換的確認，清算由基金管理人或其指定的註冊登記機構負責。
3.基金管理人通過與基金託管人建立的共同約定的數據傳送系統傳送申購贖回等有關數據，如因各種原因，該系統無_____常傳送，另一方應予積極協助。由此引起基金或本協定一方損失的，由系統無_____常傳送數據的一方承擔賠償責任；若由雙方共同引起，根據各自過錯程度承擔相應責任。基金管理人向基金託管人傳送的數據，雙方各自按有關規定保存，保存期限_________年。
5.關於清算專用賬戶的設立和管理。為滿足申購，贖回及分紅等資金匯劃的需要，基金管理人應在基金託管銀行的營業機構開立用於基金認購，申購，贖回及分紅等資金清算的基金註冊登記清算賬戶。
6.對於基金份額申購，基金轉入過程中產生的應收資產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到帳日期並通知基金託管人，到帳日基金資產沒有到達託管人處的，基金託管人應及時通知基金管理人採取措施進行催收，由此給基金造成損失的，管理人應負責向有關當事人追償基金的損失。
7.贖回和分紅資金劃撥規定：撥付贖回款，基金轉出款或進行基金份額分紅時，如基金銀行賬戶有足夠的資金，基金託管人應按時撥付；因基金銀行賬戶沒有足夠的資金，導致基金託管人不能按時撥付，如系基金管理人的原因造成，責任由基金管理人承擔，基金託管人不承擔墊款義務及其他任何責任。
8.資金指令：除申購款項到達託管人處的基金賬戶需雙方按約定方式對帳外，全額劃出，贖回和分紅資金劃撥時，管理人需向託管人下達指令。如基金管理人和託管人協商採取申購贖迴轉換分紅軋差清算方式，基金管理人需傳送軋差應付款項指令。資金指令的格式，內容，傳送，接收和確認方式等除與投資指令相同外，其他部分另行規定。
（二）認購資金
1.基金設立募集前，基金管理人在基金託管人的營業機構開立“基金募集專戶”，設立募集期內，有效認購資金應按時劃入“基金募集專戶”。該賬戶按有關規定計算利息。
2.根據本協定第四條第（二）款的規定，基金資產劃入在基金託管人的營業機構開立的基金銀行賬戶。
（三）申購和轉入資金
1.T+1日（T日指申購，贖回和其它交易的申請日）15：00前，註冊登記機構根據T日基金份額單位淨值計算投資人申購或轉入基金的份額，並將清算確認的有效數據和資金數據匯總傳輸給基金託管人。基金管理人和基金託管人據此進行申購或轉出的基金會計處理。
2.T+3日15：00前，基金管理人應將確認後的有效申購款和轉入款劃到在基金託管人的營業機構開立的基金銀行賬戶，基金託管人與基金管理人核對申購款或轉入款是否到帳，並對申購或轉入資金進行帳務處理。如款項不能按時到帳，由基金管理人負責處理。
3.如採取軋差清算方式，基金管理人和託管人另行協商運行程式。
（四）贖回和轉出資金
1.T+1?日15：00前，基金管理人將T?日贖回或轉出確認數據匯總傳輸給基金託管人，基金管理人和基金託管人據此進行贖回或轉出的基金會計處理
2.T+2日12：00前，基金管理人向基金託管人發出劃款指令，基金託管人根據基金管理人的劃款指令核對T+3日應劃付的贖回款項
3.T+3?日15：00之前，基金託管人根據基金管理人有效指令將T日贖回確認款劃到基金清算總賬戶。基金管理人與基金託管人對贖回款支付進行會計處理。
4.如採取軋差清算方式，基金管理人和託管人另行協商運行程式。
（五）基金份額現金分紅
1.基金管理人將其決定的分紅方案通知基金託管人，基金託管人覆核後通知基金管理人報中國_____備案並公告。
2.基金託管人和基金管理人對基金份額分紅進行帳務處理並核對後，基金管理人向基金託管人發出現金分紅的劃款指令，基金託管人應在基金管理人分紅劃款指令要求的劃款日將資金劃入專用賬戶。
3.基金管理人在下達指令時，應給基金託管人留出必需的劃款時間。
4.如採取軋差清算方式，基金管理人和託管人另行協商運行程式。
（六）登記結算公司結算備付金賬戶的清算
1.若結算備付金賬戶發生透支，按登記結算公司有關規定計收違約金（含透支款利息，下同），該違約金最終由透支基金的基金管理人承擔，但由於基金託管人的原因造成該賬戶透支的情形除外。
2.基金託管人應在交收日（T+1）15：00之前向登記結算公司提交透支扣券申請書，指定其所託管的透支基金相關證券賬戶及透支金額。登記結算公司按其指定的透支基金相關證券賬戶買入證券成交的先後順序，自後向前依次扣券，直至扣券總市值達到透支金額的_________％為止（證券市值按當日收盤價計算，下同）。如該基金證券賬戶內所有證券價值不足透支金額的_________％，則扣該基金的全部證券。
3.對於結算備付金賬戶因計收違約金形成的透支部分，可不採取本條第1、2款規定的措施。
5.若基金銀行存款賬戶有足夠資金餘額，因基金託管人未及時核對結算備付金是否有足額結算頭寸或未及時劃撥以補足結算備付金等自身原因造成的結算備付金賬戶出現透支，相關損失賠償和其它責任由基金託管人承擔。
6.如結算備付金賬戶未發生透支，但基金託管人所託管的基金髮生透支，應基金託管人的申請，登記結算公司可協助基金託管人暫扣其指定的透支基金相關證券賬戶內相當於基金託管人所申報透支金額的120%的證券，並按照登記結算公司的相關規定，對透支基金採取按申報透支金額計收違約金等處罰措施。由此產生的最終責任由基金管理人承擔，基金管理人應賠償基金託管人因此而遭受的相關損失。如果由於基金託管人的指定發生錯誤等原因發生錯誤暫扣的，相關損失賠償和其它責任由基金託管人承擔。
7.對於任何原因發生的證券資金結算透支事件，基金託管人可協助登記結算公司採取以下風險管理措施：
（1）報告_____。
（2）提請證券交易所限制或暫停基金託管人所託管的透支基金的證券買入等。
8.如基金託管人所託管的基金髮生債券超額賣出或賣出回購質押債券而導致債券賣空行為的，登記結算公司在T+1日暫不交付賣空價款對應的資金。同時，以賣空價款為基數，按登記結算公司有關規定計收違約金，該違約金最終由基金管理人承擔。如基金管理人在兩個工作日內補足賣空債券，登記結算公司交付相應價款。否則，登記結算公司以暫扣資金買入與其賣空等量的證券，由此產生的損益由基金管理人承擔。
9.如基金託管人所託管的基金進行債券回購業務，基金管理人應確保有足額質押債券，如因質押券不足導致債券融資回購未到期量超過標準券數量的，則登記結算公司在T+1日暫不交付超額融資回購款項，直至標準券數量足夠符合質押券要求，登記結算公司才交付相應款項。
10.如基金託管人所託管基金髮生大宗交易買入，基金管理人應在大宗交易發生前保證銀行存款賬戶具有足額資金以滿足基金託管人及時劃撥用於當日交易結算。對資金不足部分，登記結算公司按買入大宗交易成交順序，自後向前並以一筆為最小凍結單位凍結相關證券，待資金補足後再予解凍。
八、基金資產估值，基金資產淨值計算與覆核
（一）基金資產估值
1.估值對象
基金依法擁有的股票，債券，股息紅利，債券利息和銀行存款本息等資產。
2.估值方法
（1）上市的股票按估值日其所在證券交易所的收盤價計算；估值日無交易的，以最近一個交易日的收盤價計算；
（2）未上市股票的計算：
①送股，轉增股，配股和增發新股，按估值日在交易所掛牌的同一股票的收盤價計算；
②首次發行的股票，按成本價計算。
（3）配股權證，從配股除權日起到配股確認日止，若收盤價高於配股價，則按收盤價和配股價的差額進行估值；若收盤價等於或低於配股價，則估值為零。
（4）在任何情況下，基金管理人如採用本款（1），（2），（3）項規定的方法對基金資產進行估值，均應被認為採用了適當的估值方法。但是，如果基金管理人認為按本款（1），（2），（3）項規定的方法對基金資產進行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人可根據具體情況，並與基金託管人商定後，按最能反映公允價值的價格估值。
3.債券估值辦法：
（1）證券交易所市場實行淨價交易的債券按估值日收盤價估值，估值日沒有交易的，按最近交易日的收盤價估值。
（2）證券交易所市場未實行淨價交易的債券按估值日收盤價減去債券收盤價中所含的債券應收利息得到的淨價進行估值，估值日沒有交易的，按最近交易日債券收盤價計算得到的淨價估值。
（3）未上市債券按其成本價估值；
（4）在銀行間同業市場交易的債券按成本價估值。
（5）在任何情況下，基金管理人如採用本款（1）-（4）項規定的方法對基金資產進行估值，均應被認為採用了適當的估值方法。但是，如果基金管理人認為按本款（1）-（4）項規定的方法對基金資產進行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人在綜合考慮市場成交價，市場報價，流動性，收益率曲線等多種因素基礎上形成的債券估值，基金管理人可根據具體情況與基金託管人商定後，按最能反映公允價值的價格估值；
4.估值程式
基金的日常估值由基金管理人進行，基金託管人覆核。用於公開披露的基金資產淨值由基金管理人完成估值後，將估值結果加蓋業務章後以書面形式報送基金託管人，基金託管人按照基金契約規定的估值方法，時間與程式進行覆核；基金託管人覆核無誤後簽章返回給基金管理人。
5.特殊情形的處理
基金管理人按照本條進行估值時，所造成的誤差_____基金單位資產淨值錯誤處理；由於證券交易所及_________傳送的數據錯誤，或由於不可抗力原因，基金管理人和基金託管人雖然已經採取必要，適當，合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤而造成的基金資產估值錯誤，基金管理人，基金託管人可以免除賠償責任。但基金管理人，基金託管人應積極採取必要的措施消除由此造成的影響。
（二）基金資產淨值的計算，覆核與完成的時間及程式
1.基金資產淨值是指基金資產總值減去負債後的餘額。
基金份額資產淨值是指計算日基金資產淨值除以計算日發行在外的基金份額總數計算得到的每基金份額資產的價值。每工作日計算基金資產淨值及單位資產淨值，並按規定公告。
2.覆核程式
基金管理人每工作日對基金資產進行估值後，將資產淨值結果傳送給基金託管人，基金託管人按基金契約規定的方法，時間，程式進行覆核；經基金託管人覆核無誤後，蓋章並以加密傳真方式傳送給基金管理人，由基金管理人對外公布。如果基金託管人的覆核結果與基金管理人的計算結果存在差異，且雙方經協商未能達成一致，基金管理人有權按照其對基金資產淨值的計算結果對外予以公布，基金託管人有權將相關情況報中國_____備案。基金管理人單方面對外公告基金資產淨值計算結果應在公告上標明未經基金託管人覆核。因基金管理人單方面對外公布的基金資產淨值計算結果或公告的計算結果與基金託管人覆核結果不一致而造成的損失，包括因該計算結果而涉及到基金資產和基金份額持有人利益，由基金管理人承擔，基金託管人不承擔賠償責任。
3.基金份額資產淨值的確認及錯誤的處理方式
基金份額資產淨值的計算採用四捨五入的方法保留小數點後4位。國家另有規定的，從其規定。當基金份額資產淨值小數點後4位以內（含第4位）發生差錯時，視為基金份額資產淨值錯誤。
差錯處理的原則和方法如下：
（1）基金份額資產淨值出現錯誤時，基金管理人應予以糾正，並採取合理的措施防止損失進一步擴大；
（2）錯誤偏差達到基金份額資產淨值0.5％時，基金管理人應當通報基金託管人並報中國_____備案後公告；
（3）基金管理人和基金託管人根據有關規定進行帳務處理，但計算過程有誤導致淨值計算錯誤，從而給基金或基金投資人造成損失的，由基金管理人先行賠償；基金管理人在向投資人支付賠償金後，如果託管人有過錯，可以向託管人追索應由託管人承擔的賠償責任
（4）前述內容如法律法規或監管機關另有規定的，從其規定處理。
（三）基金會計制度
按國家有關部門規定的會計制度執行。
（四）基金帳冊的建立和基金帳冊的定期核對
1.基金帳冊的建立
基金管理人和基金託管人在基金契約生效後，應按照相關各方約定的同一記賬方法和會計處理原則，分別_____地設定，登錄和保管本基金的_____賬冊，對相關各方各自的賬冊定期進行核對，互相監督，以保證基金資產的安全。若雙方對會計處理方法存在分歧，應以基金管理人的處理方法為準。
2.憑證保管及核對
證券交易憑證由基金託管人和基金管理人分別保管並據此建帳。基金管理人按日編制基金估值表，與基金託管人核對，從而核對證券交易帳目。基金託管人辦理基金的資金收付，證券實物出入庫所獲得的憑證，由基金託管人保管原件並記帳。基金管理人與基金託管人對基金帳冊每月核對一次。經對帳發現雙方的帳目存在不符的，基金管理人和基金託管人應及時查明原因並糾正，保持雙方的帳冊記錄完全相符。若當日核對不符，暫時無法查找到錯賬的原因而影響到基金資產淨值的計算和公告的，以基金管理人的賬冊為準。
（五）基金財務報表與報告的編制和覆核
1.財務報表的編制
基金財務報表由基金管理人和基金託管人按規定分別_____編制。