天使輪投資協定書 篇1
被投資公司(簡稱"公司")：[_______________]科技有限公司
住所地：
註冊資本：100萬元人民幣
法定代表人：[_______________]
創始人股東(簡稱"創始人")：
姓名：[_______________]， 身份證號[ ];
非創始人股東：
1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];
2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];
(上述創始人股東和非創始人股東合稱為"現有股東")
投資人：
1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];
2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];
以上各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就投資人向公司增資及相關事宜達成以下協定，以茲共同遵照執行。
第一章. 增資
第一條 增資與認購
1. 增資方式
投資人以人民幣1000萬元的投資後估值，對公司投資人民幣100萬元(簡稱"投資款")進行溢價增資(簡稱"增資")。增資完成後，公司註冊資本增加為111.11萬元，投資人取得增資完成後公司10%的股權。其中，人民幣11.11萬元記入公司的註冊資本，剩餘人民幣88.89萬元記入公司的資本公積。
2. 各方的持股比例
3. 股東放棄優先認購權
公司全部現有股東特此放棄其對於本次增資所享有的優先認購權，無論該權利取得是基於法律規定、公司章程規定或任何其他事由。
4. 激勵股權
現有股東承諾，在其持有的經工商登記的股權中，已經預留占增資後公司[_______________]%股權作為公司激勵股權，並由創始人股東代為持有。公司若要向員工發放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批准股權激勵制度，並由公司董事會負責管理。
第二條 增資時各方的義務
在本協定簽署後，各方應當履行以下義務：
1. 公司批准交易
公司及現有股東在本協定簽訂之日起5個工作日內，做出股東會決議，批准本次增資並對公司章程進行修訂，公司股東會批准本協定後，本協定生效。
2. 投資人付款
本協定生效後，公司應將公司開立的銀行賬戶通知投資人，投資人應在收到通知之日起5個工作日內，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款後，即取得股東權利。
3. 公司工商變更登記
在投資人支付投資款後5個工作日內，公司應向工商行政機關申請辦理本次增資的工商變更登記，並在合理時間內完成工商登記事宜。
4. 檔案的交付
公司及創始人應按照投資人的要求，將批准本次增資的股東會決議、經工商變更後的公司章程和營業執照、支付投資款的銀行對賬單等檔案的複印件，提交給投資人。
第二章. 各方的陳述和保證
第三條 創始人與公司的陳述和保證：
(1) 有效存續。公司是依照中國法律合法設立並有效存續的有限責任公司。
(2) 必要授權。現有股東與公司均具有相應的民事行為能力，並具備充分的許可權簽署和履行本協定。本協定一經簽署並經公司股東會批准後，即對各方構成合法、有效和有約束力的檔案。
(3) 不衝突。公司與現有股東簽署及履行本協定不違反其在本協定簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協定，也不會違反其公司章程或任何法律。
(4) 股權結構。除在附屬檔案一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或實際發行過任何股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。現有股東持有的公司股權也不存在質押、法院查封、第三方權益或任何其他權利負擔。
(5) 關鍵員工勞動協定。關鍵員工與公司已簽署包括勞動關係、競業禁止、不勸誘、智慧財產權轉讓和保密義務等內容的勞動法律檔案。
(6) 債務及擔保。除在附屬檔案一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠;除向投資人披露的以外，公司並無任何以公司資產進行的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。
(7) 公司資產無重大瑕疵。除在附屬檔案一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司所有的資產包括財產和權利，無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。
(8) 信息披露。公司及創始人已向投資人披露了商業計畫、關聯交易，以及其他可能影響投資決策的信息，並保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創始人已提供相關檔案。
(9) 公司合法經營。除在附屬檔案一《披露清單》中已向投資人披露的之外，創始人及公司保證，公司在本協定生效時擁有其經營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經營，不存在違反或者可能違反法律規定的情況。
(10) 稅務。除在附屬檔案一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發生重大不利影響;公司不存在任何針對公司稅務事項的指控、調查、追索以及未執行完畢的處罰。
(11) 智慧財產權。除在附屬檔案一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司對其主營業務中涉及的智慧財產權擁有合法的權利，並已採取合理的手段來保護;公司已經進行了合理的安排，以使其員工因職務發明或創作產生的智慧財產權歸公司所有;對於公司有重大影響的智慧財產權，不侵犯任何第三人的權利或與之相衝突。
(12) 訴訟與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。
第四條 投資人的陳述和保證
(1) 資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，並具備充分的許可權簽署和履行本協定。投資人簽署並履行本協定不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他契約或者協定發生衝突。
(2) 投資款的合法性。投資人保證其依據本協定認購公司相應股權的投資款來源合法。
第三章. 創始人的權利限制
第五條 股權的成熟
1. 創始人同意，如果截至股權成熟之日，創始人持續全職為公司工作，其所持有的全部公司股權自本協定生效之日起分[4]年成熟。其中，滿[2]年成熟[50%]，滿[3]年成熟[75%]，滿[4]年成熟[100%]。
2. 在創始人股東的股權成熟之前，如發生以下四種情況之一的，該創始人特此同意將以1元人民幣的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)，將其未成熟的股權轉讓給公司指定人員，該等股權應計入公司激勵股權池：
(1) 主動從公司離職的;
(2) 因自身原因不能履行職務的;
(3) 嚴重違反全職工作、競業禁止義務或泄露公司重大商業秘密;或
(4) 因故意或重大過失而給公司造成重大損失或不利影響的。
3. 創始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有完整的股東分紅權、表決權及其他相關股東權利。
第六條 股權轉讓限制
公司在合格資本市場首次公開發行股票前，未經投資人書面同意，創始人不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設定第三人權利。為執行經公司有權機構批准的股權激勵計畫而轉讓股權的除外。
第七條 全職工作、競業禁止與禁止勸誘
1. 創始人承諾，自本協定簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，並結束其他勞動關係或工作關係。
2. 創始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四(24)個月內，非經投資人書面同意，不得到與公司有競爭關係的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關係的企業(投資於在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。
3. 創始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四(24)個月內，非經投資人書面同意，創始人不會勸誘、聘用在本協定簽署之日及以後受聘於公司的員工，並促使其關聯方不會從事上述行為。
第四章. 投資人的優先權
第八條 清算優先權
1. 創始人及公司同意，在發生以下事項(統稱"清算事件")之一的，投資人享有清算優先權：
(1) 公司擬終止經營進行清算的;
(2) 公司出售、轉讓全部或核心資產、業務或對其進行任何其他處置，並擬不再進行實質性經營活動的;
(3) 因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬於創始人和投資人以外的第三人的。
2. 清算優先權的行使方式為：
清算事件發生後，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當於其投資款[100]%的款項或等額資產，剩餘部分由全體股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現投資人的清算優先權。
第九條 優先購買權
1. 公司在合格資本市場首次公開發行股票前，並在不違反本協定其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權("擬出售股權")時，投資人有權以同等條件及價格優先購買全部或部分擬出售股權。
2. 創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應於15個工作日內回復是否行使優先購買權，如投資人未於上述期限內回復創始人，視為放棄行使本次優先購買權。
第十條 共同出售權
1. 公司在合格資本市場首次公開發行股票前，並在不違反本協定其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創始人擬出售股權占該創始人持股總額的比例與創始人共同出售，否則創始人不得轉讓。
2. 創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應於5個工作日內回復是否行使共同出售權，如投資人未於上述期限內回復創始人，視為放棄行使本次共同出售權。
第十一條 優先認購權
公司在首次公開發行股票前，創始人及公司以任何形式進行新的股權融資，需經投資人書面同意，且投資人有權按其所持股權占公司股權總額的比例，以同等條件及價格優先認購新增股權。如果公司其他擁有優先認購權的股東放棄其優先認購權，則投資人有權優先認購該股東放棄的部分。
第十二條 反稀釋
1. 在獲得投資人同意的前提下，如果公司進行下一輪融資或者增資時(簡稱"下輪融資")，公司在該下輪融資時的投資前估值(簡稱"下輪融資低估值")低於本次增資的公司投資後估值(即人民幣元1000萬元)，則投資人屆時有權根據該下輪融資低估值調整其已經在公司持有的股權比例，調整後投資人持有的公司的股權比例按以下公式計算：
投資人在下輪融資完成時經調整而持有的股權比例=下輪融資完成前投資人持有的公司股權比例×(人民幣1000萬元/下輪融資低估值)。
2. 在上述情況下，創始人股東應在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應的《股權轉讓協定》，並無償(或以人民幣1元或法律允許的最低價格)向投資人轉讓一部分股權，使得投資人在公司持有的股權達到上述公式所得的結果。如果因為任一創始人股東的原因造成相應的股權轉讓沒有履行或者不能履行，則該創始人股東應承擔違約責任。
3. 為免歧義，如果投資人在下輪融資時基於其行使本協定第十一條項下優先認購權而新獲得任何股權，則投資人在下輪融資完成時持有的總股權比例為如下兩部分之和：(1)投資人依照本條的約定經反稀釋調整而持有的股權比例;和(2)投資人在下輪融資時基於其行使本協定第十一條項下優先認購權而新獲得股權所占公司的股權比例。
第十三條 優先投資權
若公司發生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發生之日起5年內創始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次融資時，創始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。在同等條件下，投資人有權優先於其他人對該新項目進行投資，且創始人有義務促成投資人對該新項目有優先投資權。
第十四條 信息權
1. 本協定簽署後，公司應將以下報表或檔案，在規定時間內報送投資人，同時建檔留存備查：
(1) 每一個季度結束後30日內，送交該季度財務報表;
(2) 每一個會計年度結束後90日內，送交經會計師事務所審計的該年度財務報表;
(3) 每一會計年度結束前30日內，送交下一年度綜合預算。
2. 公司應就可能對公司造成重大義務或產生重大影響的事項，及時通知投資人。
3. 投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。
第五章. 公司治理
第十五條 董事會
公司設立董事會，由[3]名董事組成。其中，創始人股東有權委派2名董事，投資人有權委派1名董事。未經投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。
第十六條 保護性條款
以下事項，須經投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：
(1) 公司合併、分立、清算、解散或以各種形式終止經營業務;
(2) 修改公司章程，增加或減少公司註冊資本;
(3) 董事會規模的擴大或縮小;
(4) 制定、批准或實施任何股權激勵計畫;
(5) 任何股權轉讓或其他導致代表公司股東會中50%(含)以上投票權發生變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產;
(6) 與公司的關聯企業、股東、董事、經理或任何其他關聯方約定或達成關聯交易和協定;
(7) 聘任或解聘公司財務負責人，聘請或更換進行年度審計的會計師事務所;
(8) 在任何一個會計年度內，在公司正常業務經營以外發生的借貸、對外借款或以其他方式導致公司負有債務超過人民幣[30]萬元;
(9) 公司對外提供擔保，或在公司任何資產上設定質押、抵押、保證、留置權或其他任何擔保。
第六章. 其他
第十七條 違約責任
1. 若本協定的任何一方違反或未能及時履行其本協定項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。
2. 任何一方違反本協定的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任範圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發生的費用。
第十八條 保密條款
本協定各方均應就本協定的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協定相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，並不得將其用於本次增資以外的目的。本條款的規定在本協定終止或解除後繼續有效。
雖有上述規定，在合理期限內提前通知相關方後，各方有權將本協定相關的保密信息：
(1) 依照法律或業務程式要求，披露給政府機關或往來銀行;及
(2) 在相對方承擔與本協定各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。
第十九條 變更或解除
1. 本協定經各方協商一致，可以變更或解除。
2. 如任何一方嚴重違反本協定的約定，導致協定目的無法實現的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協定。
第二十條 適用法律及爭議解決
1. 本協定適用中華人民共和國法律，並根據中華人民共和國法律進行解釋。
2. 如果本協定各方因本協定的簽訂或執行發生爭議的，應通過友好協商解決;協商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第二十一條 附則
1. 本協定自各方簽署並經公司股東會批准即生效。本協定用於替代此前各方以口頭或書面等形式就本協定所包含的事項達成的所有協定、約定或備忘。
2. 本協定一式[4]份，各方各持1份，具有同等法律效力。
3. 本協定的附屬檔案是本協定不可分割的組成部分，與本協定的其他條款具有同等法律效力。
4. 本協定各方一致同意，本協定中的股東權利、公司治理部分及其他相關內容，與公司章程及其他公司組織性檔案的規定具有同等法律效力。如本協定內容與公司章程或其他公司組織性檔案相矛盾的，除該等檔案明確約定具有高於本協定的效力外，均以本協定中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協定的相關內容增加至公司章程(或變更公司章程)，其他股東均應在相關股東會上對前述提議投贊成票。
5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協定下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協定任一條款的棄權不應被視為對本協定其他條款的放棄。
6. 如果本協定的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執行，並不影響本協定中其他條款的效力;且該條款應在不違反本協定目的的基礎上進行可能、必要的修改後，繼續適用。
[以下為增資協定簽字頁，無正文]
(本頁無正文，為增資協定簽署頁)
公司：
______________________
法定代表人：[_______________]
創始人股東：
______________________
姓名：[_______________]
非創始人股東：
______________________
姓名：
投資人：
______________________
姓名：[_______________]
投資人：
______________________
姓名：[_______________]
天使輪投資協定書 篇2
甲方：
地址：
電話：
傳真：
聯繫人：
乙方：
地址：
電話：
傳真：
聯繫人：
甲乙經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資並由甲方以其名義受讓_________股權，並作為發起人參與_________（以下簡稱“股份公司”）的發起設立事宜，達成如下協定，以資共同遵守。
一、投資額和投資方式
1、甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%；
2、各方一致同意甲方用出資總額以____倍的溢價受讓_________股權，並以該股權作為出資，參與股份公司的發起設立，將持有股份公司股本總額的_________%。
二、利潤分享和虧損分擔
1、投資人按其出資額占出資總額的比例分享投資的利潤，分擔投資的虧損。
2、投資人各自以其出資額為限對投資承擔職責。
三、事務執行
1、投資人委託甲方代表全體投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限於：
（1）在股份公司發起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發起人的權利和義務；
（2）在股份公司成立後，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務；
（3）收集共同投資所產生的孳息，並按照本協定有關規定處置；
2、乙方有權檢查日常事務的執行狀況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經營狀況和財務狀況；
3、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協定而造成乙方損失時，應承擔賠償職責。
四、其他權利和義務
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份；
2、股份有限公司成立後，任一方不得從共同投資中抽回出資額；
3、股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各雙方的出資比例分擔。
五、違約職責
為保證本協定的實際履行，甲方自願帶給其所有的向其他共同投資人帶給擔保。甲方承諾在其違約並造成其他共同投資人損失的狀況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約職責。
六、爭議解決
任何因本協定引起的爭議，應通過友好協商方式解決。如不能協商解決，則爭議任何一方均可將爭議事項，提交仲裁委員會仲裁，並按_________仲裁委員會仲裁規則進行仲裁。在仲裁期間，除提交仲裁事項所涉及的契約義務外，甲乙雙方繼續履行其按照本協定之約定，承擔其他的契約義務。
七、其他
1、本協定未盡事宜由甲乙協商一致後，另行簽訂補充協定。
2、本協定經簽字蓋章後即生效。本協定一式兩份，甲乙各執一份
甲方（蓋章）:
法人代表（簽字）:
簽約日期：
乙方（蓋章）：
簽約代表（簽字）：
簽約日期：
天使輪投資協定書 篇3
[1]甲 方：___________________
法定代表人：___________________
住 所：___________________
[2]乙 方：___________________
法定代表人：___________________
住 所：___________________
前 言
(a)甲、乙雙方均是均系有完成民事行為能力和民事權利能力
的法人單位。
(b)通過共同協商，雙方決定共同投資設立一家新的項目公司，
公司名稱暫定為： 有限公司，主要從事 等經營。
(c)為明確各方權利義務關係，維護各方合法權益，本著平等、
自願、互利的原則，依《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等現行法律、法規的有關規定製定本協定。
因此，本協定各方同意並以本協定見證如下：
1、定義
就本協定而言，除上下文另有需要，下列專用名詞具以下意義：
1.1 “各方” 指 ;
1.2 “一方” 指 中的任何一方;
1.3 “發起人” 指本協定第1.1條列明的各方，即履行投資入股義務的各方投資人;
1.4 “項目公司” 指發起人各方共同投資設立的一家有限公司，暫定名： 有限公司(最終以公司登記機關核准註冊的企業名稱為準，以下簡稱“項目公司”或“公司”)，公司主要從事 等經營活動;
1.5 “人” 指任何自然人、公司、政府機構、協會、合伙人或其他實體(無論是否獨立的法人);
1.6 “股權” 指項目公司的股權;
1.7 “損失” 指受損害方實際產生的損害、成本與花費，包括但不限於合理的訴訟費、保全費、訴訟保全擔保費、律師費及基於本協定產生的任何主張的任何後果性的、間接的、懲戒性的、伴隨的、特殊的或懲罰性的損失;
1.8 “保證” 指各方於本契約中作出的陳述、保證及承諾;
1.9 除非另有表明，否則本協定所提及之條、款、項、目或附屬檔案皆指本協定的有關條、款、項、目或附屬檔案;
1.10 下列附屬檔案為本協定不可分割的部分，與本協定主文具有同等效力：
附屬檔案 (一)各方的執照、機構代碼證、法定代表人身份
證明等主體資格檔案;
(二)各方投資款項繳付證明;
(三)項目公司首次股東會決議;
(四)項目公司章程;
(五)各方在履行本協定過程中形成的其它有效法律檔案。
2、保密條款
2.1 為完成本協定有關事項，各方從對方獲取的資料和相關的商
業秘密，各方負有保密的義務，並且應採取一切合理的措施以使其所接受的資料免於被無關人員接觸。
2.2 各方應以適當的方式告知並要求其參與本協定工作之雇員遵守本條款。
2.3 本保密條款不因本協定終止而解除，在本協定履行完畢後對雙方仍然具有約束力。
3、項目公司
3.1 各方共同出資設立本協定項下之項目公司，項目公司名稱暫定為“ 有限公司”，註冊資本為：人民幣 萬元整(￥： 元)，住所地擬設在： 。
3.2 出資方式及期限：
3.2.1 各方分別以下列方式出資：投資協定書樣本
3.2.2 各方同意：各方的投資款均須一次性到位於_______年_______月_______日前將各自的投資款存入各方共同認可的項目公司的臨時銀行帳戶。
3.2.3 倘若任何一方或幾方違約未按期繳付或未按期足額繳付投資款，在其補足投資款前，違約方不能按
本協約的出資份額享有項目公司股東的決策權和表決權。另外，違約方只能按期實際繳付到位的投資款份額享有收益的分配權。
3.3 各方一致同意：以位於 (產權證號：___________)作為項目公司經營場所。經營場所由項目公司直接租賃，涉及房屋租賃的具體權利義務由項目公司與產權方另行簽訂《房屋租賃契約》確定。
4、發起人權利、義務
4.1 發起人的權利
4.1.1 隨時了解項目公司的設立工作進展情況。
4.1.2 簽署項目公司設立過程中的法律檔案。
4.1.3 審核設立過程中籌備費用的支出。
4.1.4 推舉項目公司的董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經項目公司股東會按項目公司章程的
規定審議通過後選舉產生，董事任期四年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。項目公司設董事會。項目公司總經理由董事會提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。
4.1.5 提出項目公司的監事候選人名單，經項目公司股東會按項目公司章程的規定審議通過後選舉產生，監事任期四年，任期屆滿可連選連任。項目公司設監事會。
4.1.6 項目公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求項目公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當記載下列事項：
(1)公司名稱;
(2)公司登記日期;
(3)公司註冊資本;
(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資和出資日期;
(5)出資證明書得編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
4.1.7 在項目公司成立後，發起人按照國家法律和項目公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。
4.2 發起人的義務
4.2.1 按照法律規定和本協定的約定將認購項目公司股份的資金及時、足額地劃入為設立項目公司所指定的銀行賬戶。
4.2.2 依法完成股東各方內部的批准和授權，及時提供公司申請設立所必需的檔案材料。
4.2.3 在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。
4.2.4 發起人未能按照本協定約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。
4.2.5 各方投入項目公司的出資不得抽回，但可依公司法和項目公司章程規定轉讓。
4.2.6 股東的其它權利、義務及股東會的議事規則等由項目公司章程規定，各方必須嚴格遵守項目公司章程的規定。
5、籌備、設立與費用承擔
5.1 在項目公司設立成功後，同意將為設立公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。
5.2 在公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。
5.3 公司的籌備工作由全體發起人共同進行，在籌備期間各出資人應根據情況合理分工，以保證籌備工作的順利進行。
5.4 籌備期間籌備人員不計報酬。
5.5 各發起人預先交付 元作為開辦費用，待公司正式成立後由公司返還。開辦費用自本協定書籤字後交付，由 統一管理使用。
5.6 籌備期間的籌備工作安排由 先生統一調度，各發起人應積極予以配合。
6、董事、監事的產生
6.1 項目公司設董事會，董事會成員共 人，由股東各方分別委派，其中 委派 名， 委派 名，各方委派的董事須經股東會選舉確認後方可行使權利。
6.2 項目公司設監事會，監事會成員共3人，由股東各方分別委派一名監事，由職工代表大會推選一名。各方委派的監事須經股東會選舉確認後方可行使權利。
6.3 項目公司執行董事和監事的職權由項目公司的章程確定。
7、高級管理人員的產生
7.1 項目公司設總經理一名，總經理由董事會提名並經股東會任命。總經理為項目公司代表人，總經理的職權由項目公司章程確定。
7.2 項目公司可根據經營的需要設立一至兩名副總經理，副總經理由總經理提名，由執行董事任命或罷免。副總經理的職權由項目公司章程確定。
7.3 項目公司設財務負責人(財務總監)一名，由總經理提名，由董事會任命或罷免。財務負責人的職權由項目公司章程確定。
7.4 董事、總經理、副總經理不得兼任財務負責人。
8、財務、會計
8.1 項目公司應當依照法律、行政法規和國家稅務主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。
8.2 項目公司在每一會計年度終了時，應製作財務、會計報告，並依法經審查驗證。
8.3 項目公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
8.4 財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。
8.5 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
8.6 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
8.7 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
8.8 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
9、經營期限
9.1 項目公司經營期限為 年。營業執照簽發之日為公司成立之日。
9.2 經營期滿或提前終止契約，發起人各方應依法對公司進行清算。清算後的財產，按各發起人投資比例進行分配。
10、陳述與保證
10.1 各方均為有完全民事權利能力和民事行為能力的法人; 10.2 保證本協定已經得到了家庭財產共有的可，其有權簽署並履行本協定;
10.3 確認本協定自簽署之日起即對其構成有約束力的義務; 10.4 提供的與本協定有關的任何檔案或信息真實、完整和準確，不存在任何虛假、遺漏和誤導;
10.5 能夠及時全面地履行其在本協定項下的各項義務;
10.6 對本協定條文之含義完全了解，不存在誤解，自願簽署本協定。
11、違約責任
11.1 各方均應誠實信用的履行本協定各項義務，任何一方違約，守約方有權違約方實際履行並賠償因此所受的全部損失，守約方還有權要求違約方承擔相當於本協定約定的項目公司註冊資本10%的違約金。
11.2 任何一方在本協定生效後30日內未能完成各自內部的批准並依法獲取各自相應的授權，導致本協定不能履行的，均應賠償其他各方所遭受的全部損失，並承擔相當於本協定約定的項目公司註冊資本10%的違約金。
11.4 任何一方違反本協定項下之任何聲明、保證或承諾，應賠償其他各方所遭受的全部損失，並承擔相當於本協定約定的項目公司註冊資本10%的違約金。
11.3 本協定終止不影響本協定第11條各款的效力。
12、協定生效日
12.1 本協定自簽署日經雙方簽署後，自本協定文首所載明日期起本契約即依法成立並生效。
12.2 倘若任何一方在本契約生效後30日內未能完成或者取得各方內部的批准檔案或者授權檔案的，則應按本契約約定承擔相應的違約責任。
13、協定的變更和解除發生下列情況之一時，可變更或解除協定，但各方必須就此簽訂書面變更或解除協定。
13.1 由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協定無法履行。
13.2 由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協定履行成為不必要。
13.3 因其它情況發生變化，經過各方協商同意變更或解除協定。
13.4 任何一方解除本協定的，應以書面方式通知其他各方，本協定自通知到達對方時解除。
14、不可抗力
14.1 一方由於自然災害、戰爭和其它由各方事後認可的不可抗力事件影響到本協定履行時，應採取電話、電報或傳真等形式通知其他各方，並應十五日內提供權威部門的證明。當不可抗力事故停止或消除後，各方應立即恢復協定正常履行。
14.2 如發生不可抗力事件，任何一方均無需對其他各方因本協定因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即採取措施儘量減少或消除不可抗力事件的影響。因不可抗力造成本協定無法履行的，可以終止本協定，各方互不承擔責任。
15、其他
15.1 協定修訂
本協定的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本協定的組成部分。
15.2 可分割性
如果本協定的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。
15.3 契約的完整性
本協定構成各方之間的全部陳述和協定，並取代各方於協定簽字日前就本協定項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協定。各方同意並確認，本協定中未訂明的任何陳述或承諾不構成本契約的基礎;因此，不能作為確定各方權利和義務以及解釋協定條款和條件的依據。
15.4 通知
15.4.1 本協定規定的通知應以快遞郵寄、圖文傳真或者
電子郵件其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯繫地址方為送達。如以快遞郵寄方式傳送，以郵寄回執上註明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息後，視為送達。使用電子郵件時，以郵件送達對方指定信箱，視為送達。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。
15.4.2 本協定明確記載的各方的通信地址和聯繫方式即
為契約履約期內檔案送達的地址和聯繫方式，如有變動，應立即通知對方。否則，按本協定所簽的地址和聯繫方式發出通知視為有效。
15.5 爭議的解決
各方應首先以協商方式解決因本協定引起或者與本協定有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交契約簽訂地的人民法院處理。
15.6 其他
本協定一式柒份，各方各持壹份，目標公司存檔壹份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
甲方：___________________ 乙方：___________________
法定代表人：___________________ 法定代表人：___________________
住所：___________________ 住所：___________________
電話(傳真)：___________________ 電話(傳真)：___________________
Email:___________________ Email:___________________
簽訂時間：__________年______月______日