委託方：________公司（以下簡稱“甲方”）
住所：_________________________________
法定代表人：___________________________
受託方：________公司（以下簡稱“乙方”）
住所：_________________________________
法定代表人：___________________________
鑒於：
1．甲方與乙方於_______ 年_____月_______日簽署了《股份轉讓契約》，約定甲方將其持有的___________（集團）股份有限公司（下稱“___________”）___________萬股國家股中的___________萬股股份，占___________總股本的___________ %（下稱“契約股份”）轉讓給乙方。
2．根據規定，《股份轉讓契約》尚須得到國家國資委的批准方可辦理過戶登記。
3．甲、乙雙方同意在本協定規定的條件和期限內，由甲方將契約股份委託給乙方管理。
基於上述，甲、乙雙方在平等自願、協商一致的基礎上，本著生產經營穩定、職工穩定、經營班子穩定的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國契約法》及其他相關法律、法規的規定，簽訂本協定。
第一條 契約股份的託管
（一）甲方同意在本協定有效期間內，乙方有權經甲方授權，代理甲方就就契約股份行使如下權利：
1．在___________的所有股東大會上行使表決權。
2．在___________股東大會上的提案權和質詢權。
3．參與、同意或認可除需要特別授權外的___________決定的權利。
4．對______________________的知情權和監督權。
（二）對於下屬事宜，乙方必須經甲方特別授權並按照甲方意圖行使代理權：
1．對___________發行新股、重大主業發展等提案的表決權。
2．對___________利潤分配方案的提案權和表決權。
3．其他涉及目標股份的處置權。
（三）如果在本協定有效期內___________分紅，乙方按照已經支付的股份轉讓款所對應的股份享受紅利。未支付款項部分的紅利由甲方享有。
（四）除上述託管權利以外，如果需要額外授權乙方行使契約股份的其他有關權利，以甲方書面授權為依據。
（五）如果實際操作中，對於授權的內容存在爭議，或者對於在___________股東大會上有關議案的表決存在爭議，雙方按照下述方式決定以誰的意見為準：
1．如果乙方支付的股份轉讓款超過總轉讓款一半以上，以乙方意見為準。
2．如果乙方支付的股份轉讓款低於或等於總轉讓款一半，以甲方意見為準。
（六）甲乙雙方均承諾，在本協定有效期內，行使股東權或託管權應當在甲乙雙方簽訂的《股權轉讓契約》以及相關協定中確定內容以內。不得超出雙方約定範圍更改或決定或影響__________的任何事宜。
第二條 託管期限
1．本協定的期限為自本協定生效之日起，到辦理完畢股權過戶登記之日止。
2．如《股份轉讓契約》未獲得批准，則本協定自動失效。
3．如果乙方違反本協定或《股份轉讓契約》或其他與甲方以及甲方的關聯方簽署的有關股份轉讓相關的任何契約義務，甲方有權終止本契約。
第三條 甲方義務
乙方行使託管權需要獲得的甲方授權，應當採取一事一授權方式。甲方應當按照本契約規定積極協助乙方行使託管權利。