轉讓出資協定

轉讓方：____________________________________

受讓方：____________________________________

目標公司：__________________________________

鑒於轉讓方與________________（註：目標公司的另一股東）在_____年合資組建了_______________（以下簡稱_________公司）。經協商一致，雙方就轉讓方向受讓方轉讓__________公司％的出資額（以下稱為本次出資額轉讓）達成如下協定（以下稱為本協定），以共同遵照履行。

一、出資額轉讓

1．1　轉讓方和受讓方依照本協定規定的條件和方式由轉讓方一次性向受讓方轉讓_________公司的_________％出資額（以下簡稱“轉讓出資額”）。此項轉讓已經獲得_________公司其他出資人放棄優先購買權的同意。

1．2　轉讓方向受讓方轉讓出資額的同時，其擁有的根據有關法律、法規及_________公司合資契約（出資協定）以及章程規定的附屬於出資額的其它權益將一併轉讓。

二、轉讓價格

2．1　本次出資額轉讓的依據（如有）為：___________________________（經會計師事務所有限公司審計第______號審計報告，基準日為_____年_____月_____日）確認_________公司全部出資額價值為_________元。

2．2　本次出資額轉讓的總金額為人民幣_________元（以下簡稱“受讓價款”）。

三、支付和交割

3．1　受讓方應在本協定生效以後的三十日內一次性向轉讓方支付受讓價款。

3．2　在受讓方完全履行上述款項支付義務以後，由雙方聘請中國註冊會計師出具驗證報告，該報告出具以後，轉讓出資額立即交割。

3．3　轉讓出資額交割以前，_________公司累積利潤中與轉讓出資額相對應的股東應享有紅利的分配權歸轉讓方所有。

四、聲明與保證

4．1　雙方對各自的主體資格聲明與保證以下各項：

4．1．1　具有中國國籍的、有完全的民事行為能力和民事權利能力的中國公民；

4．1．2　具有並能擁有必要的權利和授權簽署本協定，並履行本協定訂明的義務；

4．1．3　無任何其自身的原因阻礙本協定自生效日起生效並對其產生約束力；

4．1．4　履行本協定及與本協定相關之檔案訂明之義務，不會違反中國法律、法規和其作為契約一方的或對其有約束力的任何其他契約；

4．1．5　在本次出資額轉讓過程中，應互相充分協商、緊密配合、積極支持。

4．2　轉讓方進一步聲明與保證，本次轉讓之出資額為其合法持有的、且完整狀態、並未設定任何抵押質押、留置、擔保或其它第三者權益。

4．3　受讓方進一步聲明與保證，受讓出資額的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協定下的義務。

五、轉讓方義務

轉讓方還應承擔以下義務：

5．1　轉讓方有完全的權力、權利和能力簽署本協定並將其對公司擁有的一切權利及義務依據本協定轉讓給受讓方；

5．2　轉讓方有關部門負責促使公司採取一切必要的行動及履行一切必需的程式以確保受讓方獲得本協定項下轉讓的出資額；

5．3　提供的有關資產與業務的檔案和資料是真實、準確、合法有效的。

六、受讓方義務

受讓方還應承擔以下義務：

6．1　本協定簽署時向轉讓方提交根據其章程的有關規定，其內部作出和出具的與本次出資額轉讓有關的有效決議和授權書（下劃線部分為受讓方為法人時需提交的檔案）。