目錄
１）契約宗旨
２）合營公司的成立、名稱和法定地址
３）合營公司的經營範圍
４）車型範圍、數量和生產能力
５）資本、投資比例和資金籌措
６）增資和資本轉讓
７）利潤率
８）利潤匯給和資本匯回
９）董事會和管理機構
１０）技術和專有技術的轉讓
１１）國產率
１２）地址、基礎設施和公用服務
１３）進出口
１４）外匯平衡和支付
１５）關稅
１６）會計
１７）報表和審計
１８）職工管理
１９）＿＿＿＿＿公司派遣的雇員
２０）保險
２１）契約的生效和期限
２２）清算和分配
２３）部分失效
２４）不可抗力
２５）未行使權利
２６）爭議的解決
２７）契約文字
２８）通知
２９）附屬檔案
附屬檔案一：技術轉讓協定
附屬檔案二：職責範圍
本合營契約在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂於中華人民共和國＿＿＿＿＿市，契約各方為：
＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿以下簡稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿以下簡稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：
採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機；
採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。
為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：
第一條 契約宗旨
本契約宗旨為：
１．規定合營公司的建立；
２．規定合營公司的法律地位和性質；
３．規定合營公司的經營範圍；
４．規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
１．契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。
２．合營公司的名稱為：
中文：＿＿＿＿＿
英文：＿＿＿＿＿
縮寫為：＿＿＿＿＿。
３．合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿。
４．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。
５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
６．商標“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為＿＿＿＿＿，並單獨在＿＿＿＿＿國家註冊，在北京商標註冊號為＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。
在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經營範圍
１．合營公司的主要業務活動如下：
１．１製造汽車；
１．２製造發動機；
１．３製造零部件；
１．４進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；
１．５有關法律和法規允許時進口整車；
１．６在國內銷售合營公司所製造的汽車。
１．７在國內銷售維修服務配件；
１．８出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具；
１．９售後服務。
２．為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。
第四條 車型範圍、數量和生產能力
１．合營公司在建立後最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。
２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力；
汽車廠 有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為＿＿＿＿＿班年產＿＿＿＿＿輛，包括配件；
發動機廠 發動機製造是指生產＿＿＿＿＿發動機，其製造設備的生產能力年度＿＿＿＿＿台，其中每年至少應有＿＿＿＿＿台裝配成＿＿＿＿＿發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。
３．汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。
４．乙方保證購買合營公司生產的＿＿＿＿＿轎車數量如下：（略）
如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
５．在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
５．１國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力；
５．２產量要增加；
５．３國內汽車工業的發展要得到合理保護。
６．甲方保證在發動機投產＿＿＿＿＿年後購買由合營公司製造的＿＿＿＿＿發動機，但是＿＿＿＿＿發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的＿＿＿＿＿發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
１．合營公司的註冊資本應為人民幣＿＿＿＿＿元。
２．契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：
甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；
乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；
丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；
丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；
３．契約各方對合營公司註冊資本的出資如下：
３．１甲方
－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元，
－－現金，相當於人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣；
３．２乙方
－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元；
－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元；
３．３丙方
－－現金，相當於人民幣＿＿＿＿＿元；
３．４丁方
－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元。
４．契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後３０天內付訖。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：
４．１實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；
４．２現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。
契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。
５．契約任何一方未按本條第４款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則採用下列程式：
５．１如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第５款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。
５．２如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第５款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。
５．３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。
５．４如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期９０天不付訖其出資，則本數５．１、５．２、５．３各節同樣適用。
６．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。
７．註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。
８．在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後３０天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。
９．在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的＿＿＿＿＿％，總投資的其餘＿＿＿＿＿％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。
第六條 增資和資本轉讓
１．董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。
２．董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。
３．契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。
４．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。
５．發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後１個月內向工商局辦理變更登記手續。
６．儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。
第七條 利潤率
１．契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
２．根據本條第３款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。
３．契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的淨利潤分配。
４．然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
５．最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。
第八條 利潤匯給和資本匯回
１．分配的淨利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會計報表通過後立即（不遲於二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月後，重新適用上述方法。
２．在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。
３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。
第九條 董事會和管理機構
１．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應於契約生效後１個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
２．董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。
３．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
４．董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。
５．董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。
６．合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。
第十條 技術和專用技術的轉讓
製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。
第十一條 國產率
１．合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為１００％。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的＿＿＿＿＿車國產率發展計畫得以實現。
２．乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件：
２．１合營公司應可以自由選擇中國協作廠；
２．２合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準製造＿＿＿＿＿零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；
２．３合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國＿＿＿＿＿計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。
合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。
３．甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。
４．如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。
５．如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
６．有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。
第十二條 場地、基礎設施和公用服務
１．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽車廠。
２．上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，＿＿＿＿＿路應對外封閉。
上述廠外基礎設施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔。
但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。
３．乙方和丙方已代表合營公司向＿＿＿＿＿有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
４．合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。
第十三條 進出口
１．在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物；
１．１生活資料，包括辦公設備；
１．２散裝車、零部件、配件和附屬檔案；
１．３整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；
１．４工藝材料和原材料；
１．５機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案；
１．６售後服務和培訓用的工具和設備；
１．７樣品；
１．８技術資料和業務檔案。
２．合營公司還應做好以下各項工作：
２．１迅速結關；
２．２落實國內運輸；
２．３安排在港口的中間儲存。
３．合營公司將按本契約第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發動機和衝壓模
具。
４．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
第十四條 外匯平衡和支付
１．契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。
２．為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附屬檔案十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由於應由＿＿＿＿＿方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。
３．甲方保證按本契約第四條規定購買＿＿＿＿＿發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第＿＿＿＿＿年起，每年購買價值＿＿＿＿＿美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和＿＿＿＿＿發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。
４．甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
５．合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
第十五條 關稅
契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。
第十六條 會計
１．合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。
２．合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。
４．合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條 報表和審計
１．為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。
其中尤其應包括以下報表：
１．１月度報表
Ａ．財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；
Ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；
Ｃ．產量和職工人數；
Ｄ．新車銷售量；
Ｅ．配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。
１．２年中報表
Ａ．周轉性財務預測；
Ｂ．按國產率發展計畫的國產率；
Ｃ．當時的能源需要、能源消耗和能源費用；
廠總工時。
１．３年度報表
ａ．下兩年的詳細公司預測（預算）；
ｂ．合營公司長期發展規劃；
ｃ．售後服務工作。
２．此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。
３．合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第１款提到的檔案有關的其他資料。
４．契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。
契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。
此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。
第十八條 職工管理
１．合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計畫）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。
２．執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。
３．高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。
４．公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
第十九條 外籍雇員
１．甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
２．合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。
３．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。
４．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項：
４．１在＿＿＿＿＿批准並可在＿＿＿＿＿續簽的簽證，包括有效期為＿＿＿＿＿個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；
４．２根據＿＿＿＿＿正規學校標準提供教育條件。
５．外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。
第二十條 保險
１．合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。
２．一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。
３．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
第二十一條 契約的生效和期限
１．本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。
２．本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。
３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後１個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。
如果上述主管委員會和主管領導在規定的１個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後３個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。
４．本契約生效後，有效期為＿＿＿＿＿年。
如果在本契約期滿前至少１年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長＿＿＿＿＿年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後１個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。
僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。
對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。
５．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。
在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
５．１合營公司連續＿＿＿＿＿年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論；
５．２契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後＿＿＿＿＿天內予以糾正；
５．３不可抗力所造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。
５．４甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止；
５．５在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
６．董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
７．本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。
第二十二條 清算和分配
１．本契約按本契約第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
２．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
３．在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
４．清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後＿＿＿＿＿天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
５．如董事會在估價提請審批後＿＿＿＿＿天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。
６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第＿＿＿＿＿天起按本契約第八條第１款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。
第二十三條 部分失效
如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。
第二十四條 不可抗力 １．如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可 抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。
２．契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協 商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿ ＿＿＿＿個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事 故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。
４．遇不可抗力的契約一方應立即（不盡於獲悉發生不可抗力後＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約 其他各方不可抗力事故結束。
５．遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第二十五條 未行使權利
契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利， 也不應妨礙該方以後行使上述權利。
第二十六條 爭議的解決
１．契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。 如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。
２．仲裁應提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的 語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。
３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的， 一般能獲得的中國法律。
４．合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的 問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。
第二十七條 契約文字
１．本契約用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種契約文本，各方各執２份。
２．工作文本用＿＿＿＿＿文。
第二十八條 通知
１．根據本契約需要或允許發出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。
２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。
第二十九條 附屬檔案
本契約有以下附屬檔案：
一、技術轉讓協定
二、職責範圍
上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。
附屬檔案一
技術轉讓協定
目錄
（１）定義
（２）協定宗旨
（３）技術資料
（４）技術修改和改進
（５）技術資料的交付
（６）培訓
（７）諮詢
（８）特殊服務
（９）商標
（１０）工業產權和專有技術
（１１）契約產品的製造
（１２）產品質量
（１３）支付
（１４）不可抗力
（１５）保密
（１６）責任
（１７）協定的轉讓和修改
（１８）協定期限
（１９）部分失效
（２０）未行使權利
（２１）協定終止的影響
（２２）爭議的解決
（２３）協定文字
（２４）通知
第一條 定義
在本協定中，下列用語的定義如下：
１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。
３．“契約汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。
４．“契約零部件”指在中國由合營公司製造和為合營公司製造的契約汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。
５．“契約產品”指契約汽車和契約零部件。
６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。
７．“工業產權”指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關契約產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。
８．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與契約產品有關的，關於契約產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協定所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。
９．“生產樣品鑑定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的契約產品樣品進行試驗，決定批准。
１０．“技術工程鑑定”指甲方“研究開發部”對於在圖紙上標有的契約產品進行試驗，決定或確認其合格性。
１１．“技術資料”指本協定中規定的，甲方擁有和開發的，與契約產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切檔案、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁碟、錄像帶、信息系統等。
第二條 協定宗旨
本協定宗旨是：
－－規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用契約產品；
－－規定上述轉讓的報酬。
第三條 技術資料
１．在本協定期限內，甲方應按以下規定在開始製造契約產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及契約零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如合營公司根據本協定第四條第１０款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。
２．關於本協定附屬檔案所說明的＿＿＿＿＿汽油發動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：
２．１甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：
－－零件圖；
－－圖表；
－－裝配圖；
－－規定契約產品的製造；
－－總圖；
－－安裝圖；
－－工藝更改建議圖；
－－毛坯圖；
－－產品說明手冊；
－－技術要求；
－－顏色組合圖表；
－－＿＿＿＿＿標準；
－－用於發展目的的零部件材料清單；
－－用於持續生產的零部件材料清單；
－－車型表；
－－鑑定試驗規範；
－－常規試驗規範；
－－試驗設備圖紙。
２．２甲方還應在合營公司成立後的＿＿＿＿＿個月內提供所具有的以下有關＿＿＿＿＿的技術資料；
－－試驗報告
－－開發說明
－－計算書。
２．３．１甲方應在實施以下程式時不斷更新本條第２．１款規定的有關契約零部件的產品技術資料，並提供給合營公司。
－－技術更改要求；
－－實施時間通知；
－－更改通知。
上述契約零部件已規定在合營契約附屬檔案八的兩個計畫內：
－－自製件國產率發展計畫
－－外購件國產率發展計畫
２．３．２但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供製造使用。
２．３．３如果上述兩個計畫有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，並予提供。
２．４甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。
２．５在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。
２．６．１甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：
－－散裝車裝配手冊；
－－毛坯圖技術要求；
－－工藝過程卡和說明；
－－檢驗卡；
－－適用的機器和工藝裝備的調整卡；
－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；
－－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；
－－消耗材料的＿＿＿＿＿標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；
－－其他必要的工藝技術資料。
２．６．２關於國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自製件：
－－工藝過程卡和說明；
－－檢驗卡；
－－適用的機器和工藝裝備的調整卡；
－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
２．６．３上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。
２．６．４甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。
２．７合營公司自製契約零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協定中規定，並按此實施。
２．８甲方應不斷地在每次修改時更新有關＿＿＿＿＿自製件國產率發展計畫所列零部件的工藝技術資料。
２．９甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。
－－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造
－－服務資料目錄；
－－修理手冊；
－－隨車資料：使用說明書，維修時間表；
－－維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站設備目錄；
－－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；
－－保用辦理制度；
－－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。
２．１０甲方應不斷地在每次作出在世界範圍內適用於契約產品的修改時，更新售後服務技術資料。
３．甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於契約產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用應由＿＿＿＿＿負擔。
４．有關其他契約產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些契約產品前及時商定。
第四條 技術修改和改進
１．合營公司有權按本條第２至第９款的規定為修改和改進契約產品進行開發工作（不斷的產品改進）。
２．在本協定期限內，甲方和合營公司在計畫對契約產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。
３．１合營公司及其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協定使用＿
＿＿＿＿公司技術的協作廠），只要在根據本協定和（或）許可證再轉讓協定製造契約零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。
３．２同樣，甲方及附屬公司只要在製造以契約零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協定使用甲方技術的協作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。
４．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到契約零部件的，則隨之而相應修改的程度和採納上述修改的日期應由協定雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自製契約零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。
５．為了出口＿＿＿＿＿發動機，合營公司應按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。
６．對契約產品的產品責任在於甲方。
合營公司對契約零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批准後才可予以實施，除非協定雙方視不同情況另有決定。
７．但是，合營公司有權根據國內情況對契約零部件自行修改和改進，其條件是：
（１）保持甲方的設計標準和質量標準；
（２）不涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能；
（３）不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；
（４）經修改的契約零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。
８．甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到契約零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：
（１）涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲採納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。
（２）對於不涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。
９．有關技術修改和改進的資料，第三條第２．３款的規定同樣適用。
１０．如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業發展基金），市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營契約所規定的主要業務活動。
第五條 技術資料的交付
１．１第三條２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在合營公司建立後＿＿＿＿＿個月內開始交付，並在此後＿＿＿＿＿個月內交付完畢。
１．２產品技術資料的交付應按照自製件國產率發展計畫和外購件國產率發展計畫（合營契約附屬檔案八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程式另行商定。
１．３有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自製件國產率發展計畫（合營契約附屬檔案八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協定中予以規定。
１．４售後服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。
２．甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。
３．按第三條第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術資料，應採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，應由協定雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。
４．第三條第２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在＿＿＿＿＿機場或＿＿＿＿＿港免費交付。
５．＿＿＿＿＿在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。
６．甲方應在每批技術資料發運後＿＿＿＿＿個工作日內，將契約號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：
（１）技術資料提單一式四份；
（２）技術資料詳細裝箱單一式三份。
７．如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知後，應儘快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。
８．技術資料的包裝應適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以＿＿＿＿＿文標明下述內容：
（１）契約號；
（２）收貨人；
（３）目的地；
（４）重量（公斤）；
（５）體積（立方米）；
（６）箱號／件號；
（７）嘜頭；
（８）收貨人代號。
在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、檔案代號和名稱。
９．按第三條第２．３．３款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第３至第８款。
１０．如果甲方未按本協定規定的時間進度交付技術資料，並且不說明理由，則甲方應採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協定第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。
第六條 培訓
１．甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計畫和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。
２．合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。
３．最初＿＿＿＿＿年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協定附屬檔案二中具體規定。但是，協定雙方認為有必要時可以共同決定更改本協定附屬檔案二規定的職工受訓人數。
４．合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年＿＿＿＿＿人。
５．本條第２款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第１款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。
６．本條第２款培訓工作的培訓用語原則上為＿＿＿＿＿語。
７．合營公司與其受訓人員簽訂的勞動契約和雇用契約應規定，經培訓的職工在受訓後＿＿＿＿＿年內不得辭職，並應從事經培訓的工種。
８．甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協定一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，並為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。
９．甲方還準備為製造是合營公司外購件，但同時是甲方自製件的契約零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計畫、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。
第七條 諮詢
１．甲方應在本協定範圍內向合營公司提供諮詢。諮詢應在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。
應甲方要求並經合營公司同意（不得無故不予同意），諮詢也可以在中國進行。
２．甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要應包括：
（１）通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構；
－－各部門的工作範圍（崗位責任）；
－－內部和外部的信息流動；
－－公司和職能部門的標準、表格和程式，包括相應信息制度。
（２）根據甲方標準和中國情況、協助選擇＿＿＿＿＿國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展＿＿＿＿＿契約零部件的中國配套工業。
（３）通過以下工作為解決在製造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議：
－－應合營公司的要求，分析在製造和（或）質量方面的問題，並提出解決問題的建議；
－－就節省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化；
－－把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，並就如何在合營公司加以套用提出建議。
（４）通過以下工作就改進合營公司的製造工藝和（或）合營公司產品的質量保證措施提出建議：
－－轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；
－－轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新；
－－就日常生產的技術修改和適用於契約零部件的表面修改提出建議；
－－因合營公司中斷生產和（或）國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷製造汽車。
（５）協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就合營公司的日常業務提出建議。
第八條 特殊服務
１．除按合營契約由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。
甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：
（１）協助契約產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自製件國產率發展計畫（合營契約附屬檔案）；
（２）協助達到契約產品的質量標準；
（３）根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗；
（４）根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定；
（５）按中國市場要求修改產品；
（６）協助保養維修機器、調備和其他工廠設施；
（７）甲方能提供的其他特殊服務。
２．對於為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協定第六條第８款同樣適用。
第九條 商標
１．甲方許可合營公司在本協定期限內，有權在製造和銷售契約產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。
２．契約商標在契約產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協定有關，並僅限於本協定規定的範圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向合營公司銷售契約零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。
３．１除契約商標外，合營公司還應在契約汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國製造的。
３．２甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知合營公司。
３．３標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。
４．合營公司自己或要求廠在國產契約零部件上標示契約商標時，應按＿＿＿＿＿公司通常採用的方式。
５．在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，並協助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。
６．甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口契約產品的製造者。
第十條 工業產權和專有技術
１．甲方同意合營公司在本協定期限內享有工業產權和專有技術的非獨占性使用權，用於製造、銷售和使用契約產品。但是，甲方給予合營公司在中國製造契約汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向合營公司供應契約零部件。
２．＿＿＿＿＿公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。
３．如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果合營公司也捲入上述侵權訴訟，只要合營公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，並應賠償合營公司由此而引起的費用。
４．合營公司保證，對於甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。
５．協定雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。
６．協定任何一方都有權免費使用另一方對契約產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。
７．如果合營公司因合營公司所開發的契約零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的合營公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。
第十一條 契約產品的製造
１．合營公司製造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，並經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應製造＿＿＿＿＿車（附屬檔案一）。
２．甲方應在與合營公司商定的期限內，提供契約汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產契約汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。
３．合營公司應根據國產率發展計畫（合營公司附屬檔案八）自己製造或由有關協作廠製造契約零部件或材料，但是，
（１）這些零部件要符合技術資料，並已按本協定第十二條測試通過。
（２）這些契約零部件的合營公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。
第十二條 產品產量
１．合營公司應負責所製造的契約產品在質量上達到甲方標準。
為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買契約產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相應設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術。
２．合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的契約產品。
３．合營公司與協作廠簽訂契約時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。
４．合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就契約產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准契約產品的決定。
如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和（或）材料重新進行生產樣品鑑定和（或）技術工程鑑定。
在樣品批准後，契約產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對契約產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。
按甲方規定需進行技術工程鑑定的契約產品，應送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。
合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計畫將由協作雙方商定。
５．甲方在其圖紙和技術要求上標有“＿＿＿＿＿”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成檔案並存檔。
６．此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：
－－合營公司所製造的契約產品的質量狀況；
－－製造工藝能力。
甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的契約零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及契約產品在市場上的可靠性和使用狀況。
第十三條 支付
１．鑑定根據第三條第２款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協定第七條對於＿＿＿＿＿車提供諮詢，合營公司每製造一輛汽車應向甲方支付許可證諮詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一許可證諮詢費反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。如果諮詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。
２．製造＿＿＿＿＿車最初＿＿＿＿＿年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年製造＿＿＿＿＿車的最低產量（最低產量即合營契約第四條規定的產量）乘以本條第１款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。
３．即使合營公司的＿＿＿＿＿車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，＿＿＿＿＿年內已達到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，則在第＿＿＿＿＿生產年年底之前不再支付費用。
４．在最初＿＿＿＿＿年後，協定雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。
５．許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用（本條第１款），將按日曆季度根據這三個月內製造＿＿＿＿＿年的數量記帳。每季度結束後＿＿＿＿＿天內，合營公司應將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。
６．對於合營公司根據本協定第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。
如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年儘早提供給合營公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：
－－合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。
合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑑定費。
－－國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑑定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。
試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。
如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。
如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。
７．對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。
８．甲方在合營公司建立後最初＿＿＿＿＿年中，承擔在＿＿＿＿＿公司為合營公司人員進行總量不超過＿＿＿＿＿個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿國公共假日的膳食。
對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。
培訓時間超過＿＿＿＿＿個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。
對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。
如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。
９．對於甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。
１０．款額應以＿＿＿＿＿幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，則將按當時有效的＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿個月貸款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。
１１．如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，並記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。
１２．關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協定附屬檔案三規定。
第十四條 不可抗力
１．如果協定任何一方因不可抗力未能履行本協定，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協定，應限於不可抗力的影響存續的時間內，協定雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。
２．協定雙方在其他方面應仍受本協定的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協定能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，則協定任何一方應有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月後終止本協定，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。
３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協定一方在簽訂本協定時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協定而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協定義務的罷工。
４．遇不可抗力的協定一方應立即（不遲於獲悉發生不可抗力後＿＿＿＿＿天）用郵寄、電傳或電報通知協定另一方。這＿＿＿＿＿天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協定一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協定一方同樣有義務按照相同的期限通知協定另一方不可抗力事故的結束。
５．遭受不可抗力的協定一方有義務證明所發生的，為本協定所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第十五條 保密
１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協定終止後＿＿＿＿＿年內繼續有效。
２．如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。
３．合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。
４．除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對契約產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協定第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。
第十六條 責任
１．協定任何一方或其職工均僅對於在履行本協定時或在提供其他（特別是自願的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。
２．協定任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協定，如不能繼續履行協定，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。
第十七條 協定的轉讓和修改
１．除本協定另有規定外，協定任何一方未經另一方面同意，不得將其本協定的權利和義務轉讓給任何第三者。
２．對本協定的任何修改和增減，都應書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作為本協定的組成部分。
３．本協定未涉及但已在合營契約中規定的事項，同樣適用於本協定。
第十八條 協定期限
１．本協定已與＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日簽訂的合營契約同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協定一經協定雙方正式授權代表簽署即刻生效，協定期限與合營契約的期限相同。
２．最遲在第一階段（合營契約第四條第１款）屆滿前＿＿＿＿＿個月，協定雙方應商定第二階段的契約產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代＿＿＿＿＿車作為契約汽車或作為增加的契約汽車，則協定雙方應進行協商，對本協定作必要的修改。
３．如本協定任何實質性條款遭到違反，協定任何一方有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月後終止本協定，而且不妨礙其向另一方提出索賠。
第十九條 部分失效
如果本協定任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協定在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協定雙方應儘快會晤，按照簽訂本協定時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。
第二十條 未行使權利
協定任何一方未行使其按本協定所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。
第二十一條 協定終止的影響
１．本協定按第十八條第１款終止後，合營公司有權以自己的商標繼續製造契約產品，但不再使用契約商標。
２．如本協定因歸咎於甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續製造契約產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協定因歸咎於合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止製造契約產品，除非屆時另有商定。如本協定因其他原因提前終止，協定雙方應協商決定是否繼續製造契約產品。
第二十二條 爭議的解決
１．由本協定、違反本協定，本協定的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何協定雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協定方具有約束力。協定雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。
２．仲裁應由＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。
３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。
第二十三條 協定文字
１．本協定用中文和英文書就，各簽署原件４（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協定雙方各執２（兩）份。
２．工作文本用＿＿＿＿＿文。
第二十四條 通知
１．根據本協定需要或允許發生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協定另一方。也可通知協定另一方的其他地址。
２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
附屬檔案二
職責範圍
１．公司秘書和法律顧問
－－籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。
－－協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯繫。
－－就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。
－－擬訂契約，並參與談判和簽約。
－－就法律和法規及其執行事項向各部門提供諮詢。
－－與管理機構密切聯繫並經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。
２．內部審計
－－檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。
－－撰寫全面而詳盡的審計報告。
３．公共事務
－－制定公司的公共事務計畫。
－－與其他部門協調公共事務活動。
－－制定國內展覽會和交易會的計畫，落實籌備工作和執行計畫。
４．製造
－－根據公司方針，計畫、制定和執行生產措施。
－－制定生產計畫。
－－制定並實施保衛制度和各工程的安全生產措施。
－－根據生產計畫，管理汽車和發動機的生產節約。
－－控制生產設備輔助設備的保養。
－－參加以下各項工作：
（１）制定和執行生產計畫；
（２）制定和執行新生產工藝；
（３）制定和執行投資計畫；
（４）制定有關以下各項的基本準則：
①技術文案；
②廠房、場地、基礎設施；
③給排水。
－－因必要的技術修改而改變生產工藝。
５．質量保證
－－根據公司方針和甲方質量方針，計畫、制定和執行質量保證措施。
－－控制契約產品在製造過程中和使用過程中的產品質量。
－－提出消除用戶意見的措施。
－－在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑑定。
－－對批量生產的契約產品進行抽樣試驗。
－－對外購件進行生產樣品鑑定和（或）技術工程鑑定的樣品試驗。
－－進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。
－－參加以下業務活動：
（１）制定和執行新製造工藝；
（２）制定和執行投資計畫；
（３）制定有關技術方案的基本準則。
－－設立用戶質量服務，為協作廠提供諮詢。
－－向政府部門、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。
－－制定質量要求，以使契約產品適用於國內市場。
－－確保達到對契約產品的各項不斷變更的法定要求。
６．產品技術
－－根據公司方針，計畫、制定和執行措施。
－－根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計畫或其他計畫，與公司有關部門合作制定產品計畫，報請董事會批准。
－－提供生產契約產品所需的技術資料。
－－為實現國產率發展計畫進行必需的產品工程工作，包括對於國產零部件的投產前測試鑑定。
－－在以下範圍內進行經濟上合理的發展修改：
（１）生產的簡單化和標準化。
（２）外購件的標準化及其有關的修改。
（３）經與甲方研究開發部協商並由其批准後，按市場需求修改產品。
（４）對於甲方計畫的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。
－－建立永久性的汽車使用狀況調研製度。
７．財務
－－根據公司方針，計畫、制定和執行財務措施。
－－制定預算計畫。
－－制定短期和長期的財務計畫。
－－制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。
－－分析合營公司的費用支出和收益。
－－成本和收益預測。
－－制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計畫，並管理該計畫的執行情況。
－－審核投資計畫、監督投資計畫和預算計畫的執行情況。
－－計算銷售價格。
－－執行會計制度，進行各種會計工作。
－－編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。
－－作業範圍：
（１）工薪分類帳；
（２）稅款和關稅；
（３）保險事務；
（４）銀行服務；
（５）現金使用和貸款結算；
（６）外匯籌措和管理；
（７）生產成本會計和間接費用會計。
－－分析外購件價格和合營公司產品成本。
－－比較各供貨廠的價格。
８．供應
－－根據公司方針，計畫、制定和執行供應措施。
－－分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。
－－通過協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。
－－與質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉為向中國協作廠購買。
－－根據國產率發展計畫，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂契約和協定。
－－確保外購件符合最後交貨期和質量。
－－就價格和交貨條件與有關各部門協商。
－－確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。
－－根據生產計畫制定材料計畫。
－－儲存和向各生產線供應材料。
９．服務配件
－－目的：按照製造廠的修理書安全和連續使用＿＿＿＿＿方的說明＿＿＿＿＿汽車和＿＿＿＿＿汽車。
－－服務和站網。
－－制定服務站標準
（１）服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員；
（２）配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。
－－在具有合理數量的＿＿＿＿＿方汽車的地區指定服務站：
（３）提供設備、專用工具、配件、資料；
（４）培訓維修人員和配件人員。
－－隨著車輛保有量的增長而建立並管理中心倉庫。
－－採用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附屬檔案。
－－在收到訂貨後一周內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。
－－通過服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。
－－制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。
－－向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。
－－向用戶提供有關汽車服務要求的資料。
－－管理經營＿＿＿＿＿汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。
－－制定保用制度和處理保用期索賠。
－－制定使用質量報告製造。
１０．銷售和乙方聯絡員
－－根據公司方針，計畫、制定和執行銷售措施。
－－協調有關乙方和合營公司之間關係的各項事務，特別是銷售工作。
－－與乙方合作，制定汽車年銷售計畫。
－－控制新汽車庫存。
－－與甲方合作，制定＿＿＿＿＿發動機的年交貨計畫。
－－協調有關發動機出口的各項內部事務。
１１．外籍職工服務協調員
－－作為外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。
－－協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。
－－向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。
－－協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。
１２．人事和社會事務
－－根據公司方針，計畫、制定和執行人事和社會事務措施。
－－與合營公司工會代表談判。
－－就人事問題與有關部門談判。
－－預測職工需求。
－－確定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。
－－招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。
－－雇用、調動和解僱分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的雇用、調動和解僱需按公司總方針和程式與公司各有關部門商定。
－－與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計畫。
－－進行職工保健工作，包括招工時的體驗。
－－領導一伙食管理分部。
－－計畫、建立和領導職業培訓。
１３．行政管理
－－領導所有有關組織制度和＿＿＿＿＿中心的各項工作。
－－制定組織方法、標準和程式。
－－制定組織機構和職責範圍。
－－領導公司內外的檔案收發和一般通訊。
－－制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。