如何撰寫委託代持股協定？ 篇1
委託代持股是指實際出資人即委託人僅出資，不在工傷行政管理部門登記，由名義出資人代為持有，在工傷行政管理部門登記的股東僅是名義出資人即名義股東。《公司法司法解釋三》第24條第1款規定，「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立契約，約定由實際出資人出資並享有投資收益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該契約效力發生爭議的，如無民法典第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該契約有效」。
因此，實際出資人可以與名義出資人協定約定，如何才能最大可能的保障實際出資人的權利，關鍵是如何撰寫好委託代持股協定。
委託代持股協定涉及的主要條款有：主體信息、鑒於條款、雙方的權利義務、違約條款、解除或者終止、爭議處理。
下面就主要條款的擬定作簡單說明：
主體信息：應當在簽訂協定前對實際出資人與名義出資人的主體情況進行調查，一般雙方既然願意簽訂委託代持股協定，對雙方的主體身份應該是沒有異議的。
鑒於條款：即明確公司情況、股權比例以及委託代持比例。
雙方權利義務：即知情權、參與管理的權利、分紅權、新增資本優先認購權、剩餘財產分配權等；委託方在委託期間上述權利通常委託受託人代為行使，出現虧損最終也是由委託方承擔，同時，受託方可以行使表決權，但不得牟私利，不得就代持股權未經委託方同意設定任何形式的擔保等處置行為。
違約條款：可以約定一方違約承擔固定的違約金，也可以約定違約金計算方式，可以約定其他違約責任承擔方式。
解除或者終止：可以在協定期間屆滿終止，也可以出現法定事由或者約定事由終止。
爭議處理：適用民事訴訟法的管轄的規定，可以約定在協定簽訂地，但協定裡面需載明簽訂地。如果是約定仲裁，應明確至具體的仲裁機構。
委託代持股協定是一項複雜的工程，擬定時一定要做到全面，條款設計需最大程度考慮雙方的利益。
如何撰寫委託代持股協定？ 篇2
甲方（委託方）：
代表人：
企業註冊號：
乙方（受託方）：
身份證號：
甲乙雙方經友好協商於________年____月____日，就委託代持股有關事宜簽署如下協定條款：
一、委託持股及股權歸屬
1、甲方同意根據本協定規定的條款和條件，委託乙方以乙方名義持有甲方所有的江蘇XX公司70%的股權（以下簡稱代持股權）；乙方同意根據本協定規定的條款和條件接受乙方委託，以自己的名義持有代持股權。
2、雙方在此確認：
（1）自________年____月____日起，因持有代持股權而產生的在公司的股東權利、利益、義務和責任均由甲方享有並承擔；代持股權不屬於乙方自有財產，乙方僅作為公司名義上的股東，不享有因持有代持股權而產生的相應股東權益，亦不承擔相應的虧損和責任。
（2）乙方因自身債務而導致糾紛、訴訟可能導致代持股權被凍結、查封、拍賣、變賣或受到其他損失時，應書面通知甲方，並向相關債權人、訴訟法院說明代持股權的性質，確保代持股權不被凍結、查封、拍賣、變賣或遭受損失；由此產生的責任由乙方承擔，包括但不限於查封、凍結、評估、中介、律師、訴訟等費用。
（3）乙方對外行使代持股權，包括但不限於簽署協定文本、股權轉讓、質押、抵押、擔保等股東享有的權利，甲方享有知情權，並乙方應書面徵得甲方同意；甲方書面簽字確認後，乙方方可行使上述權利。
二、股東權利的行使
1、基於代持股權而產生的在公司所享有的股東權利及義務，均由甲方享有並承擔。股東權利包括但不限於公司股東享有的下述權利：
（1）以轉讓、贈與、出資、質押、抵押、託管、租賃等可能使代持股權所有權發生轉移或受到限制的任何方式處置代持股權；
（2）公司股東會出席、召集及表決權；
（3）股東會提案權；
（4）公司董事、監事提名權；
（5）分紅權；
（6）公司剩餘財產分配權；
（7）根據法律、法規及公司章程，作為公司股東應享有的其他權利。
2、甲方在行使上述公司股東權利時，乙方應無條件地給予配合和協助，包括但不限於向甲方或甲方指定的他方出具授權委託書或出具法律、法規性檔案要求的各項有關法律檔案等。
3、委託期限內，若甲方轉讓代持股權，公司實施分紅、送股、轉增股本，該等權利及收益由甲方享有。其中的分紅款、股權受讓款、現金分紅款，乙方應出具委託指令，委託公司、付款方將其直接付至甲方帳戶，若公司、付款方直接付給乙方的，乙方應在到帳之日起3個工作日內全額劃至甲方指定帳戶；送股及轉增股本作為委託財產，由乙方按本協定規定代為持有。
4、未經甲方書面同意，乙方不得自行或授權甲方以外的其他單位或個人行使公司股東權利。
5、甲方作為代持股權的實際出資人，在乙方不能或因其他任何原因未行使代持股權相應的股東權利時，甲方有權依據本協定直接行使相應股東權利而不需要乙方的另行授權。
三、股權處置
1、代持股權的質押、託管、轉讓（包括贈與）等事項由甲方決定，未經甲方同意，乙方無權將代持股權質押、託管、轉讓給甲方以外的其他單位及個人，或以投資、置換等任何其他方式處置代持股權。
2、甲方擬轉讓代持股權時，乙方應給予無條件配合，包括提供相關法律檔案，配合甲方辦理股權過戶有關手續等。
3、甲方擬以代持股權提供質押時，乙方應給予無條件配合，包括按甲方意志與質押權人簽署股權質押契約及相關法律檔案，配合甲方辦理質押登記有關手續等。
4、甲方擬將代持股權託管給他人時，乙方應給予無條件配合，包括按甲方意志與受託人簽署股權託管契約及其他相關法律檔案，配合甲方辦理託管手續等。
四、委託期限
委託期限自本協定生效之日開始至下述情形之一發生之日終止：
（1）代持股權已全部完成股權交割過戶手續，已登記至甲方或甲方指定的他方名下。
（2）乙方按照甲方指令，將代持股權全部出售，並將股權轉讓款全部劃至甲方指定帳戶。
（3）本協定被甲方解除。
五、保密義務
1、各方同意並承諾，除非本協定中有明確規定或經另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他個人或單位洩露本協定或相關事宜，與本協定有關的任何信息，在確實需要對外披露時，應經雙方協商一致。
2、各方均有義務在現在和將來不以任何方式故意或過失洩露在洽談、進行過程中獲知的對方及公司商業秘密，除非：
（1）該秘密被秘密擁有者一方公開而進入公眾所知領域。
（2）經秘密擁有者一方事前書面同意。
（3）執行不可抗訴的法院判決裁定以及仲裁裁決。
（4）履行國家法律、法規明文規定的義務。
六、違約責任及責任免除
1、雙方均應沿革信守本協定，任一方違反本協定，應當承擔違約責任，並賠償對方由此造成的所有經濟損失。
2、甲方行使本協定
第二條約定的股東權利時，乙方如拒絕履行其配合和協助義務（包括但不限於：拒絕向甲方出具授權委託書或出具法律法規、股權性檔案要求的各項有關法律檔案；拒絕與甲方簽署新委託持股協定），或者乙方違反本協定
第一條
第二款第
（2）、
（3）項，乙方承諾賠償甲方叄仟萬元。
3、發生不可抗力事件或國家法律、法規發生重大變化導致協定一方或雙方確實不能履行本協定規定義務的，發生不可抗力或受國家法律、法規變化影響的一方應在事實發生之日起10個工作日內書面通知另一方並提供有效證明檔案，則可免除承擔違約責任。
七、協定效力及其他
1、本協定自甲方、乙方簽署之日生效，本協定一經生效，雙方應嚴格遵守本協定內容，誠實履行義務。
2、本協定適用中華人民共和國法律，凡因履行本協定所發生的爭議，協定雙方應友好協商解決，協商不能解決的，向甲方住所地人民法院起訴。
3、本協定經甲方、乙方協商一致，可以書面方式變更、終止或解除。
4、本協定一式三份，雙方各持一份，各份文本均具有同等法律效力。
甲方（簽字蓋章）： 乙方（簽字蓋章）：
代表人：
日期：____日期
如何撰寫委託代持股協定？ 篇3
甲方：身份證號碼：聯繫地址：聯繫電話：乙方：身份證號碼：聯繫地址：聯繫電話：
雖然最高人民法院通過司法解釋規定了代持股的合法性，但仍不得違反法律強制性規定，如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳台或外國投資者通過股權代持方式進入中國限制其投資的行業等等，否則代持股協定將被認定為無效。 鑒於：
1、甲方與___________共同投資設立___________有限公司（以下簡稱公司），註冊資金___________萬元人民幣。
2、考慮到乙方不是主要投資者、為更有效參與公司的決策管理等因素，在徵得其他股東同意後乙方此次對公司的投資將採取代為持股的方式進行，即乙方投入公司的___________萬元占公司___________%的股份（下稱代持股份）將由甲方根據本協定約定代為持有，並登記在甲方的名下，而乙方則根據本協定的約定享有其作為代持股份的實際所有人所應得的權益和收益。
如果代持股協定的內容約定得並不是很明確或者根本就沒有對相關權利義務予以約定，一旦產生糾紛，實際出資人難以保障自己的相關權益。如應明確約定委託持股的份額。若受託方也是公司的股東，還應其所持有的份額，以及委託方與受託方在公司經營決策不一致時的解決方案。為明確雙方的權利及義務，經過平等協商，達成以下協定：
1、乙方同意將公司股份交由甲方代為持有，以甲方名義在工商登記和公司股東名冊中具名。
2、由代持股份產生的或與代持股份有關之收益（包括但不限於股息、紅股等）、權益（包括但不限於新股認購權）、所得或收入（包括但不限於將代持股份轉讓或出售後取得的所得）之所有權亦歸乙方所有，在甲方將上述收益、所得或收入交付給乙方之前，甲方系代乙方持有該收益、所得或收入。甲方應當在收到該收益後_____個工作日內，將其轉交給乙方。
3、在本協定簽署後乙方應儘快將全部投資款一次性劃撥至甲方帳戶，再由甲方付至公司指定的銀行帳戶。
應委託許可權，防止受託方濫用權利，危害委託方的利益。如：股權被名義股東轉讓、質押、被名義股東繼承人繼承、被國家有權機關處分或以其他方式處分的法律風險。
4、乙方同意並授權甲方行使代持股權所享有的表決權；甲方在行使該表決權之前須取得乙方的同意。如甲方嚴重違反本協定，致使乙方所享有的與代持股份有關的權益或權利受到損害，乙方有權撤銷上述授權。
應受託方的權利義務，主要是限制受託方行使受託持股權利，包括股權處置時的協助義務。
5、代持股的處分
（1）在代持股權期間，甲方應保證代持股權權屬的完整性和安全性，非經乙方書面同意，甲方不得處分代持股權，包括但不限於轉讓、贈與、放棄或設定質押等。
由於代持股協定無法對抗善意第三人，一旦名義出資人不能償還自身債務或其他原因，債權人和法院有可能會凍結執行其名下的股份用以償還債務，實際出資人只能基於代持股協定向名義出資人追償。
（2）乙方有權處分代持股權，或將特定股東權益轉移到自己或任何指定的第三人名下。甲方無條件同意並對此提供必要的協助及便利。
合適的違約條款不僅可作為追償受損權益的依據，也能在一定程度上防止違約行為的出現。因此，契約中一定要有明確的違約責任。
代持股的最大風險是受託方擅自行使權力甚至處置股權，以至於損害委託方權益。
6、 違約責任本協定一經生效，雙方必須自覺履行，如果任何一方未按協定規定，適當地全面履行義務，應當承擔損害賠償責任。
7、爭議解決方式因履行本協定所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
8、協定的變更或解除發生下列情況之一時，可變更或解除本協定：
（1）不可抗力，造成本民法典履行；
（2）因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。
9、其他事項
（1）本協定自雙方簽字後生效；
（2）本協定一式兩份，甲、乙雙方各執一份，均具有同等法律效力；
（3） 本協定未盡事宜，可由雙方以附屬檔案或簽訂補充協定的形式約定，附屬檔案或補充協定與本協定具有同等法律效力。甲方（簽字）：________年____月____日乙方（簽字）：________年____月____日