如何撰寫委託代持股協定？

如何撰寫委託代持股協定？ 篇1

委託代持股是指實際出資人即委託人僅出資，不在工傷行政管理部門登記，由名義出資人代為持有，在工傷行政管理部門登記的股東僅是名義出資人即名義股東。《公司法司法解釋三》第24條第1款規定，“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立契約，約定由實際出資人出資並享有投資收益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該契約效力發生爭議的，如無民法典第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該契約有效”。

因此，實際出資人可以與名義出資人協定約定，如何才能最大可能的保障實際出資人的權利，關鍵是如何撰寫好委託代持股協定。

委託代持股協定涉及的主要條款有：主體信息、鑒於條款、雙方的權利義務、違約條款、解除或者終止、爭議處理。

下面就主要條款的擬定作簡單說明：

主體信息：應當在簽訂協定前對實際出資人與名義出資人的主體情況進行調查，一般雙方既然願意簽訂委託代持股協定，對雙方的主體身份應該是沒有異議的。

鑒於條款：即明確公司情況、股權比例以及委託代持比例。

雙方權利義務：即知情權、參與管理的權利、分紅權、新增資本優先認購權、剩餘財產分配權等；委託方在委託期間上述權利通常委託受託人代為行使，出現虧損最終也是由委託方承擔，同時，受託方可以行使表決權，但不得牟私利，不得就代持股權未經委託方同意設定任何形式的擔保等處置行為。

違約條款：可以約定一方違約承擔固定的違約金，也可以約定違約金計算方式，可以約定其他違約責任承擔方式。

解除或者終止：可以在協定期間屆滿終止，也可以出現法定事由或者約定事由終止。

爭議處理：適用民事訴訟法的管轄的規定，可以約定在協定簽訂地，但協定裡面需載明簽訂地。如果是約定仲裁，應明確至具體的仲裁機構。

委託代持股協定是一項複雜的工程，擬定時一定要做到全面，條款設計需最大程度考慮雙方的利益。

如何撰寫委託代持股協定？ 篇2

轉讓方：(以下簡稱甲方)

身份證號碼：

受讓方：(以下簡稱乙方)

身份證號碼：

鑒於：

1、甲方目前占有______________________________公司(以下簡稱“目標公司”)_____%的股份，甲方同意將其中占有目標公司_____%的股份轉讓;

2、乙方同意受讓甲方的上述股份。

據此，雙方協商達成以下條款：

一、轉讓的股份

1、甲方依據本協定書，同意將其持有的目標公司_____%的股份及其依該股份享有的相應權益一併轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓上述被轉讓股份，並在轉讓成交後，依據受讓的股份享有相應的股東權益並承擔相應的義務。

二、交易、交易基準日

1、各方確認以______年___月___日作為交易基準日;

2、該日期是甲方讓出上述股份而乙方享有上述股份(即交易)的時間標誌。

在該日期之後，乙方即享有基於受讓股份所產生的股東權利、經營決策權、收益權、債權債務責任的承受權利或義務;

3、同時該日期是計算目標公司資產價值的基準時間;

4、本協定一經簽訂即視為乙方已於上述交易基準日接受了甲方所交付的上述轉讓股份，甲乙雙方不需另行辦理股份交接手續。

三、價款、轉讓資產、待處理資產、債權債務明示

甲乙雙方確認每股轉讓價格為：____________元/股，合計轉讓股權款為____________元;

四、價款支付方式、盤點確認

1、乙方須在本協定簽訂之日起____日內向甲方以轉賬或現金方式支付____%的股權轉讓款元(大寫：________________________________);

2、乙方需在______年___月___日前將剩餘股權轉讓款通過轉讓或現金方式支付到甲方的賬戶;

3、各方確認已由甲乙雙方共同指派財物人員對目標公司在交易基準日的有形資產作出盤點確認。

五、代持股份、真實股價及股權轉讓變更登記

1、甲、乙雙方同意暫不向工商行政管理機關辦理股權轉讓的變更登記手續，而由甲方暫時代表乙方持有上述轉讓股份，在與總公司(______________公司)財務報表合併之前向工商行政管理機關辦理股權轉讓變更登記手續;

2、辦理股份轉讓變更登記的時間，在乙方付清股權轉讓款給甲方之後，且已屆滿上述第五條第1款所約定的時間，雙方均有權催告對方辦理股權轉讓變更登記。

辦理股權轉讓變更登記時，雙方均應予以配合。

3、甲、乙雙方同意在工商行政機關辦理股權轉讓變更登記時，所遞交給行政機關的股權轉讓契約之中，股權轉讓價款以本協定的約定為準。

六、聲明、保證和承諾甲方向乙方作出以下聲明、保證和承諾：

1、甲方已合法地成為目標公司的股東，全權和合法擁有本協定書項下轉讓的目標公司股份;

2、甲方承諾未以轉讓股權為其自身債務或第三方提供任何形式的擔保。

3、甲方履行本協定書的行為不會導致任何違反其作為一方當事人與他人簽署的契約、協定書或單方作出的承諾、保證等。

七、違約責任

1、若一方單方面解除本協定或有其它違約行為的，違約方需要承擔責任;

2、若甲方無故單方面解除本協定或有其他違約行為的，乙方有權解除本協定並要求甲方返還已收款項(但交回股份)並按照股權轉讓總價的_____%賠償給乙方;

3、若乙方無故單方面解除本協定或有其他違約行為的，甲方有權解除協定、要求乙方交回股份並按照股權轉讓總價的_____%賠償給甲方。

4、乙方若要轉讓股份，甲方有優先回購權力。

八、保密及違約責任

各方均應對本協定書的內容予以保密，除非各方最終以公式、遞交申請的方式予以披露，否則任何一方違反保密義務的，均應賠償對方由此遭受的一切損失，並另行支付違約金人民幣元。

九、不可抗力

任何一方由於不可抗力造成的部分或全部不能履行本協定書的義務的行為將不視為違約，但應在條件允許下採取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

十、爭議解決

凡因履行本協定書所發生的或與本協定書有關的一切爭議，雙方應首先通過有好方式協商解決，如果協商不能解決，應提請目標公司所在地法院適用中華人民共和國法律訴訟解決。

甲方(簽字)：

______年___月___日

乙方(簽字)：

______年___月___日

如何撰寫委託代持股協定？ 篇3

委託人(甲方)：____________ 受託人(乙方)：____________

身份證號碼：________________ 身份證號碼：_________________

聯繫方式：______________________ 聯繫方式：_____________________

住址：____________________ 住址：_____________________

鑒於：

_________公司(以下簡稱“_________公司”)設立和日後經營的需要，經甲、乙雙方友好協商，委託人(甲方)將其所持X公司的部分股權交由受託方(乙方)代為持有。

為明確各自權利義務，甲乙雙方簽訂代持股協定書如下：

一、本次代持標的

1.1本次由乙方代持標的為甲方在_________公司中占公司總股本_________%的股份，對應出資人民幣_________元;

1.2乙方在此聲明並確認，認購代持股份的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入_________公司，故代持股份的實際所有人應為甲方;乙方系根據本協定代甲方持有代持股份;

1.3乙方在此進一步聲明並確認，由代持股份產生的或與代持股份有關之收益(包括但不限於股息、紅股等)、權益(包括但不限於新股認購權、送配股權等)、所得或收入(包括但不限於將代持股份轉讓或出售後取得的所得)之所有權亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

2.1本次代持自本契約簽訂之日起至本協定8.3條規定條件成就之時止，或以甲乙雙方書面同意的日期為準。

三、甲方的權利與義務

3.1甲方作為標的股權的實際擁有者，以標的股權為限，根據_________公司章程規定享受股東權利，承擔股東義務。包括按投入公司的資本額擁有所有者權益、重大決策和選擇管理者權利，包括表決權、查賬權、知情權、參與權等章程和法律賦予的全部權利;

3.2在代持期間，獲得因標的股權而產生的收益，包括但不限於現金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有;

3.3若甲方決定放棄送配股、增資等權利的，需在該等權利行使期限屆滿5日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據該書面指示辦理相應的手續;

3.4如X公司發生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股;

3.5甲方作為標的股權的實際擁有者，有權依據本協定對乙方不適當的履行受託行為進行監督和糾正，並要求乙方承擔因此而造成的損失。

四、乙方的權利與義務

4.1乙方保證其為合法設立的公司法人，且具備一切以X公司的公司性質進行代持股的資質，同時其法定代表人無任何不良信用記錄或犯罪記錄;

4.2在代持期間，乙方作為標的股權形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記;

4.3在代持期間，乙方代甲方收取標的股權產生的收益，應當在收到該等收益後5個工作日內，將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬戶。若公司在此期間進行送配股、增資，且甲方未放棄該權利的，則送配、新增的股權權屬屬於甲方，若甲方無書面相反意思表示則仍登記在乙方名下，由乙方依照本協定的約定代持;

4.4在代持期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性，非經甲方書面同意，乙方不得處置標的股權，包括但不限於轉讓，贈與、放棄或在該等股權上設定質押等;

4.5若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，則乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封;

4.6乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受託義務，並接受甲方的監督。

五、代持股費用

5.1乙方為無償代理，不向甲方收取代理費用;

5.2乙方代持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。

六、標的股權的轉讓

6.1在代持期間，甲方可轉讓標的股權。甲方轉讓股權的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之後，應當依照通知的內容辦理相關手續;

6.2若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後_________個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任，由此帶來的風險由甲方承擔;

6.3因標的股權轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。

七、保密

7.1未經對方書面同意，協定雙方均不得向第三方透露有關本協定的任何內容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應當對由此給守約方造成的損失進行賠償。

八、協定的生效與終止

8.1本協定自簽訂之日起生效;

8.2當乙方喪失進行本協定項下代持股之資質時，本協定將自動終止;

8.3當法律法規及監管機構的相關檔案明確甲方可以直接持有公司股權，且該等持有公司股權的行為不會影響公司合法存續和正常經營的，則本協定自動終止。

本協定終止之後，乙方將履行必要的程式使目標股權恢復至甲方名下。

九、違約責任

9.1本協定正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協定約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經濟損失;

9.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協定。

十、適用法律及爭議解決

1本協定適用中華人民共和國法律，其它作為本協定附屬檔案或補充協定的相關法律檔案，以該等法律檔案明確規定的適用法律為準;

2凡因履行本協定所發生的或與本協定有關的任何爭議，雙方應友好協商解決;協商不成的，可向_________公司註冊地人民法院提起訴訟。

十一、協定生效及份數

1.協定自雙方簽署後生效;

2.本協定一式_________份，簽署雙方各執1份，由_________公司留存一份，均具有同等法律效力;

3.本協定未盡事宜，可由雙方以附屬檔案或簽訂補充協定的形式約定，附屬檔案或補充協定與本協定具有同等法律效力。

委託方(甲方)：____________ 受託方(乙方)：___________

簽署日期：_________年_________月_________日

簽訂地點：________