甲方：__________________
乙方：__________________
鑒於：甲方獲國務院批准，對其資產進行了重組（以下簡稱“重組”）並作為發起人依據中國法律成立了乙方。甲方向乙方注入重組前屬於甲方及其下屬企業或單位的主營業務，包括石油、天然氣的勘探和開發、煉油、化工、管道運輸、產品銷售、有關科研機構以及相關的資產、負債和所有者權益（以下統稱“核心業務”）。根據重組，甲方對外合作勘探開發石油資源的業務無償劃入乙方，並獲國家批准將其已簽訂的對外合作勘探開發陸上石油資源協定（詳見附屬檔案一）的權益，轉讓給乙方。據此，雙方協定如下：
第1條 權益的轉讓
1.1 除本契約另有規定者外
（a）甲方在此將其已經簽訂的23個並列於本契約附表的對外合作勘探開發陸上石油及天然氣資源協定（以下簡稱“石油協定”）項下的，且按照該等契約和中國有關法律之規定屬於甲方的全部權益（以下簡稱“轉讓權益），無償轉讓給乙方；
（b）甲方應在本契約簽署後三十日內，將石油協定及其他一切有關檔案交付乙方；
（c）乙方在此按本契約之規定，接受轉讓權益，並承擔與轉讓權益有關的權利、責任和義務。
1.2 甲方繼續作為石油協定的一方當事人，並根據國家授權繼續行使石油協定項下由國家石油公司享有的權利（詳見附屬檔案二），監督管理石油協定的執行。
1.3 石油協定所規定的需要向國家報請審批的檔案，甲方應在收到乙方書面要求後的三十日內，向政府有關部門提交該等審批檔案。
1.4 甲方授權乙方
（a）管理國內有關石油和天然氣勘探和開發的對外合作業務。
（b）負責石油協定執行過程中有關法律檔案、轉讓契約、補充契約、石油協定終止契約、石油協定修改契約的談判，徵得甲方同意，並由甲方簽約後執行。
1.5 乙方有權依照本契約的規定享有石油協定項下原由甲方享有的獨立的經營權，並有權委派管理人員或採取其他必要的措施執行石油協定。
1.6 乙方在執行石油協定的過程中，有權根據石油協定的規定自主決定投資計畫及融資方案，就其經營自負盈虧。
1.7 乙方有權通過簽訂承包契約或其他類似契約再委託其子公司、地區公司、分公司或關聯公司實施石油協定，但乙方必須就承包方或受託方的經營行為承擔責任，同時，該等契約不得影響甲方在本契約項下仍享有的權利的行使。
第2條 契約執行期限
本契約的有效期限自本契約簽署之日起至本契約附表所列的全部契約執行完畢時止。如果國家法律、條例和法規另有規定，雙方將根據法律、條例和法規之規定，對本條所述的契約執行期限進行相應修訂。
第3條 雙方的義務
3.1 甲方保證乙方不受因為甲方履行本契約的義務和責任而引起的索賠、訴訟或費用開支造成的損害。
3.2 乙方保證甲方不受因為乙方履行石油協定的義務和責任而引起的索賠、訴訟或費用開支造成的損害。
第4條 雙方進一步的保證
甲方和乙方有義務採取進一步的其他必要的行為，包括簽署其他有關的協定或契約或檔案，以確保實現本契約的宗旨和規定的內容。
第5條 變更與終止
5.1 當客觀條件發生變化，一方認為有必要對本契約進行修改或變更且另一方認為合理可行時，雙方可在協商一致的基礎上以書面形式對本契約進行修改或變更。