《公司法學》
第一單元
1、什麼是公司？公司的主要特徵有哪些？
答：在我國，公司是指股東依照公司法的規定，以出資方式設立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人。
公司的特徵：（一）公司是以營利為目的的企業組織
（二）公司是以股東投資為基礎組成的社團法人
（三）公司具有獨立法人地位
（四）公司是依法定條件和程式成立的企業法人
2、試述公司的作用？
答：我國的公司實踐和國有企業股份制試點的經驗證明，公司制度都具有重要的積極作用。
（一）廣泛籌集資金
第一，股份融資成本低
第二，股份融資手段靈活
第三，股份融資規模大，速度快
（二）轉換經營機制
第一，國有企業實行公司化改革，有利於界定產權
第二，國有企業實行公司化改造，有利於股份與所有權的分離，有利於政企分開。
第三，國有企業實行公司化改造，有利於改善企業管理。
總之，公司具有較全面的經濟能力，組織功能與社會功能，但就我國推行公司制度和國有企業實行公司化改組的目的而言，借用公司形式轉換企業的經營機制是最重要的。
3、簡述公司法的概念與調整對象。
答：公司法是調整公司在設立、變更、運營、解散的過程中所發生的社會關係的法律規範的總稱。
公司法的調整對象主要是：
（一）公司的全部組織關係
公司法所調整的公司組織關係表現在以下四個方面：
（1）發起人相互間或股東相互間的關係
（2）股東與公司相互間的關係
（3）公司組織機構及其相互間的關係
（4）公司與國家經濟行政機關之間所發生的社會關係
（二）公司的部分經營關係
4、簡述公司法的性質與特徵
答：公司法的性質是指公司法的主要屬性，即其在法律分類體系中的基本類別屬性。在法律性質的界定上，公司法應屬私法、商事法和商事主體法。
（1）公司法屬於私法
（2）公司法屬於司法中的商事法
（3）公司法屬於商事法中的商事主體法
公司法在內容，體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點，這些特點主要表現在以下四個方面：
（1）從公司法的內容上看，公司法是一種組織法與行為法相結合的法律
（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實體法與程式法相結合的法律
（3）從公司法的規範性質上看，公司法是一種強制性規範與任意性規範相結合的法律
（4）從公司法所確認的各種規則看，公司法是具有一定國際性的國內法
6、簡述國有獨資公司的特徵及其組織機構的特點。
答：國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人們政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
國有獨資公司作為特殊的類型具有以下特徵：
第一，投資主體的單一性和特定性；
第二，適用對象的特殊性；
第三，運作規則的特殊性；
國有獨資公司不設股東會，但必須設立董事會和監事會。
7、簡述上市公司的條件與程式。
答：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：
（1）股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；
（2）公司股本總額不低於人民幣3000萬元；
（3）公開發行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行的股份的比例為10%以上；
（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
公司上市的基本程式可概括如下：
第一，提出保薦人；
第二，提出上市交易申請；
第三，證券交易所上市委員會審核；
第四，簽訂上市協定書；
第五，公告
第六，股票上市交易。
第二單元
1.試論有限責任公司的設立條件和程式。
答：有限責任公司設立的條件：
（1）股東符合法定人數：有限責任公司由50個以下股東出資設立；
（2）股東出資達到法定資本最低限額：有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣3萬元；
（3）股東共同制定公司章程；
（4）有公司名稱、住所、建立符合有限責任公司要求的組織機構。
設立有限責任公司，一般應經過下列程式：
（1）發起人簽訂設立公司的協定；
（2）訂立公司章程；
（3）申請公司名稱預先核准；
（4）設立審批；
（5）繳納出資並驗資；
（6）確立公司組織機構；
（7）申請設立登記；
（8）核准登記發照。
2、設立股份有限公司應具備哪些條件？
答：（1）發起人的條件
我國公司法對公司發起人的資格作了嚴格的規定，這些限制性規定主要表現為：
〈1〉自然人作為發起人應具有完全行為能力，無行為能力人和限制行為能力人不得成為發起人；
〈2〉法人作為發起人，應是不受限制的法人；
〈3〉發起人應符合最低法定人數。我國公司法規定，股份有限公司應有2個以上200個以下的發起人。
〈4〉對發起人國際和住所的限制。我國公司法規定，股份有限公司的發起人，必須過半數在中國境內由住所。