發行人：_________股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據中國法律成立的股份有限公司
住所：_________
主包銷商：_________證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有主承銷b股股票的權利。
住所：_________
本協定由主包銷商以自己的名義並代表以下各公司簽訂：
1．國際協調人：_________證券有限公司（以下簡稱為國際協調人）一家根據_________（國家或地區）法律成立的經營證券業務的有限公司。註冊地址：_________。
2．名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。註冊地址：_________。
3．名稱：_________證券（香港）有限公司（以下簡稱為_________）一家根據香港法律成立的經營證券業務的有限公司。註冊地址：_________。
4．名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。註冊地址：_________。
鑒於：
1．股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為_________元，分為_________股。其中_________股，占總股本_________％，為_________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________％，為_________公司持有；_________股，占總股本_________股，占總股本_________％由內部職工持有。股份公司股東大會已於_________年_________月_________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股b股，此次募集已為中國證監會批准。在完成此次發行工作後，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。
2．雙方已同意在本協義（見下）的條件的規限下，由主包銷商為發行人承銷b股股票_________股，主包銷商已同意安排將b股以配售價作私人配售，並將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。
3．股份公司已同意其將在主包銷商及國際協調人的協助下就配售編制並於備記錄日期發行有關配售的配售備忘錄。
4．各包銷商均已分別同意按本協定規定的條款進行配售b股，並包銷其包銷承諾書所列明的數量的配售股份。
5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。
現各方協定如下：
1．釋義
“包銷商之間的協定”是指各包銷商在本協定簽署日同日簽署的協定，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。
“b股”是指股份公司註冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。
“工作日”是指_________證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
“會計日期”是指_________年_________月_________日。
“中國”是指中華人民共和國。
“美國”是指美利堅合眾國。
“人民幣”及“rmb”是指人民幣，即中國的法定貸幣。
“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區的法定貸幣。
“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貸幣。
“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷商國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。
“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。
“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、台灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。
“章程”是指股份公司章程。
“董事”是指股份公司現任董事。
“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。
“配售”是指各包銷商根據本協定及包銷商之間的協定，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協定附錄。
“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。
“配售價”是指每股b股配售價為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。
“主包銷商指定的帳戶“是指主包銷商通知國際協調人在_________銀行設立的_________（港元或美元）帳戶。
“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。
“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。
“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日曆周前一個日曆周_________外匯調劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。
“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為_________。
“股份公司指定帳戶”是指以_________股份公司的名稱開立的_________（外幣）現匯帳戶，在_________銀行設立的，帳號為_________，此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協調人。
“國際協調人指定帳戶”是指以_________證券公司的名稱開立的_________（外幣）帳戶，在_________銀行設立，帳號為_________。
“佣金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等於配售價_________％的款項。
“股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協定第_________條所規定的事項。
“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。
“總發行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。
“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協定而開始配售b股。
“股份”是指股份公司註冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協定的簽署或者在證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限於）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關於股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會於1996年5月3日頒發的《關於股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。
“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。
“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。
“驗證檔案”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證檔案（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協調人）。
2．配售
（1）在符合本協定規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股的配售，並在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。
（2）股份公司是以私人配售方式發售配售b股供境外投資者在發行價及本協定條款及配售檔案所規限的條件下認購。
（3）股份公司委託主承銷商負責組織協調此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委託而進行此項b股配售活動的。
（4）各包銷商按本協定的約定，接受委託，負責本次b股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限於）有權代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。
（5）各包銷商在本協定下的義務和責任為個別的，而非連帶的。
（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。
（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商於裁止日後的第_________個工作日上午_________這前向股份公司提交有關配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協定及包銷商協定的規定，向主承銷商提交其他銷義務範圍以內的有關b股的認購名單，以便主承銷商轉交股份公司。
3．b股配售備忘錄
股份公司將在主包銷商和國際協調人編制股配售備忘錄，並應於配售備忘錄日期向國際協調人（代表主包銷商）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。
4．登記
（1）主包銷商及國際協調人須在不遲於_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數目。
（2）股份公司應根據本協定規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的b股部分配給有關配售人及各包銷商（如有的話）。
（3）股份公司、主包銷商及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關資料和檔案。
（4）股份公司在接到上述通知的有效名單後，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的b股股數列入於該認購名單中其名字對應的位置。
（5）股份公司應在收到認購名單之後第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規定之義務後，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權，並促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數輸入其保存的股東資料庫；並在完成此事項後第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。
（6）股份公司保證其所分配、發行的b股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔於其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限於）收取股息、投票等權利。
5．付款
（1）各包銷商應在截止日後的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當於佣金數目的金額（具體見本協定下文就包銷商協定）後，存入主包銷商指定帳戶內，上述款項應指定為“_________股份公司發行b股”付款。
（2）國際協調人應在截止日後的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的佣金和其他費用（具體見本協定下文及包銷商協定）後，匯入主承銷商的指定帳戶。
（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日後的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商佣金和其他費用（具體見本協定下文及包銷商協定）後，匯入股份公司指定的帳戶上。
（4）如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協定則應立即終止並適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協調人放棄，而且第條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾並沒有被違反，主承銷商帳戶內的資金，應依第（3）分條規定無條件執行，匯入股份公司指定的帳戶上。
6．雙方協商確認如下：
（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的的規定支付款項後，主包銷商在本協定項下所有義務和責任即行終止；
（2）在國際協調人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項後，國際協調及其他包銷商在本協定項下所有義務和責任即行終止。
7．條件
（1）各包銷商根據本協定而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄；
a．主承銷商和國際協調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意；
b．主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意；
c．主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意；
d．對股份公司有關業務及資產的妥當謹慎驗證及b股配售檔案的驗證已經完成，並為主承包銷商和國際協調人滿意；
e．主包銷商及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已採取所有必要的步驟並獲得所有必要的批准和許可，並已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及b股能夠發行並在_________證券交易所上市交易；
f．股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。
（2）股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件並未完成或被滿足，則本協定即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關規定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協調人豁免，或是股份公司與主包銷商及國際協調人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）。
8．聲明、保證及承諾
（1）股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附屬檔案一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾並接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協定的；此等聲明、保證和承諾是在本協定簽字日作出的，並被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重複作出：
a．如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附屬檔案一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協調人，並按其合理的要求，採取必要的措施予以補救或予以發布。
b．股份公司承諾其支付所有因本次b股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協定和股份公司在本協定下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。
c．股份公司承諾其應將採取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發行能在配售日進行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。
d．股份公司承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協定簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發檔案形式，向公眾披露除b股配售檔案以外的可能影響本次b股發行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。
（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附屬檔案二的聲明、保證和承諾，並接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協定的；此等聲明、保證和承諾是本協定簽字日作出的，並被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重複作出：
a．使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附屬檔案一、附屬檔案二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商並進行協調，按其合理的要求，採取必要的措施公布；
b．每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協定的規定完成本次b股發行工作。
c．除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協定之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。
d．由於違反第7條、附屬檔案一、附屬檔案二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發行完畢而受到影響。
9．佣金和費用
（1）作為各包銷商按本協定提供服務的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付佣金：
a．股份公司須向主包銷商支付包銷佣金和協調費用，相等於其它所包銷b股的配售價的_________％；
b．股份公司須向國際協調人支付包銷佣金和協調費用，相等於其所包銷b股的配售價的_________％；
c．股份公司須向其他包銷商支付包銷佣金，相等於各自所包銷b股的配售價的_________％。
（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同於佣金。
（3）各包銷商指定的帳戶：
a．主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼。
b．國際協調人：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。
c．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。
d．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。
e．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。
10．不可抗力
（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：
a．任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或套用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協調人在知悉後，並在考慮了其所有認為重要的因素後，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產生重大不利影響；或
b．任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，主包銷商和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司的業務、財務狀況、前景或者本次b股配售產生重大不利影響的；或
c．_________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫停或限制的情況；或
d．任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次b股配售產生重大不利影響。
（2）在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協調人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協定。
11．違約賠償
（1）股份公司同意並承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限於）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由於每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：
a．根據本協定而為本次b股發行所為的任何正常行為；或以及
b．股份公司所提供的資料、檔案有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及
c．股份公司違反了本協定內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。
（2）各包銷商同意並承諾如果發生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括（但不限於）本次b股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由於股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：
a．各包銷商對本協定任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協定的規定進行；或：
b．各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協定規定進行；或
c．如果各包銷商在本協定規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算複利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。
12．終止
（1）如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發出書面通知，終止各包銷商根據本協定應負的義務：
a．發生第9條之情事；
b．股份公司違反或不履行本協定規定的應於付款放行日或之前應完成或履行的義務；
c．股份公司在本協定及附屬檔案一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；
d．在本協定簽署日以後，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司於本協定及附屬檔案一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。
（2）如果發生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協調人發出書面通知，終止股份公司根據本協定應凌的義務：
a．發生第9條之情事；
b．各包銷商違反或不履行本協定規定的應於付款放行日或之前應完成或履行的義務；
c．各包銷商在本協定及附屬檔案二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；
d．在本協定簽署日以後，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司於本協定及附屬檔案二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。
（3）如果本次發行的b股在_________年_________月_________日（或股份公司與主承銷商、國際協調人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協定下的義務。
（4）在發生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發出中止本協定的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協定或終止本協定的決定。
（5）上麵條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。
13．轉讓
（1）本協定對各當事人及其繼承人均有約束力並保證各方當事人及其繼承人的利益。
（2）本協定任何一方不得轉讓或轉移其在本協定下的任何權利或義務。
14．棄權
本協定任何一方當事人在任何時候不行使本協定項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。
15．進一步保證
股份公司同意，在現在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協調人提出使本協定完全生效及確保主包銷商或國際協調人為完全履行本協定而得到本協定授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及檔案），股份公司給予滿足。
16．通知
（1）本協定項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。
（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址傳送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：
a．如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；
b．如以郵寄，則於寄出後五個工作日後；但是空郵除外；
c．如以電傳或傳真，唯有當傳送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。
（3）所有通知或其他通訊應發往下列地址：
a．若致股份公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
b．若致主包銷商：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
c．若致國際協調人：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
d．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
e．若致_________證券有限公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
f．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
17．部分失效或可執行
若本協定或包銷商協定的任何條款由於任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協定或包銷商協定的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。
18．文字
本協定以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。
19．時間
時間是本協定的關鍵因素。
20．適用法律
本協定適用中國法律並應按中國法律（包括但不限於有關證券法律、法規）解釋。
21．爭議的解決
因本協定項下所產生的，或與本協定有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商後_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程式應全部採用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協定各方有約束力。
發行人（蓋章）：_________ 主包銷商（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________