考試輔導高級會計實務考試案例分析練習題七

中國證監會在對a上市公司進行例行檢查中,發現以下事實:

(1)a公司於1995年5月6日由b企業、c企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立,成立時的股本總額為8200萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。其中b企業以其擁有的金剛石生產線折股認購7000萬股,其他5家發起人以現金認購1200萬股。1998年8月9日,a公司獲準發行5000萬股社會公眾股,並於同年10月10日在證券交易所上市。此次發行完畢後,a公司的股本總額達到13200萬股。

(2)1999年2月1日,a公司與b企業簽訂《技術服務協定》,該協定約定,a公司因使用b企業所有的金剛石的5項專利而向b企業每年支付使用費500萬元。1999年4月1日a公司召開股東大會,該項關聯交易經出席該次大會的股東所代表的13200萬股股權的98%獲得通過。

(3)1999年9月5日,b企業將所持a公司股份680萬股轉讓給了宏達公司,從而使宏達公司持有a公司的股份達到800萬股。直到同年9月15日,宏達公司未向a公司報告。

(4)1999年10月6日,a公司董事會召開會議,通過了發行公司債券的方案和於同年11月25日召開臨時股東大會審議發行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時股東大會上,除審議通過了發行公司債券的決議外,還根據控股股東c企業的提議,臨時增加了一項增選一名公司董事的議案。

(5)為a公司出具2000年度審計報告的註冊會計師陳某,在2001年3月 10日公司年度報告公布後,於同年3月20日購買了a公司2萬股股票,並於同年4月8日拋售,獲利3萬餘元;e證券公司的證券從業人員李某認為a公司的股票具有上漲潛力,於2001年3月15日購買了a公司股票1萬股。

(6)2001年4月1日,a公司召開董事會會議,其中討論通過了a公司擬與關聯公司甲進行一筆4000萬元的關聯交易,經查明:該筆交易未經獨立董事張某的認可。

(7)2001年7月1日,a公司的股東b企業向a公司借款4000萬元。經查明:獨立董事張某對此未發表獨立意見。

要求:根據上述事實及有關法律規定,回答下列問題:

(1)a公司上市後,其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規定?並說明理由。

(2)a公司1999年4月1日股東大會的表決程式是否有不當之處?並說明理由。

(3)b企業轉讓a公司股份的行為以及宏達公司未向a公司報告所持股份情況的行為是否符合法律規定?並說明理由。

(4)a公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規定?並說明理由。

(5)陳某、李某買賣a公司股票的行為是否符合法律規定?並說明理由。

(6)a公司2001年4月1日董事會會議討論通過的關聯交易事項是否符合法律規定?並說明理由。

(7)獨立董事張某對b企業的借款事項未發表獨立意見是否符合法律規定?並說明理由。