一、a水泥廠是一家國有企業，其欠b煤炭公司貨款380萬元，逾期不還，b 公司於2000年8月6日依法向人民法院提出破產申請。人民法院組織清算組對該廠進行清算，情況如下：
（1）水泥廠總資產2400萬元；流動負債為1800萬元，其中：應付職工工資及勞保費350萬元，應付稅款320 萬元，其他1130萬，長期負債800萬。
（2）在水泥廠固定資產重，有八處房產，均由1——8號《房屋所有權證》，其中的1、2、3號房產已於1999年1月5日因民事訴訟被法院扣押，該3處房產又於99年2月1 日被水泥廠向工行抵押借款150萬元，該3處房產變現200萬元。此外第4、5號於99年2月10 日被水泥廠向建行抵押借款100萬元，該2處房產變現價值150萬元。
（3）企業資產重，國家劃撥的土地使用權轉讓所得為750萬元，清算組按國家規定需用來安置本廠職工，費用為600萬元。
（4）水泥廠支付破產費用150萬元。
請回答以下問題：
1、 本案中破產財產是那些？為什麽？
2、 本案中擔保債權數額是多少？為什麽？
3、 水泥廠應按何種順序清償債務？
4、 依照清償順序，b煤炭公司應分配多少金額？
二、甲公司從乙公司購進一批貨物，總價款人民幣150 萬元，以雙方規定，2000年5月10日甲公司向乙公司支付定金15萬元，預付款20萬元，此外雙方還規定乙公司不按時發貨，支付不能交貨金額5%的違約金，乙公司於7月10日交貨，甲公司收貨後10日內付清全部貨款。
5月10日甲向乙開出一張金額為35 萬元的轉帳支票，5月22日乙公司向付款人a 提示付款，付款人a拒絕付款，乙公司要求a重新出票乙公司方獲付款。
7月10日，乙公司按時交貨，甲公司將從丙公司背書受讓的一張金額為115萬元的銀行匯票背書轉讓給乙公司，7月15日，乙公司將該匯票無償捐贈給希望工程。
7月16日，甲公司發現乙公司交付的貨物質量不符合要求，遂通知付款人b拒絕向銀行匯票持票人付款，但希望工程基金會7月18日向b要求付款時，付款人b以匯票未給付對價為由拒付。
7月20日，甲公司將貨物退回乙公司，並要求乙公司返還貨款承擔違約責任和擔保責任，乙公司拒絕，甲遂起訴至法院。
請回答：
（1） 付款人a拒付是否正確，為什麼？
（2） 付款人b拒付是否正確，為什麼？若以甲公司理由拒付是否正確，為什麼？
（3） 甲公司要求乙公司承擔違約責任和擔保責任，乙公司應承擔什麼責任？
（4） 若甲公司因此造成經濟損失20萬元，法院應如何判決？
三、麗人服裝有限責任公司（以下簡稱麗人公司）與達利貿易有限公司（以下簡稱為達利公司）為關係企業，且均為國有企業。麗人公司生產的服裝，由達利公司經銷。ノ了揚長避短，獲取更大經濟效益，兩公司於1996年1月開始協商，達成合併意向。決定將達利公司併入麗人公司。兩個公司的部分股東反對與達利公司合併、更名。該公司共有9名股東，當公司董事會就合併及更名事項通過召開股東會討論表決時，即有2名股東書面明確表示不贊成合併，並表示如公司一定要堅持合併，應允許其退股，但他們拒絕到會表決，該兩名股東代表公司股份的15％；有4名股東表示贊成，他們所代表的股份占60％；其餘3名與會股東表示反對，其所代表的股份為25％。之後，兩公司於1996年5月10日簽訂了合併協定，5月25日在報紙上公告了一次。當達利公司的債權人之一王某得知該公司要合併的訊息後，於1996年10月要求達利公司償還1995年10月購買其服裝的價款15萬元。達利公司稱，現公司資金緊張，無錢支付服裝價款，此債務將由合併後的公司承擔。
要求：
根據以上事實，回答下列問題。
（1）兩公司採取的是何種合併形式，合併決議是否有效？並說明理由。
（2）除合併決議應當合法有效外，要取得合併成功，根據《公司法》的規定，還應遵循哪些程式？達利公司欠債權人工某的款項應如何處理，請說明理由。
（3）如果合併後的公司轉為股份有限公司，應當採用何種設立方式？應當以公司的什麼資產為標準折合股份總額，折股比例是多少？
四、某大型國有企業，於1996年1月由國家授權投資的機構決定,轉變為國有獨資公司，更名為興盛有限責任公司。該公司內無股東會，由董事會行使股東會的部分職權，董事會成員有四人，全部是國家投資機構任命的幹部，無職工代表，董事長夏某還兼任另一有限責任公司的負責人。
興盛公司於1997年1月在武漢設立一子公司興業有限責任公司。興業公司自有資產1500萬元，加上母公司投資的2000萬元，全部資產為3500萬元。在某一大型投資活動中，該子公司投入資金1500萬元，再加上從銀行的貸款2000萬元，由於投資決策失策，該子公司血本無回，全部虧損3500萬元，實際上已資不抵債，該子公司向人民法院申請宣告破產。
人民法院受理興業公司的破產案件後，查明，興業公司現有固定資產及其它資產2800萬元，在債權申報期間，共有7家債權人申報債權，總申報額為4000萬餘元，其中包括從銀行的貸款2000萬元（已經以一幢樓房抵押，評估價為1800萬元），欠母公司貸款500萬元。此外；尚欠國家稅款200萬元，職工工資300萬元，本案的受理費用100萬元。
在人民法院召集的第一次債權人會議上；部分債權人對興業公司欠其母公司的500萬元貸款作為破產債權提出異議，認為：母公司作為子公司的股東，具有實質上的控制權，母公司和子公司之間不存在債權債務關係，興盛公司無權要求從興業公司的破產財產中償還所欠貸款。有的債權人提出：母公司應對其子公司在經營活動中產生的債權債務關係承擔民事責任，興盛公司作為興業公司的母公司，應以其全部資產對興業公司的債務負清償責任，故要求興盛公司代為償還。
問題：
（1）興盛公司的股東人數及組織機構的設定是否合法？為什麼？
（2）興業公司能否因“資不抵債”，而向法院申請宣告破產？請說明理由。
（3）興業公司欠興盛公司的500萬元貸款能否作為破產債權，為什麼?
(4)興盛公司的500萬元貸款應如何處理?