答案：
1．公司設立時以下內容不合法
(1)丙投入的房產和丁投入的專利技術作價方式不對，不能協定作價，應予評估作價。
(2)丁出資的專利技術作價金額不合法，占公司註冊資本的25％，超過了20％的法律規定。
(3)乙為公司財務負責人兼監事錯誤。公司董事、經理、財務負責人不能兼任監事。
(4)公司通過發行債券融資的觀點錯誤，因為該公司屬於自然人出資設立的有限責任公司，不具備發行公司債券的主體資格。
2．稅務機關的要求正確
(1)房屋交換、投資。應視同出售，應交納契稅．
(2)專利技術對外投資視同轉讓，應交營業稅。
3．甲、乙的行為屬於向股東提供虛假財務報告的違反公司法行為，應對二位直接責任人處以1萬元以上10萬元以下的罰款．構成犯罪的追究刑事責任。
4．丙、丁向a轉讓股權合法，股東向股東以外的人轉讓出資的，其他股東有優先購買權，其他股東不購買，又不同意轉讓的，視為同意轉讓。
5．甲的行為不合法
(1)甲違反規定自營與本公司同類的業務，除將其所得40萬元收歸本公司所有外，並可
由公司給予甲以處罰。
(2)甲作為公司的執行董事兼經理違反規定，以本公司資產為自己的債務擔保，應責令取消擔保，並依法承擔賠償責任，將違法收入歸公司所有，情節嚴重的，由公司予以處罰。
6．合法。公司法規定，公司的董事由股東會選舉或免除，且有代表1／2以上表決權的股東同意。本次股東會決議，a、l-位股東擁有3／4的表決權，符合公司法要求。
（二）王某未經授權於2004年5月15日私自代表乙公司與丙公司簽訂了向丙公司供應電冰櫃1000台的購銷契約，每台售價0．2萬元，在乙公司所在地交貸。交貨後10天內付款。5月22日丙公司向乙公司發出確認契約通知，乙公司5月27日予以答覆，同意履行契約。為了及時生產產品，乙公司又向甲公司賒購原材料110萬元，契約約定以乙公司持有甲公司的股票價值160萬元作為質押權標的。
5月28日在乙的要求下，a、b兩家公司同意為乙公司對丙公司債權承擔一般保證責任。丙公司為了保證及時運回貨物，又與丁運輸公司簽訂了委託丁公司運送冰櫃的運輸契約。契約規定總運費40萬元，6月3日丙公司向丁公司開出面值8萬元的銀行匯票支付定金。剩餘運費待貨物運到後付款。甲公司向乙公司供應材料前，甲公司供應部長在火車上聽其他乘客議論說乙公司目前財務狀況困難，有些債務到期無力償還。供應部長當即將這一情況反映給總經理，甲公司總經理告知乙公司：
第一，用股票質押不合法。
第二，決定中止與乙公司的契約。乙公司提出以匯票作為質押，要求繼續履行契約。甲公司不同意，決定解除契約。乙公司按期將1000台冰櫃交付丙公司，並由丙公司請人將冰櫃裝入丁公司派來的貨車。
在運輸途中，由於乙公司派來的押運人員責任，導致部分產品被損毀。為此，乙公司提出以下兩點意見：第一，損毀的貨物共50萬元，由乙公司和丁公司各承擔50％的損失。乙公司不同意，丙公司拒付貸款，乙要求a、b兩公司代為償還，a、b均予拒絕。第二，丁公司承擔的損失從運費中扣除，丁也不同意，並且不準丙公司卸貨。
要求：根據以上資料，分析回答下列問題
1．王某2004年5月15日代表乙公司與丙公司簽訂的契約屬什麼性質的契約?5月27日乙公司予以答覆後，契約的性質有無變化?
2．甲公司對乙公司提出的兩點意見是否成立?說明理由。
3．乙公司是否應承擔貨物損毀的責任?
4．丙、丁雙方的契約採用什麼擔保方式?該擔保何時生效?丙違約時應如何處罰?
5．丁不準卸貨屬於行使什麼權利?
6．a、b拒絕代為償還的理由是否充分?
答案：
1．2004年5月15日簽訂的契約屬於效力待定契約，因為王某屬於無代理權，無代理權者代理他人簽訂的契約屬於效力待定契約。該契約於5月27日被乙公司確認後，則成為有效契約。
2．甲公司對乙公司提出的第一點理由成立。公司法規定，公司不得接受本公司的股票作為質押權標的。
甲公司的第二點理由不成立，屬於不當運用先履行抗解權。契約法規定，只有當先履行契約的一方有確鑿證據證明應當後履行的一方經營狀況嚴重惡化，喪失商業信譽的，方能提出中止契約。目前甲公司只是道聽途說，無確鑿證據，故不能中止契約。
甲公司提出解除契約更不能成立。契約_法規定，只有在中止契約後，對方未能恢復履行能力，或未提供擔保的情況下，才能解除契約。乙公司提供丁以票據作為質押物，表明乙有履行契約的能力，該契約應繼續履行。
3．乙公司不應承擔貨物損毀的責任。契約法規定，在買賣契約中，標的物損毀的風險在標的物交付後由買受人承擔。乙公司已經按契約規定在本公司交付了標的物，故損失由丙公司承擔。
4．丙、丁雙方的契約採用定金擔保方式，且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方，若不履行契約，無權請求返還定金。
5．丁不準卸貨屬於行使留置權。根據規定，債務人不履行債務的，債權人有權留置該財產，以該財產折價或變賣的價款優先受償。