第六部分 經濟法
二、公司法律制度
（一）公司法和公司概述
1、公司法概念與特徵
1）是一種組織法 2）是一種行為法 3）是一種強制性規範較多的法律
2、公司的概念、特徵、種類
1）分為有限責任公司與股份有限公司
2）特徵有三：1）依（公司）法設立的社會經濟組織 2）盈利為目的 3）獨立法人資格（權利與義務）
3）種類（角度――從股東責任的角度看）
a 有限責任公司 b股份有限公司 c無限責任公司 d兩合公司（指ac）
（二）有限責任公司的設立及組織機構
1、設立
1）設立條件：a 2～50個股東共同出資 ； b 50萬元註冊資本（生產經營型）、30萬元（商業零售型）、10萬元（科技諮詢服務類） ；c 股東共同制定公司章程 d 名稱與組織機構 e 固定場所經營、生產條件。
2）設立程式
定章程、審批、股東繳付出資、驗資、設立登記
2、組織機構
1）股東會――公司權力機構：股東按照出資比例行使表決權力、2／3以上代表通過後可以：修改公司章程、對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式形成決議。1／4以股東上或1／3以上董事或監事可以提召開臨時會議，固定會按照章程規定開，同時、15日前就要通知全體股東。
2）董事會――股東會的執行機構，成員3～13人，董事長是公司的法人代表，每屆任期不超過3年，1／3 以上董事可以提議召開董事會議、於10日前通知全體董事。
3）經理――董事會聘任或解聘，對董事會負責。
4）監事會――不少於3人、任期3年。
5）董事、監事和經理的任職資格：
3、國有獨資公司的特別規定：不設股東會。
（三）股份有限責任公司的設立及組織機構
1、設立
1）設立條件：a5人以上發起（過半數在中國境內有住所）；國有企業改制應當採取募集設立方式，人數可以少於5人發起。 b最低1000萬元註冊資本；c發起人制訂製定公司章程 d 名稱與組織機構 e 固定場所經營、生產條件。e 股份發行與募集要合法
2）設立程式
獲得批准、設立方式（發起還是募集）、定公司章程、發起人認購股份和向社會公開募集股份（發起人自己認購35％以上）、驗資並30日內召開創立大會、之後於 30日內辦理申請設立登記。
2、組織機構
1）股東會――公司權力機構。一年一次年會。有下列情形之一的、應該2個月內召開臨時股東大會：a 少於2／3以上董事會人數 b 公司未彌補虧損達到股本總額1／3 c監事可以提召開臨時會議，d 董事會認為必要時e 持有公司股份10％以上的股東請求時。股東按照出資比例行使表決權力。、2／3以上代表通過後可以：修改公司章程、對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式形成決議。半數通過決議。
2）董事會――股東會的執行機構，成員5～19人，董事長是公司的法人代表，每屆任期不超過3年，1年至少2次召開董事會議、於10日前通知全體董事。1／2以上董事出席。會議決議要過半數。
3）經理――董事會聘任或解聘，對董事會負責。
4）監事會――不少於3人、任期3年。
（四）股份有限責任公司的股份發行和轉讓
1、股份發行：同股同權、同股同利，發行價不能低於票面金額，發起人的股票應當標明字樣。公司向發起人、國家授權的機構、法人發行的股票應當為記名股票而且不可以另立戶名，對社會公眾發行記不記名都可以。公司登記成立以前不得向股東繳付股票。
2、股份轉讓：在證券交易所進行，發起人持有的本公司股份3年內不可以轉讓。記名股票與無記名股票的轉讓不同：前者是通過背書、後者是直接交付股票。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份、不能在任職期間轉讓。
3、股票上市的條件：已經報批而且公開發行、股本總額不低於5000萬、連續3年盈利、持股人不低於1000人（面值1000元者）、向社會公開發行股份達到公司股份總額的25％以上、公司股本總額超過4億元的向社會公開發行股份的比例為15％以上，公司在最近3年內沒有重大違法行為，財務無虛假記載。
（五） 公司債券
1、發行主體：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金。
2、發行條件：1）股份公司淨資產不低於3000萬、有限公司的不低於6000萬 2）累計債券總額不超過公司淨資產40％ 3）最近3年平均可以分配利潤足以支付公司債券一年的利息 4）投資符合產業政策 5）債券利率不能高於限定利率水平。
3、下類之一不可以再次發行股票：1）前一次發行的公司債券沒有募集足的 2）對已經發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實並且還在延續的。
（六）公司財務、會計
1、財務會計報告內容：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表
2、利潤分配：10％計入法定公積金 、5％－10％列入法定公益金。法定公積金轉資本但是六寸不可以少於註冊資本的25％ 。
公司的公積金可以用於1）彌補公司虧損 2）擴大公司生產經營 3）轉為增加公司資本。
（五） 司合併、分立
決議：公司的股東會 2、批准機構：國務院授權部門和省級人民政府
3、合併形式：吸收、分立 4、通知債權人時 間：10日內、30日內在報紙上至少公告3次。 5、債權人權利：接到通知書30日內（未接到90日內）有權要求公司清償債務或者提供相應擔保
（六） 司破產、解散和清算
公司有下列情形之一的可以解散：1）營業期限屆滿 2）股東會議決定的 3）合併或分立 4）依法關閉的
公司清算組清算期間的權利：1）清理公司財產編制資產負債表與財產清單 2）通知公告債權人 3）處理與清算未了解業務 4）清繳所欠稅款 5）清理債權、債務 6）處理公司清償債務後的剩餘財產 7）代表公司參與民事訴訟活動。
（七） 反《公司法》的法律責任
1、1） 虛假虛報、發起人或股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權的：處以虛報註冊資本額5％－10％罰款
1、2） 隱瞞重要事實：處以1萬－10萬元罰款