2006年會計初級職稱考試經濟法講義四

2、股份有限公司的組織機構
▲股東大會
股東大會是公司的權利機構。
股東大會的職權，與有限責任公司股東會的職權相比，除了有限責任公司股東會對股東向股東外的人轉讓出資作出決議外，其他職權基本一致。
股東大會的形式
注意這裡臨時股東大會的召開條件：
（1）董事會的人數不足“公司法”所定人數或者公司章程所定人數的2/3時；
（2）公司未彌補的虧損達註冊資本的1/3時；
（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監事會提議召開時。
發生上述情況的，在2個月內召開臨時股東大會。（客觀題考點）
例10、根據《公司法》規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有（ ）。
a、董事會的人數不足公司章程所定人數的1/2時
b、公司未彌補的虧損達註冊資本的1/3時
c、持有公司股份5%以上的股東請求時
d、監事會提議召開時
答案：abd
股東大會的議事規則
股東大會由董事會負責召集，董事長主持。注意這裡的30日、45日、5日的時間規定。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。代理人出席股東大會時，應當向公司提交股東授權委託書，並只能在授權範圍內行使表決權。
★注意股東大會的特別決議
特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，一般決議只須出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。（客觀題考點）
例11、股份有限公司股東大會作出以下決議，只需要出席股東大會的股東所持表決的半數以上通過（ ）
a、審查批准公司年度財務預算、決算方案
b、審查批准公司合併、分立方案
c、審查批准公司解散方案
d、修改公司章程
答案：a
▲董事會
董事會是股東大會的執行機構。董事的法定人數是5人—19人。（比較有限責任公司）
股份有限公司的董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。董事會還可以決定，由董事會的成員兼任公司經理。
★第一屆董事產生方式的特殊規定
對於發起設立方式的，董事由發起人選舉產生。
對於募集設立方式的，董事由創立大會選舉產生。
股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事會會議由董事長召集並主持。董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委託其他董事代為出席。董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會的決議要經全體董事的過半數通過。
★特別――董事要對作出的決議承擔責任。
▲監事會
監事會是公司的監督機構。監事會對股東大會負責，向股東大會報告工作。
股份有限公司監事會的職權與有限責任公司基本相同。
例12、董事長是公司的法定代表人，董事會閉會期間，董事長行使董事會的職權。（ ）
答案：×
例13、有限責任公司股東會和股份有限公司股東大會對下列事項的決議均應採取特別決議（ ）
a、公司合併、分立
b、公司章程的修改
c、公司解散
d、公司增減註冊資本
答案：abc