公法務部分內容的主觀題
案例1——有限責任公司：
甲、乙國有企業與另外九家國有企業聯合設立光中有限責任公司，公司章程內容主要為：公司股東會除召開定期會議以外，還可以召開臨時股東會；臨時股東會須經代表1/2以上表決權的股東、1/2以上的董事或者1/2以上的監事提議召開。在申請設立公司的設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規定的關於召開臨時股東會議方面的不合法之處，經全體股東協商以後予以糾正。1996年3月，光中公司依法登記成立，註冊資本為1億元。其中甲以工業產權出資，協定作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立以後，由甲召集和主持了首次股東會，設立了董事會。1996年5月，光中公司董事會發現甲作為出資的工業產權，其實際價額顯著低於公司章程所定價額。為了使公司的註冊資本達到1億元，董事會提出了解決方案，由甲補足差額，如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例補足差額。1997年5月，公司經過一段時間的運作後，經濟效益較好，董事會制訂了增加註冊資本的方案，方案提出將公司現有的註冊資本由1億元黽擁?.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，這7家股東出資總額為5830萬元，占表決權總數的58.3%，有4家股東不贊成出資，這4家股東出資總額為4170萬元，占表決權總數的41.7%.股東會通過了增資決議並授權董事會執行。2001年3月，光中公司因業務發展的需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中因違反了契約約定，被訴至法院。對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。
要求根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：
（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關於召開臨時股東會的會議規定由哪些不合法之處，並說明理由。
[解答]光中公司設立過程中訂立的公司章程中，關於召開臨時股東會的提議權有關規定不合法。根據《公司法》的規定，代表1/4以上表決權的股東、1/3以上的董事或監事均可提議召開臨時股東會。而本題中卻規定臨時股東會須經代表1/2以上表決權的股東、1/2以上的董事或者1/2以上的監事提議召開，不符合法律規定。
（2）光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持是否合法，並說明理由。
[解答]光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據《公司法》規定，有限責任公司股東會的首次會議，由出資最多的股東召集和主持。而光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。
（3）光中公司董事會作出的關於甲出資不足的解決方案是否符合法律規定，並說明理由。
[解答]光中公司董事會作出的關於甲出資不足的解決方案內容不合法。根據公司法的規定，有限責任公司成立以後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低於公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交差額，公司設立時的股東對其承擔連帶責任。這和其他後加入的股東沒有關係，同時其他股東按出資比例分擔差額的說法不夠準確，因為其他股東承擔的是連帶責任。
（4）光中公司的股東會做出的增資決議是否合法，並說明理由。
[解答]光中公司的股東會做出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司增加註冊資本作出決議，需要經代表2/3以上表決權的股東通過。而本案中同意增資的股東所持表決權僅占表決權總數的58.3%，並未達到2/3的規定。
（5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任，並說明理由。
[解答]根據《公司法》的規定，有限責任公司設立分公司的，分公司不具有法人資格，其民事責任由設立該公司的總公司承擔。所以光中公司應該替海南分公司承擔違約責任。