第五章 外商投資企業法(3) （五）中外合資經營企業的組織機構根據《中外合資經營企業法》及其實施條例的規定，合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構，或者說是董事會領導下的總經理負責制。
（1）中外合資經營企業的經營管理。
1、掌握:董事會是合營企業的最高權力機構。
2、經營活動掌握兩點:一是購買物資，二是銷售產品。
3、財務會計管理掌握:合營企業的下列檔案、證件、報表，應經中國註冊會計師驗證和出具證明，方為有效:第一，合營各方的出資證明書。第二，合營企業的年度會計報表。第三，合營企業清算的會計報表。
4、了解勞動用工管理。
（2）中外合資經營企業的利潤分配。
1、了解毛利潤的概念。
2、重點掌握企業稅後利潤的分配順序、用途、彌補虧損等。
合營企業應當按如下原則程式分配利潤:合營企業應當先行提取企業儲備基金、企業發展基金、職工獎勵基金和職工福利基金，其中，儲備基金的提取比例不得低於稅後利潤的10％，累計提取數額達到企業註冊資本的50％時，可以不再提取;職工獎勵基金、職工福利基金和企業發展基金的提取比例由企業自行確定。
企業的儲備基金主要用於彌補虧損;企業發展基金用於擴大企業生產經營或者按照企業章程的規定轉作投資人的增資;職工獎勵基金相職工福利基金一般用於職工非經常性獎勵和補貼，購建修繕職工住房等集體福利。企業在以前年度虧損未彌補之前，不得進行各項利潤分配。
（六）中外合資經營企業的出資額的轉讓合營企業出資額的轉讓是指在合營企業中合營一方將其全部或部分出資額轉讓給合營企業另一方或第三者。
（1）合資企業出資額的轉讓條件。
合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過後，報原審批機構批准。合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。
（2）了解轉讓程式:
申請出資額轉讓。董事會審查決定。報告審批機構批准。辦理變更登記手續。
（七）中外合資經營企業的期限、終止和清算
（1）掌握中外合資經營企業的合營期限。
中外合資企業的合營期限，是指合營各方根據中國的法律、行政法規的規定和合營各方對合營企業經營目標的期望，在合營契約中對合營企業存續期間的規定。
1、考生要注意應約定期限的行業，共5種行業。
合營企業的合營期限，一般項目原則上為10年至30年。投資大、建設周期長、資金利潤低的項目，由外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產尖端產品的項目，或者在國際上有競爭能力的產品的項目，其合營期限可以延長到50年。經國務院特別批准的可在50年以上。
對於屬於國家規定鼓勵投資和允許投資項目的合營企業，除上述行業外，合營各方可以在契約中約定合營期限，也可以不約定合營期限。
2、注意合營期限的程式要求。
（2）掌握合營企業終止的7點原因。
（3）了解合營企業清算程式和清算委員會的任務。
本章內容應是重點，是出案例題的章節。
（八）中外合資經營企業爭議的解決
(1)了解中外合資經營企業爭議的概念。
(2)掌握合營企業爭議解決的方式，即:協商、調解、仲裁、訴訟。