第四章 公司法（3） 二、有限責任公司的設立和組織機構
（一）有限責任公司的設立
掌握有限責任公司設立的5個條件:
（1）法定股東人數為2人以上，50人以下，國有獨資公司為例外；
（2）股東出資達到法定資本最低限額：
（3）股東共同制定章程;
（4）有公司名稱、建立符合有限責任公司要
求的組織機構;
（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經
營條件。
（二）解有限責任公司的設立程式。
（1）有限責任公司的組織機構
股東會由股東組成。股東是公司的出資人。在我國，除國家有某些限制的特別規定外，有權代表國家投資的政府部門或機構企業法人、具有法人資格的事業單位和社會團體、自然人均可以依照規定成為有限責任公司的股東。考生應掌握股東的權利，了解股東的義務。
掌握有限責任公司股東會的職權：1、決定公司的經營方針和投資計畫；2、選舉和更換董事，並決定有關董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監事，並決定其有關報酬事項；4、審議批准董事會、監事會或監事的報告；5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或減少註冊資本，股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；7、對發行公司債券作出決議；8、對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；9、修改公司章程。
考生在學習有限責任公司的董事會時要注意與股份有限公司董事會比較及其與國有獨資公司的不同點。
有限責任公司的董事會是公司股東會的執行機構。董事會由3一13人組成。兩個以上的國有企業或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長1一2人。董事長為公司的法定代表人。股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以設--名執行董事，不設董事會。
了解董事會的職權。
考生在學習有限責任公司的監事會時，要與第三章規定的監事會相區別。
有限責任公司的監事會是公司的內部監督機構。我國《公司法》規定，經營規模較大的有限責任公司，設立監事會;股東人數較少和經營規模較小的，可以只設1一2名監事。監事會成員不得少於3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
要掌握有限責任公司監事會的職權。共5項：1、檢查公司財務；2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
重點掌握有限責任公司的董事、監事、經理的資格和職責。我國《公司法》沒有從正面規定哪些人可以擔任董事、監事、經理，但從反面6個方面限制了上述三種人的任職條件。考生應記住6項任職資格。
國有獨資公司的概念及特徵。
我國《公司法》上所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。
國有獨資公司不設股東會，公司股東權利由國家授權投資的機構或者國家授權的部門行使，並授權公司董事會行使一部分。公司的合併、分立、解散、增減資本和發行公司債券必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。
國有獨資公司設立董事會。董事會成員為3一9人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派或更換。董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。