第四章 公司法（2）
公司的登記管理:
登記的管轄：在我國，工商行政管理機關是公司登記機關。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。
我國的公司登記實行國家、省(自治區、直，轄市)、縣(市)三級管轄制度。
設立登記:是將公司的主要事項依法呈報：公司登記機關審核，並依法領取《企業法人營業執照》的行為。公司只有完成設立登記手續後，才能取得企業法人資格，才能從事生產經營活動。辦理設立登記必須先申請名稱預先核准，即在正式申請辦理公司設立之前，應先將擬設立公司的名稱依照規定向公司登記機關提出申請，待取得公司登記機關發給的《企業名稱預先通知書》後，方可正式辦理公司的報批或設立登記申請事項。
（1）申請設立登記:
設立有限責任公司的，應由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司的，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自審批之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批准檔案的效力或者另行報批。
設立股份有限公司的，應由董事會於創立大會結束後30日內向公司登記機關申請設立登記。
（2）變更登記:
公司的變更是指構成公司基本要素的變化。一般說來，公司設立登記時已登記的事項發生變化，都應辦理變更登記手續。
但公司的董事、監事、經理髮生變動的，只向原公司登記機關備案即可。公司的章程修改末涉及登記事項的，也應將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。
公司變更註冊資本的應提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。
公司增加註冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記，股份有限公司增加註冊資本的，還應提交國務院授權部門或省、自治區、直轄市人民政府的批准檔案。以募集方式增加註冊資本的，還應提交國務院證券管理部門的批准檔案。
公司減少註冊資本的，應自減少註冊資本決議或者決定作出之日起90日內申請變更登記，並應提交公司在報紙上登載其減少註冊資本公布至少三次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
（3）登記程式:
1、記載、公開。公司被核准登記後，公司登記機關將核准登記的公司登記事項記載於公司登記簿上，供社會公眾查閱、複製。掌握登記的費用；年度檢驗（重點）
年度檢驗於每年的1月1日至4月30日進行。登記主管機關應在規定的時間內，對企業上一年度的情況進行檢查。企業應在每年的3月15日前向登記主管機關報送年檢材料。
企業申報年檢須提交下列檔案：
1、年檢報告書；
2、營業執照副本；
3、企業法人年度資產負債表和損益表；
4、其他應當提交的材料。非法人分支機構，除提交第1、2項所列檔案外，還應當提交所屬法人營業執照複印件。營業執照複印件應當加蓋登記主管機關的公章。
公司和外商投資企業應當提交年度審計報告，不足一個會計年度新設立的企業法人和按照章程或契約規定出資期限到期的外商投資企業應當提交驗資報告。
企業年檢的主要內容包括：
1、企業登記事項執行和變動情況；
2、股東或者出資人的出資或提供合作條件的情況：
3、企業對外投資情況：
4、企業設立分支機構情況：
5、企業生產經營情況。
掌握主管機關進行年檢時，審查的14項內容。
登記主管機關對有下列情形之一的，不予通過年檢：
1、企業實收資本末達到法律、行政法規規定的最低限額的；
2、企業實收資本雖然達到法律、行政法規規定的最低限額，但與註冊資本相差懸殊的；
3、有其他嚴重違法、違規行為的；
4、登記主管機關對不予通過年檢的企業，依法吊銷營業執照；
5、登記主管機關將通過年檢的企業分為a級和b級兩種類別，a級為遵守工商行政管理法規情況良好的；b級為有違反工商行政管理法規行為的。
了解公司的內部管理體制：職工代表大會和其他民主管理形式。這種管理制度，只適用於國有獨資公司和兩個以上國有投資主體投資設立的有了解公司的基本權利和義務
我國《公司法》同三個涉外企業法律的關係
學習中應注意3點不同之處:
1、在註冊資本管理方面；
2、在公司內部管理機構設定方面；
3、在利潤分配和承擔風險方面。