外商投資企業資產轉讓的所得稅處理，國家稅務總局1997年4月28日國稅發[1997]071號《關於外商投資企業合併、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》有專門規定。這些規定基本適應新形勢下的新情況。但在整個企業轉讓的情況下，似不太適用。需作進一步的解析和修正。
最近，我們遇到這樣一個事例：某製衣有限公司（以下稱m企業）是中國a企業與日本b企業各投資75％、25％成立的合資企業。今年以15萬美元的價格將整個企業轉讓給韓國c企業。企業照常進行經營。轉讓前進行了資產評估。評估前資產總計238萬元，負債總計237萬元，淨資產1萬元。評估後資產總計273萬元，負債總計237萬元，淨資產36萬元。15萬美元按8.2匯率計算是123萬元人民幣。
國稅發[1997]071號文規定，“（一）企業取得的資產轉讓收益或損失，應依照稅法及其實施細則及有關規定，計入其當期應納稅所得額計算繳納所得稅。（二）受讓方所受讓的各項資產，可按該各項資產的實際受讓價，計入受讓方有關資產項目。如受讓資產項目繁多或者與商謄或經營業務一併作價受讓，不易分別計算各項資產受讓價的，可以按有關資產在轉讓方帳面的淨值，計入受讓方有關資產帳目；其實際受讓總價與該有關資產帳面淨值的差額，可作為商譽或經營業務的受讓價金額，單獨列為受讓方的無形資產，在資產受讓之日起不少於十年的期限內平均攤銷，資產受讓後的企業剩餘經營期不足十年的，在企業剩餘經營期內平均攤銷。”（中華會計網校著作權所有嚴禁轉載）
這裡就有兩個問題：一是按照以上（一）的規定怎么徵稅？二是按照以上（二）新合資企業帳上的資產怎么計價？企業部分資產轉讓，按以上（一）的規定，可以徵稅。
整個企業轉讓，該企業並不取得收益。收益是被a企業和b企業取得。筆者認為，只能對b企業取得的收入減去其出資額徵收預提稅。以上（二）的“實際受讓價”是指238萬元？還是273萬元？或者是123萬元？企業部分資產轉讓，國稅發[1997]071號文很適用。例如以123萬元轉讓帳面價值100萬元的資產，新企業按100萬元原價計帳，另將23萬元計無形資產即可。以上製衣有限公司的情形就不能這樣作。這裡的“實際轉讓價”就不可能是123萬元，而只能是238萬元。該企業不清算，繼續照常經營，按現行稅法資產不準重估價。所以也不能按273萬元計帳。
用以上事例進行理性分析，企業部分資產轉讓和整個企業轉讓，許多概念是不同的。如，（一）項的“企業取得的資產轉讓收益”，這裡的“企業”，在部分資產轉讓情況下，可以指m企業；在整個企業的轉讓情況下，就不指m企業，因為m企業不可能轉讓m企業，而指a企業和b企業，是a企業和b企業把他們共同擁有的m企業轉讓給了c企業。m企業還是m企業，只是細分別可以稱為轉讓前的m企業和轉讓後的m企業。有收益的是a企業和b企業。再如，（二）項的“受讓方”的概念也不同。部分資產轉讓情況下，決不會是m企業。而整個企業轉讓情況下，可以是m企業（嚴格講是c企業，是a企業和b企業把m企業轉讓給了c企業）但是應稱為“轉讓後的m企業”。還有，（二）項的“實際受讓價”，部分資產轉讓情況下，是指該資產的轉讓價，即15萬美元；整個企業轉讓情況下，15萬美元買的不只是“資產”，還有“負債”，實質是淨資產。“實際受讓價”是m企業評估前的資產總額。