資格考試《高級會計實務》考試複習試題七

2004年4月1日,美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協定,乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司,並依法變更為中外投資經營企業丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營契約、章程、協定的部分內容如下:

(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承。

(2)甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元,其餘價款在2年內付清。

(3)丙公司成立後,註冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元,增資部分雙方分期繳付,甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內繳付第一期出資80萬美元。

(4)丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。

(5)丙公司採用有限責任公司的組織形式,擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構;股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構。其中,董事會由5名董事組成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派,副董事長由乙公司委派。

(6)丙公司的主營業務為彩擴、洗像。

根據行業主管部門測算:甲公司在中國彩擴、洗像行業的市場占有率已經達到21%,本次併購完成後,甲公司在中國的市場占有率將達到30%。

要求:

根據《外國投資者併購境內企業暫行規定》和外商投資企業法律制度規定,分別回答以下問題:

(1)根據本題要點(1)所提示的內容,指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規定?並說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容,指出甲公司股權併購價款的支付期限是否符合規定?並說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容,指出甲公司繳付第一期出資的數額是否符合規定?並說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容,指出丙公司的投資總額是否符合規定?並說明理由。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容,指出丙公司的組織機構是否符合規定?並說明理由。

(6)根據本題要點(6)所提示的內容,指出丙公司在合營契約中是否應約定合營期限?並說明理由。

(7)根據甲公司的市場占有率數據,甲公司在併購中應履行何種義務?並說明理由。