企業法律顧問參與企業重大經營決策中的法律意見書
一、法律意見書的基本內容和格式
1.標題；
2.主送；
3.正文；
4.附屬檔案；
5.落款。
二、法律意見書範本
關於加強企業擔保管理的法律意見書
呈送：董事會
近年，我企業由於對外擔保行為引起的訴訟不斷，嚴重的影響了正常的生產經營活動。導致此種現象出現的原因，在於對外擔保管理制度不健全。鑒於此，法律顧問處根據《擔保法》的有關規定提出以下法律建議：
1.將《企業規章》中“公司對外提供擔保，擔保數額在500萬以上的，必須由董事會審議決定。”改為“公司對外提供擔保，擔保數額在100萬以上的，必須由董事會審議決定。”通過降低上述條款中關於數額的限制，約束總經理的許可權，加大對外提供擔保的審批力度，從嚴管理對外擔保的風險防範。
2.在《公司規章》第九章中加入一條即第106條：“嚴禁企業的分支機構和職能部門對外提供擔保。分支機構對外提供擔保的，必須有法人的書面授權。如有違反，開除相關分支機構或職能部門的直接管理人員。”通過本條的增加，加大直接管理人員責任，減少企業分子機構擅自對外提供擔保，避免給企業帶來損失。
以上是法律顧問處通過對近年來企業涉訴擔保案件的分析，提出的加強企業擔保管理的意見，現呈送董事會，希望能夠得到管理層的高度重視。
附屬檔案：
1.《******企業規章》
2.《中華人民共和國擔保法》
3.******有限責任公司訴*******企業履行擔保責任案
法律顧問處
負責人：***
2006年5月
三、案例分析
甲公司是國有企業，因近年來經營有方，利稅每年都有很大的增長，現在急需進行技術改造，擴大生產規模，形成規模經濟。乙工廠也為國有企業，和甲公司生產同種類型的產品，但由於產品性能落後，加上管理不善，近年來連年虧損，拖欠了大量的銀行貸款和其他債權人的貨款，資產負債率已經達到了78%，但其土地、廠房、部分設備尚可利用。乙工廠的上級主管部門提出擬請甲公司兼併乙工廠。在甲公司總經理的辦公會議上，就該兼併問題進行討論。甲公司的法律顧問出席該會議，在聽取情況接受後，要對如下問題發表法律意見。
（1）如果甲公司準備兼併乙工廠，組建成股份公司，則兼併過程可能會用到的法律有：（ ）
a.《中華人民共和國全民所有制工業企業法》
b.《中華人民共和國公司法》
c.《中華人民共和國民法通則》
d.《中華人民共和國破產法（試行）》
答案：abcd
（2）在本案中，最佳的兼併方式包括（ ）。
a.吸收合併
b.新設合併
c.乙工廠失去法人資格
d.乙工廠保留法人資格
e.甲公司失去法人資格
答案：ac
（3）若成立兼併工作小組，需要對乙工廠的（ ）基本情況進行調查。
a.資產情況
b.債權債務情況
c.企業主要領導人簡歷
d.拖欠職工的工資
e.對社會公益事業的捐贈數
答案：abd
（4）兼併工作小組對企業資產情況的調查，主要包括（ ）：
a.廠房面積及權屬狀況
b.土地面積及權屬狀況
c.設備狀況
d.產品及庫存狀況
答案：abcd
（5）對企業債權債務情況的調查，主要包括（ ）
a.契約憑證是否完備，有無違約、爭議
b.對外擔保、抵押情況
c.對內是否有集資和欠發職工工資、醫療費的情況
d.企業總資產的數量
答案：abc